MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA EN LA QUE PARTICIPAN PERSONAS

NATURALES

Señor Notario:
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA
que otorgan: ....... S.A., con R.U.C. Nº .............., con domicilio en Jr. ......................... en la ciudad de Lima
debidamente representada por su Gerente Sr. .................... con D.N.I. Nº .................., L.M. Nº ...............,
sociedad inscrita en el Asiento ........... a Fojas ........... del Tomo ....... del Registro Mercantil de Lima; .......
S.A., con R.U.C. Nº ............., con domicilio en ........................ en la ciudad de .............. debidamente
representada por su Gerente Sr. ...................., con D.N.I. Nº ................, autorizado por acuerdo de
Directorio, sociedad inscrita en el Asiento ...... a Fojas ........ del Tomo ........ del Registro Mercantil
de ............, que se servirán insertar en la escritura y doña .................................. con D.N.I.
Nº ..................., con domicilio en Av. ..................., Distrito de ............., Provincia de ...............,
Departamento de ................, casada con don ..................... en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Las personas mencionadas convienen en constituir por la presente minuta una SOCIEDAD
ANÓNIMA, con la razón social de ............... S. A. para los fines y en las condiciones que se expresarán
posteriormente.
SEGUNDO.- El capital social es de ............... (......................) representado por .......... acciones de un
valor nominal de ............. cada una, suscritas y pagadas en efectivo y en la siguiente forma:
....... S.A. .......... .... acciones ...... %
(...)
TERCERO.- El primer Directorio queda integrado por Don ....................................................... identificado
con D.N.I. ......................................... y por Don ...................................... identificado con D.N.I. ..............
CUARTO.- La sociedad que se constituye se regirá por el siguiente estatuto:

CAPÍTULO I
DE LA DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO

ARTÍCULO 1º.- Bajo la denominación de ........................ S.A., se constituye una sociedad anónima por
acciones de ........................ cada una.
ARTÍCULO 2º.- ....................... S.A., es una
empresa .................................................................................. ......................................................................
............................................................................................. ......................................
ARTÍCULO 3º.- La sociedad que se constituye es de duración indefinida, inicia sus actividades el ..... de ....
de ......... con su correspondiente otorgamiento de Escritura Pública.
Artículo 4º.- El domicilio legal de la sociedad queda fijado en la ciudad de ............, pero podrá realizar
sus actividades en todo el país y el extranjero, por acuerdo del Directorio y en la forma, condiciones y
con el capital que él determine.
 CAPÍTULO II
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

ARTÍCULO 5º.- El capital social de la sociedad .................... S.A. es de ................... (..................................)

representado por ...... acciones de ............ cada una suscritas y pagadas en efectivo de la siguiente
forma:
........... S. A. ................... (... acciones, ..... %); ............ S.A. $ ................ (.... acciones, ......%); ......................
$. ............. (..... acciones, ........%).
ARTÍCULO 6º.- Las acciones serán nominativas.
ARTÍCULO 7º.- La responsabilidad de cada accionista se halla limitada al monto del aporte que le
corresponde de acuerdo con el valor nominal de las acciones que posea.
ARTÍCULO 8º.- La emisión y transferencia de acciones está sujeta a las siguientes reglas:
a) Constarán en títulos firmados por el Presidente y por el Gerente o quien haga sus veces, con
indicación de la razón social, su domicilio, duración, e inscripción en el Registro Mercantil, del
nombre del accionista, del valor nominal de cada acción, del capital de la sociedad; también la
indicación de estar pagada y la fecha correspondiente.
b) Los títulos de acciones podrán otorgarse a elección o por el número en el que convenga dividir el
total de las acciones.
c) Será nula toda transferencia de acciones que se efectuará sin cumplimiento de los requisitos
establecidos en la ley como también la transferencia que se produjera en precio menor o condiciones
más favorable a las que se señalaron en la carta original dirigida al Directorio.
d) El asiento de transferencia de acciones debe ser firmado por el Gerente General de la sociedad,
pudiendo también ser firmado por el cedente y por el adquirente.
ARTÍCULO 9º.- En caso de destrucción o pérdida de los títulos representativos de acciones, se procederá
a expedir nuevos títulos, previas las diligencias que determine la ley con las garantías que el Directorio
juzgue conveniente. Los gastos serán de cuenta del solicitante.
ARTÍCULO 10º.- Todo tenedor de acciones por el hecho de poseerlas queda sometido al estatuto de la
sociedad y acuerdos del Directorio y de la Junta General, adoptados conforme al mismo estatuto.

CAPÍTULO III
DEL RÉGIMEN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 11º.- El régimen de la sociedad está encomendado a las Juntas Generales, el Directorio, y la
Gerencia, en la forma prescrita por este estatuto.

CAPÍTULO IV
DE LAS JUNTAS GENERALES

ARTÍCULO 12º.- La Junta General está compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad
de los mismos. Es la suprema autoridad de la empresa y sus decisiones adoptadas de acuerdo con los
requisitos establecidos en este estatuto, son obligatorios para todos los accionistas, aún para aquellos
que hubiesen votado en contra o estuviesen ausentes, si perjuicio de los derechos de impugnación y/o
separación que la ley concede a los accionistas en los casos previstos por ella. Por el simple hecho de ser
accionista, se presume que tal persona conoce todas las disposiciones de este estatuto.
ARTÍCULO 13º.- Se celebrará Junta Obligatoria Anual de Accionistas en el curso del primer trimestre de
cada año. Se celebrará Junta General Especial cuando convoque el Directorio, o lo solicite por escrito con
indicación del objeto los accionistas que representen cuando menos la tercera parte del capital social
pagado. En este caso, la junta será convocada dentro de los treinta días calendario siguientes a esta
solicitud. La Junta General Especial de accionistas puede realizarse inclusive simultáneamente con la
Junta Obligatoria Anual.
ARTÍCULO 14º.- Las Juntas Generales serán presididas por el Presidente del Directorio o en caso de
ausencia, por el vicepresidente, o por cualquiera de los directores en ausencia de ambos. Actuará como
secretario el que ejerza tal cargo en el Directorio, o en su defecto al que designe el Presidente.
ARTÍCULO 15º.- La Junta General debe sesionar en el local de la sociedad, salvo que el Directorio
determine la celebración de la junta en otro lugar del Perú.
ARTÍCULO 16º.- Si la Junta General debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni
se hubiera previsto en el aviso la fecha de la segunda convocatoria, ésta deberá ser anunciada en los
mismos requisitos de publicidad de la primera, dentro de los diez días calendario siguientes a la fecha de
la junta no celebrada y con tres días de anticipación por lo menos a la fecha de la reunión.
ARTÍCULO 17º.- Tiene derecho a asistir a las Juntas Generales los titulares de las acciones que aparezcan
escritas en el libro de registros de acciones hasta dos días antes de la realización de la junta. Los
directores, gerentes, funcionarios, profesionales y terceros al servicio de la sociedad que no sean
accionistas podrán asistir a la Junta General, con voz pero sin voto cuando el Directorio a la misma junta
lo determinen.
ARTÍCULO 18º.- Corresponde a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas:
• Aprobar o desaprobar la gestión social, la memoria anual, el balance general y la cuenta de ganancias
y pérdidas.
• Elegir a los miembros de Directorio.
• Aprobar o desaprobar las proposiciones del Directorio con respecto a los dividendos, constitución de
fondos de reservas y de fondos especiales o aplicación de las utilidades que hubiere.
• Fijar las dietas del Directorio.
• Designar cuando lo juzgue conveniente los revisores o auditores externos de la contabilidad.
• Tratar cualquier otro punto que se hubiese comunicado en la convocatoria.
ARTÍCULO 19º.- Corresponde a la Junta General de Accionistas:
a) Remover a los miembros del Directorio y elegir a los nuevos integrantes del mismo.
b) Modificar el estatuto social.
c) Interpretar el estatuto social.
d) Aumentar o reducir el capital social.
e) Emitir obligaciones.
f) Transformar, fusionar, disolver y liquidar la sociedad.
g) Disponer investigaciones, auditorías y balances.
h) Resolver en los casos en que la ley y el estatuto disponga su intervención y en cualquier otro caso
que requiera el interés social.
i) Resolver cualquier otro asunto que haya sido objeto de la convocatoria.
ARTÍCULO 20º.- Los acuerdos contarán con un libro de actas que debidamente legalizado llevará la
persona que lo designe el Directorio.
ARTÍCULO 21º.- La Junta General de Accionistas instalada de acuerdo a lo establecido por este estatuto
representa legalmente a la totalidad de accionistas de la sociedad y sus decisiones obligan a todos aun
aquellos que hayan votado en blanco o estuvieran ausentes.

CAPÍTULO V
DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO 22º.- La sociedad será administrada por el Directorio que se compondrá hasta de cinco
miembros. Para ser Director no se requiere ser accionista. El Directorio se renovará cada año. Los
directores pueden ser reelegidos y queda especialmente establecido que en todo caso las funciones de
los directores se entenderán prorrogadas hasta que se realice una nueva designación continuando con el
ejercicio de sus cargos con pleno goce de sus atribuciones hasta ser definitivamente reemplazado.
Serán directores los que obtuvieron el mayor número de votos
ARTÍCULO 23º.- AI practicarse las elecciones del Directorio en la Junta General de accionistas, cada
acción da derecho a tantos votos como directores deben elegirse y cada accionista debe acumular sus
votos en favor de una persona o distribuirlos entre varios.
Serán los directores los que obtuvieron el mayor número de votos, siguiendo el orden de éstos. Si dos o
más personas obtuvieran igual número de votos y todos ellos no pudieran formar parte del Directorio
por no permitirlo el número de directores fijados se decidirá por el sorteo cuál o cuáles deberán ser los
directores.
ARTÍCULO 24º.- El directorio eligirá de su seno un Presidente que presidirá sus sesiones y las Juntas
Generales de Accionistas y un Vice-Presidente que ejercerá las mismas funciones en ausencia de aquel.
Si no concurrieran a una sesión de Directorio o de Junta General, ni el Presidente, ni el Vice-Presidente
presidirá el Director más antiguo, y si hubieran dos a más en la misma condición, se decidirá a la suerte.
ARTÍCULO 25º.- El quórum del Directorio es la mitad más uno de sus miembros. Si el número de
Directores es impar el quórum es el número inmediato superior al de la mitad de aquel. Los acuerdos del
Directorio deberán adoptarse por mayoría absoluta de votos de los Directores concurrentes. En caso de
empate en la votación, el Presidente del Directorio tendrá doble voto.
ARTÍCULO 26º.- El cargo de Director es personal.
ARTÍCULO 27º.- El Directorio se reunirá cada vez que los negocios de la sociedad lo exijan a juicio de
cualquiera de sus miembros, de su Presidente o del Gerente, debiendo citarse a cada Director por lo
menos con tres días de anticipación con esquelas con cargo de recepción, indicando en el aviso el lugar,
el día y la hora de la reunión, así como los asuntos a tratar.
ARTÍCULO 28º.- Las reuniones del Directorio y los acuerdos adoptados en ellas deberán constar en un
libro de actas legalizado conforme a ley. En un mismo libro pueden llevarse las actas de Junta General y
de Directorio.
Todos los directores tienen derecho de hacer constar sus votos y fundamentos cuando lo juzguen
conveniente.
ARTÍCULO 29º.- El Directorio tiene las facultades legal y de gestión, necesarias para la administración de
la sociedad dentro de su objeto, con esa opción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la
Junta General.
ARTÍCULO 30º.- El Directorio tendrá a su cargo la dirección y administración de los bienes y negocios de
la sociedad, siendo sus principales atribuciones las siguientes:
a) Dirigir y administrar la sociedad.
b) Nombrar y separar a los gerentes, asesores, contadores y demás ejecutivos, señalarles sus
atribuciones, jerarquía y remuneración.
c) Ejercer la representación legal de la sociedad por medio de su Presidente o Vice-Presidente o de dos
directores, o por medio de los gerentes, sus apoderados, de conformidad con los poderes que se les
otorguen.
d) Otorgar, modificar, revocar los poderes generales y especiales.
e) Enajenar a título oneroso, hipotecar, permutar anticresar, prendar, vender, comprar, prometer y
ofrecer en venta: valores y en general toda clase de bienes, muebles e inmuebles de la sociedad.
f) Celebrar toda clase de actos y contratos que no estuvieran reservados a la Junta General y que fueran
convenientes para la mejor realización de los fines sociales de la sociedad.
g) Asegurar, transferir y cerrar cuentas corrientes de ahorro en moneda nacional o extranjera.
h) Afianzar, protestar, avalar, contratar seguros, divisar, pólizas: contratar en alquiler cajas de seguridad
y operarlas.
i) Emitir recibos y cancelaciones y franquicias que permitan las leyes.
j) Sostener en juicio o fuera de él los derechos de la sociedad: aprobar el desistimiento o convenir en la
demanda, autorizar reconocimientos.
k) Presentar anualmente a la Junta Obligatoria Anual el balance general y demás estados financieros del
ejercicio financiero vencido. Proponer la distribución de utilidades.
Esta remuneración no es limitativa, es meramente enunciativa.
Para realizar los actos a los que se requiere ese artículo se requiere de firmas mancomunadas del
Presidente, Vice-Presidente u otro Director con la firma de Gerente, con excepción de los incisos
anteriores en los que solo se requiera la firma del Gerente.
ARTÍCULO 31º.- El Directorio está expresamente autorizado para delegar parcialmente sus atribuciones
en una o más personas ya sea en alguno de los directores, en el Gerente u otro funcionario de la
empresa, con apoderados especialmente constituidos, debiendo para tal efecto otorgar los mandatos
correspondientes los que deberán ser inscritos en el Registro Mercantil. Para la inscripción bastará copia
certificada notarial de la parte pertinente del acta correspondiente.

CAPÍTULO VI
LA GERENCIA

ARTÍCULO 32º.- La sociedad podrá tener uno o más gerentes nombrados por el Directorio, los que
podrán ser directores.
ARTÍCULO 33º.- La duración del cargo de Gerente es indefinido, salvo que el nombramiento se haga por
un plazo determinado. Sin embargo, puede ser revocada en cualquier momento por el Directorio. El
cargo de Gerente no es delegable.
ARTÍCULO 34º.- El Gerente está ampliamente facultado para organizar el régimen interno de la sociedad,
usar el sello de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la sociedad, gozando todos los
poderes generales y especiales que se requiere para la mejor administración de la misma, excepto
aquellos actos y contratos cuya resolución haya sido expresamente reservada a las Juntas Generales o al
Directorio de conformidad con el estatuto. Esta enumeración no es limitativa, el Gerente está facultado
para:
a) Difundir las operaciones de la sociedad de acuerdo con este estatuto y de acuerdo con la junta de
accionista y del Directorio.
b) Representar a la sociedad ante las autoridades políticas, policiales, administrativas y judiciales en
juicio o fuera de él.
c) Contratar al personal que sea necesario para la buena marcha de la sociedad, establecer sus
funciones y remuneraciones.
d) Cuidar que la contabilidad esté al día.
e) Dar cuenta de la marcha y estado de los negocios.
f) Presentar a tiempo oportuno el Directorio el balance general de cada ejercicio.
g) Aperturar, transferir y cerrar cuentas corrientes en moneda nacional o extranjera. Aperturar,
transferir cuentas de ahorro en moneda nacional o extranjera.
h) Girar, endosar, depositar, cobrar y prestar letras de cambio a vales pagarés, giros, certificados,
conocimientos, warrants, pólizas, documentos de embargue, de almacenes y cualquier otra clase de
documentos mercantiles y civiles.
i) Alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido y cancelar el alquiler.
j) Cobrar las cantidades que se adeuden a la sociedad.
k) Celebrar contratos con empresas de servicios.
I) Contratar seguros de cualquier clase y endosarlos.
m) Concurrir con voz pero sin voto a las Juntas Generales de Accionistas y a la sesiones del Directorio.
n) Gozar de todos los demás poderes que le confieren el Directorio.
Para la ejecución de actos a los que se refiera este artículo será necesario la firma mancomunada del
Presidente y del Vice-Presidente o el Director que reciba tal encargo, con excepción a los incisos
anteriores los que podrá ejercer a sola firma.

CAPÍTULO VII
DE LA MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO,
DEL AUMENTO O DISMINUCIÓN DEL CAPITAL

ARTÍCULO 35º.- La modificación del Pacto Social o del Estatuto, así como la disminución o aumento del
capital se sujetan a lo previsto en el Libro Segundo, Sección Quinta de la Ley General de Sociedades, en
lo que le sea aplicable y a las normas de la misma Ley sobre la Sociedad Anónima Abierta.

CAPÍTULO VIII
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

ARTÍCULO 36º.- El 31 de diciembre de cada año se practicará el balance general de la sociedad el que
será sometido a la aprobación de la Junta Obligatoria Anual que sesionará el primer trimestre de cada
año.
ARTÍCULO 37º.- El Directorio está obligado a formular en el plazo máximo de .............. días contados a
partir del cierre del ejercicio la cuenta de ganancias pérdidas, la propuesta de distribución de utilidades y
la memoria. El Directorio pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio social, ......... días antes
de la celebración de la junta, todos los documentos pertinentes.

CAPÍTULO IX
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 38º.- La sociedad se disolverá y liquidará en los casos que señale la ley o lo resuelva la Junta
General especialmente convocada para tal efecto.
ARTÍCULO 39º.- En el curso de la liquidación, los liquidadores mantendrán informados a los accionistas
de su desarrollo y convocarán a la Junta General por lo menos cada .......... meses para dar cuenta de la
liquidación.
ARTÍCULO 40º.- En la liquidación de la sociedad se observarán en cuanto le sean aplicables, la Ley
General de Sociedades, el Código de Comercio y demás leyes pertinentes así como las instrucciones y los
acuerdos de las Juntas Generales.

Agregue Ud. Señor Notario, las cláusula de Ley y sírvase pasar los partes respectivos para su inscripción
al Registro de las Personas Jurídicas de la ciudad de Lima.

............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS