me eee TAMMANY : ‘p Aee 4. ig NE ee _— HEALTH TARGET INTERNATIONAL — (HOLDING) Société a Responsebilité Limitée au capital de 50.000 Francs Siége social : 2, Place du Général Koenig 75017 PARTS tee RH STATUTS ry Les soussignés : Monsieur Michel PIQUET Médecin, né le 12 mai 1944 4 CLERMONT FERRAND (63), de nationelité francaise, marié avec Madame Sylvie STOROGE, sous le régime de la séparation de biens, demeurant §, rue de Rennemoulin & NOISY LB ROI (78590). Monsieur Frédéric HAKKOU Médecin, né le 31 aokt 1952 4 FIGUIG (MAROC) de nationalité Frangaise, Célibataire, demeurant 46, allée de Pégase - Ermitage - CASABLANCA (MAROC). Ont décidé de constituer entre eux une société & responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés : nv a oom eeee Heer IA ARTICLE 1 = FORME Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient 1'étre ultérieurement, une société A responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. ARTICLE 2_= OBJET La Société @ pour objet : = Toutes activités, tous conseils ayent trait aux études de marché et aux sondages d'opinion, a la publicité et au maveting, aux problémes de communication, de relations publiques et d'audiovisuel, se rattechent aux domaines de la santé et des affaires sociales. ~ La participation de le Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher & son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d‘apport, de souscription ou d‘achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, lacquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. - Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement 4 1'un des objets visés ci-dessus ou A tous objets similaires ou connexes. ARTICLE 3 ~ DENOMINATION La dénomination de le Société est : HEALTH TARGET INTERNATIONAL (HOLDING) Sigle : 4.7.1. (HOLDING) Dans tous les actes et documents émenent de la Société, la @énomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société 4 responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de 1'énonciation du montent du capital social. nt a DA Mags18 Haas Hee 3120)1 oe A BRIICLE 4 - SIEGE SOCTAL Le siége social est fixé : 2, Place du Général Koenig & PARIS (75017). Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de le gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de 1/Assemblée Générale Extreordinaire. BRIICLE 5 - DUREE La durée de la Société est fixée a quetre vingt dix neuf années & compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, seuf dissolution anticipée ou prorogation. BRTICLE_6 = APPORTS I1 est apporté en numéraire déposé conformément & la loi au crédit d'un compte bancaire ouvert au nom de la Société en formation, einsi qu'il résulte d'un certificat délivré par la benque. par Monsieur Michel PIQUET, la somme de 25.000 F par Monsieur Frédéric HAKKOU, la some de 25.000 F Soit au total, la somme de 50.000 F ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé & CINQUANTE MILLE (50.000) Francs. I - Il est divisé en 50 parts sociales de 1.000 Francs chacune, entiérement libérées. Il ~ Toute modification du capital social sera décidée et P Téalisée dens les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglenentaires. p ae de Commend Fass Da 162018 1:02.25 Page 31248 savasmats1 I ARTICLE § ~ PARTS SOCIALES Les parts sociales sont attribuées comme suit : - & Monsieur Michel PIQUET 25 parts sociales numérotées de 1 & 25 - & Monsieur Frédéric HAKKOU 25 parts sociales numérotées de 26 a 50 ~ Total égal au nombre de parts composant le capital social: 50 parts sociales ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS, Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser & disposition de la ‘Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de 1'associé. Les comptes courents ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois & l'avance, sauf stipulation contraire. ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES_RARTS SOCIALES Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour 6tre opposable & la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dens un acte notarié. La signification peut étre remplacée per le dépét d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérent d'une attestation de ce dépét. Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, A titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. ny ae DA Mosz08 135 Page 2) stoostsetIMAae IMA La Société est engegée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne Pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule Publication des stetuts ne suffisant pes & constituer cette preuve. Le ou les gérents sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle. ARTICLE 12 = DECISIONS COLLECTIVES En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en essemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur 1'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant le moitié des parts sociales ou détenant, s'ils xeprésentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglenents en vigueur. En_cas de consultetion écrite, la gérance adresse & chaque associé, per lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires @ l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours 4 compter de a date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote 4 la gérance par lettre recommandée. Tout associé niayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote ‘appartient au nu-propriéteire pour les décisions Collectives extraordinaires et & l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires. BRIICLE 13 = COMMISSAIRES BUX COMPTES Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. as iis sont nommés pour une durée de six exercices et exercent Jeurs fonctions dens les conditions et avec les effets prévus fh Ba tee btepost ions leg SS THEVVAS*SE Heblementaires en vigueur. “Hoonss IMO 0 ARTICLE 14_- EKERCICE SOCIAL = COMPTES SOCTAUX Chaque exercice sccial a une durée d'une année, qui commence ie ler janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice commencers le jour de ltimmatriculation de le Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1996. Les comptes annuels (bilen, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux dé la gérance “ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaixre aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis & l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglenents. BRLICLE 15 = AFEECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous les associés proportionnellement eu nombre de parts appartenant & chacun d'eux ; elle en décide les modalités de mise en paiement. LiAssemblée Générale peut décider 1a distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. LiAssemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report A nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut étro faite lorsque les capiteux Propres sont ou deviendraient 4 la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. ARTICLE 16 = CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOLTIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, jes capitaux propres de la Société deviennent inférieurs & 1a moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait appereitre ft cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a : lieu @ dissolution anticipée de la Société. Ee ate ‘tua de Conn de ais Da 140i 10225 age 120) sacs| Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés & responsabilité limitée et, dens le délai f£ixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu 6txe imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux @ la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de 1'Assemblée Générale doit 6tre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé Peut demander en justice la dissolution de 1a Société. Tl en est de méme si 1'Assemblée n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour of i] statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. ARTICLE 17 = DISSOLUTION - LroUIpATION A l'expiration du terme statutaire de 1a durée de la Société ct en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation. La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit : La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction 4 moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur. Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour xéaliser l'actif méme a l'emiable et acquitter le passif. 11 peut étre autorisé par les associés & continuer les affaires en Cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la Liquidation. Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échésnt, en xésulter entrainé le transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a Liquidation, Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés. we - Fhe de Commer de Pais Da tno shspas age 912) “espece IM SRIICLE 18 - TRANSFORMATION DE _LA_SOCIETE La transformation de 1a Société en une société commerciale Glune autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi. ARTICLE 19 - CoNTESTATIONS En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations gui Pourraient surgir pendent le durée de le Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou 4 l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents. ARTICLE 20 = REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE La Société ne jouira de 1a personnalité morale qu'a compter du jour de son immetriculation su Registre du commerce et des Bociétés. Les soussignés constetent qu'il n'a été accompli aucun acte et qu'aucun engagement n'a été pris avant la signature des présents statuts, pour le compte de 1a Société en formation. Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Michel PIQUEY pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de le Société et notamment : > pour signer et faire publier l'avis de constitution dens un journal d'annonces légales dans le dépertement du siége social; > Pour faire procéder a& toutes formalités en vue de L'immatriculation de le Société au Registre du commerce et des sociétés ; ~ et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi. i DA dosansnaasrgermia) —- FF EAE re HAKKOU siesta Feit a fly te Ah pe 199~ En autant d'exemp: que requis par 1a] srt isc