Modificación Del Estatuto

Encabezado: [TÍTULO ABREVIADO DE HASTA 50 CARACTERES] 1
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
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[TÍTULO ABREVIADO DE HASTA 50 CARACTERES] 2
Resumen
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MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
• El estatuto social, junto al pacto social, es un instrumento fundamental que
rige la vida de la sociedad.
• Por esta razón la LGS preceptúa que toda forma societaria debe tener un
estatuto social.
• El estatuto tiene vocación de permanencia.
• Sin embargo, se admite la posibilidad de su modificación debido a cambios en
las circunstancias que le dieron origen.
• Ante los cambios resulta conveniente que la sociedad modifique el estatuto
para adaptarse a la nueva realidad.• El estatuto puede ser modificado por acuerdo de la
Junta General de Accionistas, como órgano máximo de la sociedad.
• Para ello, deben cumplirse los requisitos legales y estatutarios.
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO:
CONCEPTO:
• Es cualquier acuerdo destinado a producir alteraciones al fondo o a la forma
del estatuto.
• En este concepto se comprende cualquier alteración del estatuto, incluso, la
modificación de la redacción.
ÓRGANO FACULTADO:1
LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS:
Es el órgano competente para la adopción del acuerdo de modificación del estatuto.
 Para la adopción del acuerdo rige el principio de la mayoría, es decir, las
decisiones se adoptan por el voto de la mayoría.

 Conforme al mencionado principio, la mayoría es la encargada de interpretar y
defender el interés social.
 Este principio no pueda quedar eliminado por disposición estatutaria que
establezca el principio de la unanimidad para la adopción de acuerdos.
EL DIRECTORIO Ó LA GERENCIA:
Pueden quedar facultados para modificar los estatutos, por delegación de la junta.
 Deben hacerlo en los términos y circunstancias que expresamente se señalen.
 La delegación debe ser acordada con los mismos requisitos establecidos para
la modificación del estatuto.
REQUISITOS:
CONVOCATORIA:
Debe expresar con claridad y precisión los asuntos cuya modificación se someterá a la
junta.
 Se debe señalar si la modificación propuesta es parcial o integral.
• QUORUM DE ASISTENCIA:
 Primera convocatoria: Dos tercios de las acciones suscritas con
derecho de voto.
 Segunda convocatoria: Tres quintas partes de las acciones suscritas con
derecho de voto.
• QUÓRUM PARA LA VOTACIÓN:
 Voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con
derecho de voto.
EXCEPCIONES: No se requiere el quórum de asistencia ni el de votación en los siguientes
casos:
 Acuerdo adoptado por mandato legal (art. 128),

 Acuerdo de prohibición temporal de transferir, gravar o afectar
acciones (art. 101),
 Adaptación obligatoria a S.A.A. (art. 263).
 Adaptación obligatoria de la S.A.A. o S.A.C. (art. 164) (Apellidos,
Año)
Inscripción en el Registro.
• La modificación del estatuto debe inscribirse en el Registro de Personas
Jurídicas del lugar de domicilio y del de las sucursales de la sociedad.
EFECTOS – EXCEPCIONES:
• La modificación del estatuto adoptada, obliga a todos los accionistas.
• Si la modificación importa nuevas obligaciones de carácter económico para
los socios:
 No rige para quienes no prestaron su expresa aprobación en la junta
general o en etapa posterior de manera indubitable (art. 199 LGS).
• Si la modificación consiste en el cambio del objeto social, traslado del
domicilio al extranjero, limitación de la transmisibilidad de las acciones o la modificación de
las existentes, transformación de la sociedad, entre otros:
 El accionista que no votó a favor del acuerdo tiene derecho a separarse
de la sociedad.
 Ello implica el uso del patrimonio social para cancelar al accionista
disconforme su prorrata de participación en el patrimonio neto.
EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
El aumento y la reducción del capital social constituyen supuestos de modificación de
estatutos a los que la Ley presta atención especial.Una de las menciones fundamentales de los
estatutos es la cifra del capital social que permanece invariable. Se trata aquí de una
modificación formal que no implica cada vez una modificación del patrimonio neto de la
sociedad.
AUMENTOS DE CAPITAL SOCIAL
• El aumento de capital es una operación de naturaleza económica dirigida a
proporcionar nuevos recursos a la sociedad o hacer indisponibles aquellos recursos del
patrimonio neto con los que cuenta.
• El aumento de capital es una operación que se inicia con la consideración de la
necesidad de incrementar los recursos de la sociedad y culmina con la emisión y entrega de
las acciones que lo representen.
PROPUESTA DE AUMENTO DE CAPITAL:
• Normalmente proviene de la gerencia o el directorio.
• También puede ser planteada por algún o algunos accionistas.
• Puede realizarse en cumplimiento de acuerdos, convenios o contratos
celebrados entre los accionistas o entre la sociedad y terceros.
• Se debe poner a disposición de los accionistas toda la información relativa al
aumento de capital propuesto.
LA PROPUESTA DEBE CONTENER:
 Monto en que se aumentaría el capital,
 La modalidad del aumento,
 La forma en la que quedaría representado,
 La clase o clases de acciones que se emitirían y las preferencias que les
pudieran corresponder,
 El régimen de las ruedas de suscripción, si fuera el caso.
 En general, todo que pueda ser de importancia para el aumento y la debida
consideración de la operación.
ÓRGANO FACULTADO:
• La junta general de accionistas,
• El directorio ó la gerencia, por delegación.
MODALIDADES DEL AUMENTO DE CAPITAL:
La Ley General de Sociedades regula distintas modalidades por las que se puede
llevar a cabo el aumento de capital, según la causa que origina la variación en el patrimonio
de la sociedad.
Así, el artículo 202 señala las siguientes modalidades de aumento de capital:
• Nuevos aportes.
El aumento de capital por nuevos aportes se produce cuando los socios efectúan aportes en
dinero, bienes o derechos de crédito, posteriores a los que se efectuaron al constituir la
sociedad, de tal manera que se produce un ingreso de patrimonio a la sociedad.
• La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión
de obligaciones en acciones.
La capitalización de créditos contra la sociedad conlleva la conversión de las deudas que
mantiene la sociedad con terceros en acciones representativas del capital social.
• La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,
excedentes de revaluación.
El aumento de capital también se produce cuando se decide capitalizar las utilidades
obtenidas por la actividad comercial de la sociedad, o las reservas, beneficios u otros recursos
que se han acumulado.
En el caso de la revaluación de activos, debe tenerse en cuenta que el artículo 228 de la Ley
General de Sociedades establece como requisito para considerar el valor revaluado la
existencia de un informe pericial que sustente dicho valor.

EJECUCIÓN DEL AUMENTO:
El aumento ha de realizarse mediante la suscripción de las nuevas acciones o la asignación de
éstas a los accionistas. Después del aumento, el valor de cada acción de la sociedad habrá de
estar desembolsado el menos en un 25%.
FORMAS:
AUMENTO POR CAPITALIZACIÓN DE REVALUACIONES:
 Se incrementa el monto de los activos mediante la revaluación de los activos
no monetarios existentes e integración de ese mayor valor al capital social.
 Previamente se deben comprobar los valores mediante pericia.
 Las acciones emitidas por el aumento de capital se atribuyen a los titulares de
acciones de la misma clase en proporción al valor nominal total de las
acciones que cada uno posee al momento de la adopción del acuerdo.
CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS:
Se convierten los créditos contra la sociedad (incluyendo las obligaciones emitidas)
en capital.
 En estos casos se entregan acciones en vez de activos dinerarios o en especie a
los acreedores sociales.
 Para ello se requiere del consentimiento del acreedor social.
CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS:
 La aceptación del acreedor puede constar en el acta de la junta correspondiente
o en escritura pública respectiva mediante su comparecencia o la inserción de
un declaración de voluntad manifestada en documento con firma legalizada
por notario.
• Caso de las obligaciones:

 Si al emitirse se previó su conversión en acciones, no se requerirá el
consentimiento del obligacionista.
CAPITALIZACIÓN DE RESERVAS, UTILIDADES O PRIMAS DE CAPITAL:
 Las reservas, utilidades y primas de capital reflejadas en el balance general
pasan a integrar el capital social.
 En el caso de la reserva estatutaria se requiere previamente de la modificación
del estatuto para su capitalización.
 Las acciones que se emitan por la capitalización realizada bajo esta modalidad
se atribuyen a los titulares de las acciones de la misma clase en proporción al
valor nominal total de la que cada uno posea al momento de adoptarse el
acuerdo, salvo acuerdo UNANIME distinto.
• REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
 Por fusión o escisión de sociedades, entre otras formas de reorganización de
sociedades.
 Se incorpora al patrimonio de la sociedad la totalidad del patrimonio, o un
bloque patrimonial, de otra sociedad.
REQUISITOS:
•SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LAS NUEVAS ACCIONES
 El monto en que se aumente el capital debe estar totalmente suscrito y pagado
por lo menos en un cuarta parte.
 En rigor la suscripción formal sólo se da en los casos de aumento por nuevos
aportes, por capitalización de obligaciones (cuando la capitalización no
hubiera estado prevista en la emisión) y por capitalización de otros créditos.

 En los casos de capitalización de reservas, primas y revaluaciones, no se
produce la suscripción, pues las acciones representativas del aumento se
entregan sin contraprestación del accionista.
REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
• La reducción de capital es la aminoración del monto en que los activos
sociales forzosamente deben exceder a los pasivos de la sociedad con terceros.
• La reducción de capital puede ser voluntaria o impuesta por la ley.
• En el primer caso implica la liberación parcial del patrimonio social a favor
del conjunto de accionistas o de algunos de ellos.
CLASES DE REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL:
La reducción del capital podrá tener carácter voluntario u obligatorio. En el primer
supuesto el acuerdo de la Junta general se deberá a la conveniencia de la propia sociedad,
pero también pueden concurrir otras circunstancias que hagan conveniente tal reducción,
como puede ser la de eliminar las acciones propias, el incremento de la reserva legal, etc. En
otros supuestos la reducción será obligatoria y de no adoptarse el acuerdo por la Junta
general, se efectuara la reducción por resolución judicial a instancia de los accionistas o de
los administradores.
La Ley prevé la obligatoriedad de la reducción del capital social:
Cuando la Ley obliga la sociedad a enajenar las acciones propias y se omite tal medida o
cuando las pérdidas hayan disminuido el patrimonio neto de la sociedad por debajo de los 2/3
del capital social
La reducción del capital puede tener los fines siguientes:
Devolución de aportaciones de los socios o condonación de los dividendos pasivos que
adeuden o Constitución o incremento de la reserva legal o de las voluntarias o

Restablecimiento del equilibrio entre capital y patrimonio de la sociedad disminuido por
consecuencia de pérdidas.
La reducción del capital podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las
acciones, su amortización o su agrupación para canjearlas. La disminución del valor nominal
de las acciones se produce afectando por igual a todos los accionistas.
FORMAS:
• Reducción por reembolso de valor aportado,
• Reducción por condonación de dividendos pasivos,
• Reducción por pérdidas.
1. Reducción por reembolso de valor aportado:
El reembolso es el pago que se le hace al socio por las acciones que se cancelan o a
las que se les disminuye su valor.
2. Reducción por condonación de dividendos pasivos:
Ejemplo, A, B y C individualmente han suscrito 100 acciones de 1 nuevo sol cada
una, de las que han pagado 50, 75 y 100, respectivamente.
La reducción del capital se acuerda por 125, mediante liberación de dividendos
pasivos por 75, de los que 50 corresponden a A y 25 a B; y mediante reembolso de aportes
por 50 a favor de C.
Las acciones remanentes tienen un valor nominal de 50 y están íntegramente pagadas.
3. Reducción por pérdidas:
• Se reduce el capital para absorber las pérdidas que lo afectan.
• Ej.: Cuando las pérdidas superan la reserva legal, las reservas voluntarias o
estatutarias y las utilidades de libre disposición.
• Las pérdidas afectan el capital cuando han disminuido el patrimonio neto a
cifra inferior a aquél.

• La reducción del patrimonio puede ser voluntariamente acordada en la junta
mientras las pérdidas no disminuyan el patrimonio a cantidad inferior al 50% del capital
social (vid. art. 220 LGS).
CAUSAS ECONÓMICAS:
• Por estar sobrecapitalizada la sociedad.
• Por retiro de socios o accionistas.
• Por aplicación de pérdidas.
Requisitos legales: Para las constituidas como de capital fijo:
a. Celebrar asamblea extraordinaria
b. Protocolizar el acta y autorización
c. Publicar tres veces en el Diario Oficial de la Federación, el acuerdo de
reducción, con 10 días de intervalo.
d. Cinco días después de la última publicación, podrá llevarse a efecto la
reducción.
e. Inscripción del acta en el registro público de comercio.
Para las constituidas como de capital variable:
a. Celebrar asamblea ordinaria.
b. Levantar el acta correspondiente.
PRINCIPIO DE PARIDAD:
El principio que debe regir la reducción de capital es el de paridad entre los
accionistas.
Al respecto el art. 217 dispone que:
– “La reducción debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participación en el
capital sin modificar su porcentaje accionario o por sorteo que se debe aplicar por igual a
todos los accionistas. Cuando se acuerde una afectación distinta, ella debe ser decidida por
unanimidad de las acciones suscritas con derecho a voto”.
REQUISITOS GENERALES DE LA REDUCCIÓN DE CAPITAL
Adopción del a cuerdo: La reducción de capital habrá de acordarse por la Junta
general con los requisitos de la modificación de estatutos: el informe de los administradores,
la cuantía de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarla a
cabo, el plazo de ejecución y en su caso la suma que haya de abonar a los accionistas.
Ejecución de la reducción Adoptado el acuerdo, ha de ejecutarse teniendo en cuenta la
modalidad elegida (devolución de aportaciones, condonación de dividendos pasivos,
incremento de la reserva legal, etc.). La ejecución ha de llevarse a cabo en el plazo fijado en
el acuerdo de reducción. Este acuerdo de reducción ha de publicarse en el Boletín Oficial del
Registro Mercantil.
Derecho de oposición de los acreedores a la ejecución: La Ley reconoce a
determinados acreedores y en determinados supuestos de reducción de capital social el
derecho de oponerse a dicha reducción. Esto ocurre principalmente cuando hay una efectiva
reducción del patrimonio neto de la sociedad.
Inscripción de la reducción: La reducción de capital ha de inscribirse en el Registro
mercantil (RM), pero no podrán inscribirse los acuerdos de reducción del capital que no se
encuentren debidamente ejecutados.
REQUISITOS ESPECIALES PARA ALGUNAS MODALIDADES DE REDUCCIÓN
Reducción para compensar pérdidas o par a dotar la reserva legal:
La Ley prohíbe que se acuerde la reducción de capital para compensar
pérdidas o para dotar la reserva legal cuando existan reservas voluntarias, ya que en tal
supuesto las pérdidas deben compensarse o la reserva legal debe dotarse con estas reservas.
REDUCCIÓN Y AUMENTOS SIMULTÁNEOS:

La reducción del capital por la existencia de pérdidas, como previo aumento
simultaneo del capital necesario para el funcionamiento de la sociedad se llama “operación
acordeón”.
La Ley admite la validez del acuerdo de reducción del capital social a cero o por
debajo de la cifra mínima legal bajo las siguientes condiciones:
 El capital ha de aumentarse hasta una cantidad igual o superior a la cifra
mínima legal.
 Ha de respetarse en todo caso el derecho de suscripción preferente de los
accionistas.
 La eficacia del acuerdo de reducción queda condicionada a la ejecución del
acuerdo de aumento de capital.
 La inscripción del acuerdo de reducción en el RM ha de practicarse al mismo
tiempo que la del acuerdo de aumento y su ejecución.
REDUCCIÓN POR DEBAJO DEL CAPITAL MÍNIMO:
La Ley prohíbe que pueda acordarse una reducción del capital social que implique
situar a éste por debajo de la cifra mínima legal, ya que se situaría a la sociedad en una causa
de disolución. Solo es posible en caso de “efecto acordeón”.
Reducción mediante adquisición de acciones propias:
La Ley prevé que la sociedad pueda adquirir sus propias acciones libremente,
en ejecución de un acuerdo de reducción de capital social. La adquisición se realiza mediante
compra de las acciones para su amortización, bajo las siguientes condiciones:
 Debe ofrecerse la compra a todos los accionistas, efectuándose una
operación similar a una “oferta pública de adquisición” (OPA)
 La propuesta de compra deber ser publicada en el Boletín Oficial del
Registro Mercantil y en 2 periódicos

 Si las acciones ofrecidas por los accionistas a la venta excedieren del
número previamente fijado por la sociedad, se reducirán a prorrata de
las ofrecidas por dada uno de ellos.
 Por el contrario, si las acciones ofrecidas no alcanzan el número
suficiente se entenderá que el capital queda reducido en la cantidad
correspondiente a las acciones adquiridas.
 Las acciones adquiridas deben amortizarse dentro del mes siguiente a
la terminación del plazo del ofrecimiento de compra.
PROCEDIMIENTO:
Los procedimientos que se pueden seguir para efectuar la disminución del capital son los
siguientes:
 Disminución del valor nominal de las acciones,
 Amortización de acciones,
 Agrupación de acciones.
DISMINUCIÓN DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES:
 Este procedimiento puede emplearse cualquiera sea la causa de la reducción.
 Sólo es posible su uso cuando la reducción se sujeta a la regla de la paridad de
trato, dado que todas las acciones deben tener el mismo valor nominal.
AMORTIZACIÓN DE ACCIONES:
 Se realiza cuando la anulación de la acción involucra la cancelación del
puesto de socio a que ella da derecho.
 Puede ser consecuencia de la adquisición de sus propias acciones por la
sociedad o del acuerdo de reducción de capital.
 Puede operar cualquiera sea la causal de reducción de capital.

 Es el único procedimiento posible en situaciones en las que no opera la
paridad de trato.
AGRUPACIÓN DE ACCIONES:
 Supone el canje de un número de acciones (unidad de canje) por otro menor,
manteniéndose el valor nominal de las acciones.
 Los accionistas que poseen una cantidad inferior a la unidad de canje o a un
múltiplo de ésta, deben comprar acciones a fin de alcanzar la unidad de canje,
o vender las acciones correspondientes a la fracción a fin de no perder su
valor.
 De esa manera se impone una obligación económica a los accionistas.
 Sin embargo, esta obligación será ineficaz respecto de los accionistas
afectados que no hayan prestado su conformidad en la junta o posteriormente
de manera indubitable.
EL ACUERDO DE REDUCCIÓN DE CAPITAL:
El acuerdo de reducción de capital debe contener lo siguiente:
 La cifra en que se reduce el capital,
 La forma como se realiza,
 Los recursos con cargo a los cuales se efectúa,
 El procedimiento mediante el cual se lleva a cabo.
PUBLICACIÓN:
• El acuerdo de reducción debe publicarse por tres veces con intervalo de cinco
días en un diario de publicación nacional.
DERECHO DE OPOSICIÓN DE LOS ACREEDORES:
• Los acreedores tienen el derecho a oponerse a que la reducción del capital se
ejecute mientras sus créditos no sean pagados o garantizados suficientemente.

• Opera frente a los acuerdos de reducción que implican la devolución de
aportes o la condonación de los dividendos pasivos.
• TITULARES DEL DERECHO:
 Los acreedores cuyos créditos no estén adecuadamente garantizados.
• VÍA PROCESAL:
 Se tramita vía el proceso sumarísimo.
PLAZO DE CADUCIDAD:
 El ejercicio del derecho de oposición caduca a los 30 días de la fecha de la
última publicación de los avisos.
 Dentro de este plazo se suspende la ejecución del acuerdo de reducción
(cuando ello implique la devolución de aportes o la condonación de
dividendos pasivos).

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Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

• El estatuto social, junto al pacto social, es un instrumento fundamental que

rige la vida de la sociedad.

• El estatuto tiene vocación de permanencia.

• Sin embargo, se admite la posibilidad de su modificación debido a cambios en

las circunstancias que le dieron origen.

• Ante los cambios resulta conveniente que la sociedad modifique el estatuto

Junta General de Accionistas, como órgano máximo de la sociedad.

• Para ello, deben cumplirse los requisitos legales y estatutarios.

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO:

• Es cualquier acuerdo destinado a producir alteraciones al fondo o a la forma

• En este concepto se comprende cualquier alteración del estatuto, incluso, la

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS:

Es el órgano competente para la adopción del acuerdo de modificación del estatuto.

 Para la adopción del acuerdo rige el principio de la mayoría, es decir, las

decisiones se adoptan por el voto de la mayoría.

 Conforme al mencionado principio, la mayoría es la encargada de interpretar y

defender el interés social.

 Este principio no pueda quedar eliminado por disposición estatutaria que

establezca el principio de la unanimidad para la adopción de acuerdos.

 Deben hacerlo en los términos y circunstancias que expresamente se señalen.

la modificación del estatuto.

 Se debe señalar si la modificación propuesta es parcial o integral.

 Primera convocatoria: Dos tercios de las acciones suscritas con

 Segunda convocatoria: Tres quintas partes de las acciones suscritas con

• QUÓRUM PARA LA VOTACIÓN:

 Voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con

EXCEPCIONES: No se requiere el quórum de asistencia ni el de votación en los siguientes

 Acuerdo adoptado por mandato legal (art. 128),

 Acuerdo de prohibición temporal de transferir, gravar o afectar

acciones (art. 101),

 Adaptación obligatoria a S.A.A. (art. 263).

 Adaptación obligatoria de la S.A.A. o S.A.C. (art. 164) (Apellidos,

• La modificación del estatuto debe inscribirse en el Registro de Personas

Jurídicas del lugar de domicilio y del de las sucursales de la sociedad.

• La modificación del estatuto adoptada, obliga a todos los accionistas.

• Si la modificación importa nuevas obligaciones de carácter económico para

 No rige para quienes no prestaron su expresa aprobación en la junta

general o en etapa posterior de manera indubitable (art. 199 LGS).

• Si la modificación consiste en el cambio del objeto social, traslado del

domicilio al extranjero, limitación de la transmisibilidad de las acciones o la modificación de

las existentes, transformación de la sociedad, entre otros:

 El accionista que no votó a favor del acuerdo tiene derecho a separarse

 Ello implica el uso del patrimonio social para cancelar al accionista

disconforme su prorrata de participación en el patrimonio neto.

EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

El aumento y la reducción del capital social constituyen supuestos de modificación de

AUMENTOS DE CAPITAL SOCIAL

• El aumento de capital es una operación de naturaleza económica dirigida a

proporcionar nuevos recursos a la sociedad o hacer indisponibles aquellos recursos del

patrimonio neto con los que cuenta.

• El aumento de capital es una operación que se inicia con la consideración de la

necesidad de incrementar los recursos de la sociedad y culmina con la emisión y entrega de

las acciones que lo representen.