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ICO’s

(Initial Coin Offering)


Impacts comptables et fiscaux

Juin 2018
www.mrcapital.fr
1. Les impacts comptables liés aux opération d’ICO’s 3

Nature comptable des tokens vendus 3


Notion de prestations de services 3
Parallèle avec le crowdfunding 3
L’option à privilégier : la comptabilisation en chiffre d’affaires 4
Fait générateur de la prestation de services 4

Comptabilisation du chiffre d’affaires: quelle méthode utiliser ? 5


Définition de la méthode à l’avancement 5
Conditions d’utilisation de la méthode 5
Conditions à remplir dans la pratique 5
Impacts comptables 5

Nature comptable des tokens attribués en échange de services (Advisors) 6


Principe généraux 6
La classification en salaires impossible 6
La conception restrictive des « avantages en nature » 7
La seule option envisageable en l’état 7

Problématique des « taux de conversion » 7

2. Les impacts fiscaux liées aux opérations d’ICO’s 8

Impôts sur les sociétés 8


Règles générales d’imposition 8
Impact fiscal des différentes méthodes de comptabilisation du CA 8

TVA 9
Règles générales en matière de TVA 9
Principes applicables aux tokens 9
Date d’exigibilité 9
Territorialité 10
Impact sur le suivi des ventes de tokens 10

3. Autres impacts : la nomination d’un Commissaire aux Comptes 10

Définition et rôle du CAC 10


Rappel des seuils légaux 10
Autre rôle possible du CAC : sécuriser les investisseurs 11
Quelles « best practices » en
matière de comptabilité et
fiscalité pour les opérations
d’ICO’s ?

Devenues une véritable alternative au financement de projets « classique », les Initial


Coin Offering (ci-après ICO’s) se développent rapidement en l’absence de cadre
juridique et comptable encore bien défini. Cette absence, quoique que bientôt
comblée au cours des prochains mois (l’AMF et les différentes instances de la
profession comptable planchant actuellement sur ce sujet) laisse place en l’état à
l’interprétation sur les impacts comptables et fiscaux de ces opérations pour les
sociétés émettrices.

Dans cette zone d’ombre, il est tentant d’appliquer la possibilité de les conserver en vue d’utiliser le
l’adage « if there’s no rule, then make the rule ». service à venir ou de les céder sur une plateforme
L’idée de ce document n’est cependant pas de créer d’échange pour générer une plus-value.
la règle, mais d’appliquer à de nouvelles Pour prendre une image simple, on peut comparer
problématiques des règles déjà existantes. En effet, les utility tokens à des préventes d’un service encore
l’arrivée d’internet en son temps avait également inexistant. L’acheteur a en effet la possibilité
suscité de nouvelles craintes et interrogations sur les d’attendre la sortie du produit pour utiliser sa
traitements comptables et fiscaux de certaines prévente ou la revendre sur une marketplace.
opérations, le code de commerce n’en a cependant
pas été bouleversé pour autant. Parallèle avec le crowdfunding
L’absence de cadre règlementaire associé aux ICO’s
Dans les paragraphes suivants, nous ne traiterons nous oblige à raisonner par analogie avec des
que du cas des « utility tokens » car représentant la situations ou opérations similaires en termes de
classe de jetons prépondérante dans les ICO’s fonctionnement. A ce titre, on peut citer le
actuelles et la plus « simple » à appréhender du point crowdfunding (ou financement participatif) comme
de vue comptable et fiscal en l’absence de toute exemple déjà existant dont le fonctionnement se
règlementation. rapproche du cas traité ici, à savoir : le financement
d’un bien ou service inexistant et financé par des
Impacts comptables liés aux ICO’s personnes physiques ou morales extérieures au
projet, qui ne sont ni créanciers, ni actionnaires (on
Nature comptable des tokens vendus exclut ici les opérations d’equity crowdfunding) et
qui reçoivent en échange un droit d’utilisation du
futur service à des conditions préférentielles.
Notion de prestation de services
Si l’émergence du crowdfunding n’a pas provoqué
A titre introductif, rappelons une fois encore que la
en son temps de bouleversement comptable, il n’y a
possession d’un utility token permet à son détenteur
pas de raison que celle des ICO’s n’ai plus d’impact.
d’utiliser le futur service que l’entreprise émettrice
Il faudra tout au plus préciser l’application des règles
entend développer grâce aux fonds récoltés via
comptables déjà existantes dans le cadre des
l’ICO. Une fois les tokens acquis, les investisseurs ont
opérations d’ICO’s.

3
L’option à privilégier : la comptabilisation en chiffre vendu (Avis du CNC, Bulletin N°25 janvier 1976)
d’affaires c’est-à-dire à la date de réalisation du service final.
Si on suit la logique de la prévente, le produit issu de Date à partir de laquelle les investisseurs vont
la cession de ces tokens est assimilable à un chiffre pouvoir utiliser leurs tokens sur l’application créée.
d’affaires généré par la société. En effet, si l’on se Le temps de développement des principales
réfère à la définition du PCG (article 512-2), le chiffre solutions financées par ICO étant généralement long
d’affaires est « constitué par les ventes […] de et portant sur plusieurs périodes comptables
prestations de services […] réalisée avec des tiers (souvent deux), les impacts de cette option sont
dans l’exercice de l’activité professionnelle normale nombreux :
et courante de l’entreprise ». C’est l’option qui a
apparemment été retenue par la direction de la - Au niveau comptable, la constatation du chiffre
société DomRaider dans le cadre de l’ICO réalisée en d’affaires est décalée dans le temps et n’est réalisé
Septembre 2017. dans les états financiers de l’émetteur qu’une fois le
projet finalisé (généralement l’année suivant celle de
Fait générateur de la prestation de services l’ICO) ;
Une fois la classification en chiffre d’affaires traitée, - La fiscalité liée à l’opération est fortement allégée par
reste à déterminer la date de ce que l’on appelle le rapport à l’option n°1 (voir le traitement des impacts
« fait générateur » de la prestation, c’est-à-dire le fiscaux un peu plus loin dans ce document) ;
moment ou le transfert de propriété du service vendu - Meilleure gestion de la trésorerie qui découle de
à eu lieu. l’optimisation de la fiscalité et du décalage du
En effet, selon les règles comptables, le chiffre paiement de l’impôt (voir le traitement des impacts
d’affaires lié à une vente de prestation de services ne fiscaux un peu plus loin dans ce document).
doit être enregistré qu’au moment de la réalisation
du service vendu. A première vue donc, la seconde option semble être
Dans le cas des ICO’s une zone d’ombre existe quant bien plus avantageuse que la première pour toutes
à la nature même du service en question : en effet, le les raisons indiquées ci-dessus.
service vendu à l’investisseur est-il simplement le
droit de posséder le token (option n°1) ou bien au Cependant, tout n’est pas si facile et ce choix
contraire le droit d’utiliser le futur service que comporte un certain nombre de risques et de
l’entreprise entend développer grâce à l’ICO (option conditions pour pouvoir être mis en œuvre. En effet,
n°2) ? pour pouvoir prétendre à l’option n°2, le prestataire,
c’est-à-dire l’émetteur, doit être tenu à une
Option 1 : l’opération de vente porte sur la obligation de résultat c’est-à-dire qu’il s’engage à
transmission des tokens de l’émetteur aux procurer le « résultat déterminé » à ses investisseurs,
souscripteurs à savoir le développement et la mise à disposition du
Dans ce cas, la vente est considérée comme projet financé par l’ICO.
définitive au moment du transfert de propriété des S’il échoue dans sa mission, l’émetteur est
tokens, c’est-à-dire au moment ils sont transférés théoriquement tenu de rembourser les fonds
sur le wallet de l’investisseur (en prenant pour avancés par les investisseurs, ce qui dans la pratique,
hypothèse que la Soft Cap a déjà été atteinte et demeure assez risqué en cas de développement
qu’aucun remboursement n’est possible). technique très complexe.
Opter pour cette option implique donc pour la société Cet engagement peut prendre la forme d’une
de comptabiliser la totalité du chiffre d’affaires lié à la mention explicite dans son White Paper.
vente de tokens dès la fin de l’ICO (avec les impacts
fiscaux que cela implique et qui sont présentés un Le choix entre l’option 1 et l’option 2 dépend de
peu plus loin dans ce document). l’interprétation de chaque émetteur sur la finalité de
son ICO. Il nous est impossible à ce stade de nous
Option 2 : l’opération de vente porte sur la réalisation prononcer sur quelle approche sera retenue par les
du service futur financé par l’ICO différentes autorités (AMF, Administration fiscale,
Cette fois-ci, la règle applicable est de ne Autorité des Normes Comptables, …) pour
comptabiliser le chiffre d’affaires issu de la vente des l’établissement du futur cadre réglementaire et
tokens qu’au moment de l’exécution du service comptable/fiscal à venir. Il appartient donc à chaque

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société émettrice de tokens de choisir l’option Conditions d’utilisation de la méthode à
qu’elle considère comme la plus appropriée au vu l’avancement
de son projet et des conditions et risques associés à La possibilité d’opter pour la méthode de
chacune des deux options. l’avancement est conditionnée au respect des
dispositions de l’article 123-21 du Code de
Commerce, et notamment :
Comptabilisation du chiffre d’affaires : - la mise en place d’un inventaire des biens et travaux
en cours à la clôture de l’exercice. En effet, il est
quelle méthode utiliser ?
difficilement concevable de se prévaloir d’un niveau
d’avancement à la date de clôture comptable si
Dans l’option n°1 vue précédemment, l’entreprise n’a
l’entreprise n’est pas capable de déterminer ce
pas d’autre choix que de comptabiliser l’intégralité
dernier ;
des ventes de tokens au moment de leur émission,
- l’existence de documents comptables prévisionnels
c’est-à-dire au moment son ICO.
pour chaque projet permettant notamment de
A l’inverse, si l’on se place dans l’option n°2, elle
modéliser les coûts de développement à venir de
dispose d’une relative souplesse dans le choix de la
manière fiable jusqu’à la fin du projet ;
comptabilisation de son chiffre d’affaires. Elle peut en
effet soit opter pour la méthode de l’achèvement
Conditions à remplir dans la pratique
(c’est-à-dire comptabiliser 100% des ventes de
Dans la pratique, les deux conditions énoncées ci-
tokens une fois le projet complètement achevé), soit
avant nécessite l’existence et/ou la mise en place :
choisir la méthode dite « de l’avancement ».
- d’une comptabilité analytique, c’est-à-dire
permettant la distinction des produits et coûts projet
Dans certains secteurs d’activité ou l’on assiste à la
par projet ;
réalisation de projets sur longue durée (bâtiment,
- la mise en place en amont du projet d’une Roadmap
construction navale ou aéronautique, informatique),
claire et précise indiquant les différents jalons
il n’est pas rare de comptabiliser les ventes et les
d’étape et les pourcentages d’avancement associés
coûts associés aux projets selon une méthode
à ces jalons ;
alternative : la méthode de l’avancement.
- Un fichier de suivi hyper précis des dépenses ainsi
On entend par « contrat de longue durée », un contrat
que des facturations correspondantes ;
dont l’exécution s’étend sur au moins deux périodes
comptables, et dont les dates de démarrage et de fin
Concrètement, à la clôture de son exercice
se situent dans deux périodes comptables
comptable, la société détermine un pourcentage
différentes (art. 662-1 du PCG).
d’avancement du projet en fonction des coûts
Cette option, qui ne peut être choisie qu’en
imputés à date et l’applique sur le chiffre total
respectant plusieurs conditions, peut s’avérer très
encaissé au moment de la vente des tokens.
avantageuse d’un point de vue fiscal ainsi qu’en
terme de gestion de trésorerie.

Impacts comptables
Définition de la méthode à l’avancement
La méthode de l’avancement consiste à
Option 1 :
comptabiliser les ventes et les coûts associés à un
Dans ce cas de figure, le chiffre d’affaires est
projet au fur et à mesure de son niveau
comptabilisé au moment de l’ICO, tandis que les
d’avancement. Concrètement, même si l’intégralité
coûts de développement sont enregistrés au fur et à
du projet a déjà été facturé aux clients en amont, le
mesure des différentes prestations réalisées.
chiffre d’affaires correspondant n’est reconnu que
partiellement en fonction des différents jalons atteint
Option 2 :
par l’entreprise. Cette méthode est considérée
Dans l’hypothèse où l’émetteur considère que c’est
comme « préférentielle » par le PCG (art. 622-7) dans
le droit d’utiliser son futur service qui fait l’objet de la
le cadre de contrats de longue durée, une fois
transaction à travers la vente de son token, l’impact
retenue par l’entreprise cette option est irréversible.
comptable de ce choix va dépendre de la méthode
utilisée :

5
- l’utilisation de la méthode de l’avancement permet impact très significatif sur la présentation des
d’avoir une information comptable plus juste car plus comptes à la clôture de chaque exercice (sans parler
proche de la réalité économique du projet et de l’impact fiscal qui sera développé plus loin dans
empêche les fortes distorsions comptables entre les ce document). En effet, si l’on retient l’option 1, la
exercices concernés, le résultat comptable suit alors constatation immédiate du chiffre d’affaires lié à la
l’avancement du projet. vente de tokens étant réalisée dans sa totalité en
- la méthode de l’achèvement conduit quant à elle à année 1, il en découle la constatation d’un résultat
reconnaitre le produit des ventes au moment de la comptable fortement bénéficiaire sur l’exercice,
finalisation du projet, tandis que les coûts liés aux résultat qui se dégrade fortement sur les années
projets ont été enregistrés au fur et à mesure de leur suivantes étant donné l’absence de produits.
survenance.
L’analyse de l’impact comptable de l’option 2
Exemple illustré dépend quant à elle de la méthode de
reconnaissance du chiffre d’affaires retenue :
Hypothèses : - Avancement : on constate que le résultat de la
- ICO réalisée en Année 1 société est bénéficiaire sur chacun des trois
- Durée de réalisation du projet dans son intégralité : exercices avec des variations moyennement
3 ans marquées ;
- Total vente de tokens (ICO): 10 000 000 € - Achèvement : le chiffre d’affaires lié à la vente de
- Total des coûts de développement post-ICO : tokens étant constaté uniquement au moment de la
5 000 000 € finalisation du projet, il en découle une forte variation
- Répartition des coûts du projet sur les 3 années : en année 3, seule année à présenter un résultat
o Année 1 : 20% positif.
o Année 2 : 30%
o Année 3 : 50%
Les tableaux ci-dessous présentent les différents Nature comptable des tokens attribués en
résultats comptables obtenus par l’émetteur en
échange de services (advisors)
fonction de l’option et de la méthode de
comptabilisation retenue :
Principes généraux
Dans la pratique, il est en effet courant (voire
Option 1: comptabilisation "one shot"
systématique) de rétribuer les acteurs ayant
(En euros) Année 1 Année 2 Année 3 Total
Chiffre d'affaires 10 000 000 - - 10 000 000 contribués au succès de l’ICO mais qui ne font
légalement pas partie de l’équipe du projet
Coûts du projet (1 000 000) (1 500 000) (2 500 000) (5 000 000)
(advisors). Cette rétribution se fait généralement via
Résultat comptable 9 000 000 (1 500 000) (2 500 000) 5 000 000
l’attribution gratuite de tokens en contrepartie des
différentes services rendus (prestations de conseil,
Option 2: Méthode de l'avancement
publicité, apport d’affaires, …). Dans ce cas-là,
(En euros) Année 1 Année 2 Année 3 Total
l’opération est plutôt assimilable à une rémunération
Chiffre d'affaires 2 000 000 3 000 000 5 000 000 10 000 000
qu’à une vente à proprement parler, les tokens reçus
(1 000 000) (1 500 000) (2 500 000) (5 000 000)
Coûts du projet
par les advisors ayant généralement vocation à être
Résultat comptable 1 000 000 1 500 000 2 500 000 5 000 000 revendus par la suite sur une marketplace. Cette
opération, bien que ne générant aucun flux
Option 2: Méthode de l'achèvement monétaire, que ce soit en fiat ou en cryptomonnaies,
(En euros) Année 1 Année 2 Année 3 Total doit tout de même être prise en compte au niveau
Chiffre d'affaires - - 10 000 000 10 000 000
comptable. Reste à savoir quelle classification
Coûts du projet (1 000 000) (1 500 000) (2 500 000) (5 000 000) adopter.
Résultat comptable (1 000 000) (1 500 000) 7 500 000 5 000 000
La classification en « salaires » impossible
Conclusion : Juridiquement, cette « rémunération » ne peut pas
On comprend aisément à la lecture des tableaux ci- être en l’état qualifiée de « salaire » dans la mesure
dessus que le choix de l’option et de la méthode de où ce dernier doit être constitué par une somme
reconnaissance du chiffre d’affaires peut avoir un d’argent, qualification qui ne peut pas retenue pour

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un token car n’ayant pas « cours légal » comme le fortes chances (ou plutôt 100% de chance) que le
sont les autres devises telles que l’euro ou le dollar. taux de conversion soit différent de celui qui faisait
foi au moment de la transaction. Comptablement, le
La conception restrictive des « avantages en chiffre d’affaires enregistré dans les états financiers
nature » est basé sur le taux de conversion qui faisait foi au
Bien que plus proche de la réalité, la qualification en moment de la transaction. Cependant le montant
« avantages en nature » n’est pas non plus possible que la société va recevoir sur son compte bancaire
en l’état actuel des règles comptables, ces dernières au moment de la conversion en fiat peut être
précisent en effet que de tels avantages sont sensiblement différent que celui qui a été enregistré
réservés à des « prestations – biens ou services […] en chiffre d’affaires, à la hausse comme à la baisse. Il
fournies gratuitement par l’employeur ou moyennant en résulte ainsi ce que l’on appelle des « gains et
une participation du salarié inférieure à la valeur pertes de change » lorsqu’il s’agit de devises
réelle (Mémento Social – Editions Francis Lefebvre). classiques, ces éléments doivent calculés
Cette définition n’intègre que les salariés de individuellement (c’est-à-dire facture par facture) et
l’entreprise et exclue donc de son périmètre les sont comptabilisés dans les comptes en « résultat
autres parties prenantes telles que les advisors. financier ». Ce résultat est par ailleurs taxable.
Cependant, cette classification pourrait selon nous Cependant, ne s’agissant pas de devises classiques,
être utilisée pour des tokens qui seraient attribués à aucune classification comptable n’a encore été
l’équipe portant le projet et qui fait partie des effectifs prévue à ce jour.
de la société émettrice. Il convient d’avoir à l’esprit
que les avantages en nature constituent des charges - à la clôture de l’exercice : il est probable qu’une partie
de personnel et qu’ils supportent à ce titre des des cryptomonnaies reçues en contrepartie des
charges sociales. tokens ne soit pas convertie en fiat à la clôture de
l’exercice. Le taux de conversion des
La seule solution envisageable en l’état cryptomonnaies étant fortement fluctuant, il peut
En l’état actuel de la règlementation comptable, il exister un important écart entre la valeur des
nous semble plus opportun de comptabiliser les cryptomonnaies au moment de leur réception (lors
tokens versés aux advisors dans le compte de de la vente des tokens) et cette même valeur à la
résultat de l’émetteur en charges externes clôture de l’exercice comptable (au 31 décembre
(« Honoraires et commissions ») en prenant comme pour la plupart des sociétés). Les règles énoncées
montant la contrepartie en euros des tokens par le PCG imposent d’évaluer certains actifs de la
attribués. S’agissant de charges d’exploitation, elles société à leur valeur réelle au moment de la clôture,
sont théoriquement déductibles fiscalement à c’est notamment le cas des stocks, des créances
condition que les prestations fournies par les clients et des produits financiers tels que les actions
advisors fassent l’objet de factures décrivant et les devises. Dans le cas ou l’on considère les
précisément la mission réalisée ainsi que le montant cryptomonnaies comme des devises (ce qui reste
facturé. contestable mais fortement utilisé dans la pratique),
il convient de les évaluer à leur valeur réelle à la
Problématiques de « taux de conversion » : clôture et de constater les potentielles moins-values
(ce que l’on appelle communément les « moins-
Les tokens étant principalement échangés contre values latentes ») liées au portefeuille de
des cryptomonnaies (les ventes de tokens en fiat cryptomonnaies non encore converties en fiat à la
peuvent également être réalisées, mais ces dernières clôture. Cet exercice peut s’avérer extrêmement
ne posent pas de problèmes comptables autres que complexe dans la pratique, dans la mesure ou les
ceux déjà présentés), plusieurs problématiques cryptomonnaies reçues sont interchangeables entre
comptables peuvent surgir à différents moments : elles et qu’il est impossible d’identifier les moins-
values théoriques à la clôture liées à chacune des
- lors de la vente de tokens : l’entreprise reçoit des ventes.
cryptomonnaies dont la contrevaleur en fiat dépend Contrairement aux normes anglo-saxonnes et
d’un taux de conversion à un instant donné. Lorsque normes internationales (IAS-IFRS), les normes
la société va convertir les cryptomonnaies en fiat comptables françaises ne prévoient pas la
pour payer ses prestataires et son équipe, il y a de comptabilisation des plus-values potentielles sur les

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actifs en portefeuilles à la clôture, seules les moins- Impact fiscal des différentes méthodes de
values potentielles doivent être enregistrées, c’est ce comptabilisation du chiffre d’affaires
que l’on appelle le « Principe de prudence » Dans l’exemple illustré en paragraphe 1, nous avons
vu que le choix de l’option comptable (option n°1 ou
n°2) ainsi que la méthode de reconnaissance du
Impacts fiscaux liés aux opérations chiffre d’affaires pouvaient avoir un impact très
d’ICO’s. significatif sur la présentation des états financiers de
l’entreprise émettrice, et donc sur la clarté de
l’information comptable.
Impôt sur les sociétés
Fiscalement aussi ces choix peuvent avoir un impact
Règles générales d’imposition
non négligeable. Ci-dessous, nous reprenons
Par définition, un produit constitue une ressource
l’exemple illustré précédemment pour le résultat
définitivement acquise par l’entreprise bénéficiaire.
comptable en y incluant l’impact en matière d’impôt
Cette ressource pouvant être la conséquence de
sur les sociétés en fonction des différentes options et
l’exercice d’une ou plusieurs activités :
méthodes comptables :

- L’activité dite « principale », c’est-à-dire le cœur de


Option 1: comptabilisation "one shot"
métier de l’entreprise, généralement prévue dans
(En euros) Année 1 Année 2 Année 3 Total
l’objet social de l’entreprise à travers ses statuts ; Chiffre d'affaires 10 000 000 - - 10 000 000
- Les activités dites « accessoires », également
Coûts du projet (1 000 000) (1 500 000) (2 500 000) (5 000 000)
prévues dans les statuts mais dont l’importance
reste marginale par rapport à l’activité dans son Résultat comptable 9 000 000 (1 500 000) (2 500 000) 5 000 000

ensemble ; Impôts sur les Sociétés (*) (3 000 000) - (3 000 000)
- Les activités « occasionnelles », qui ne sont pas Résultat Net 6 000 000 (1 500 000) (2 500 000) 2 000 000

prévues par les statuts mais que l’entreprise peut


tout de même être amenée à réaliser (par exemple : Option 2: Méthode de l'avancement
la cession d’un véhicule appartenant à la société). (En euros) Année 1 Année 2 Année 3 Total
Chiffre d'affaires 2 000 000 3 000 000 5 000 000 10 000 000

Le Code de commerce (art. R 123-193) et le Plan Coûts du projet (1 000 000) (1 500 000) (2 500 000) (5 000 000)
Comptable Général (art. 222-2) retiennent une
Résultat comptable 1 000 000 1 500 000 2 500 000 5 000 000
conception restrictive de la notion de chiffre
d'affaires à faire figurer au compte de résultat : le Impôts sur les Sociétés (*) (333 333) (500 000) (833 333) (1 666 667)

chiffre d'affaires est constitué par les ventes de Résultat Net 666 667 1 000 000 1 666 667 3 333 333

marchandises et la production vendue de biens et


services et s'entend du montant des affaires Option 2: Méthode de l'achèvement
réalisées avec les tiers dans l'exercice de l'activité (En euros) Année 1 Année 2 Année 3 Total
professionnelle normale et courante de l'entreprise. Chiffre d'affaires - - 10 000 000 10 000 000

Coûts du projet (1 000 000) (1 500 000) (2 500 000) (5 000 000)
Nous avons vu précédemment que la vente de
Résultat comptable (1 000 000) (1 500 000) 7 500 000 5 000 000
tokens pouvait être assimilée à une vente de biens
immatériels, voire de la prestation de service futur. Impôts sur les Sociétés (*) - - (1 666 667) (1 666 667)
Résultat Net (1 000 000) (1 500 000) 5 833 333 3 333 333
De ce fait, cette activité, bien qu’accessoire d’un
(*) Par simplification, nous retenons un taux d’IS de 33,33% sans
point de vue opérationnel (l’activité principale de la tenir compte des taux intermédiaires.
société émettrice demeure la fourniture du service et
non pas la vente de tokens) entrent dans la Conclusion :
composition du bénéfice imposable de l’entreprise. De même que pour l’aspect comptable, on constate
que le choix de l’option et de la méthode de
Le résultat généré par la vente de tokens dans le reconnaissance du chiffre d’affaires impacte
cadre des opérations d’ICO’s est donc selon nous fortement le montant et/ou l’étalement dans le temps
passible de l’impôt sur les sociétés. de l’impôt sur les sociétés à verser.
En effet, si l’on retient l’option n°1, la constatation
immédiate du chiffre d’affaires lié à la vente de

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tokens implique la constitution d’un important En effet, que le token soit considéré comme un bien
résultat taxable en année 1, et donc un montant immatériel ou comme une future prestation de
d’impôt sur les sociétés tout aussi conséquent. service, la règle précitée rend le fruit de la vente
Dans cette configuration, l’impôt à payer en année 1 passible de la TVA. Seule exception possible, mais
est supérieur au cumul de l’impôt payé sur les 3 peu probable : considérer les tokens comme des
années d’exploitation dans le cas de l’option 2 produits financiers, ce qui de fait les ferait échapper
(3 000 000 € contre 1 666 667 € pour l’option 2, à l’assujetissement à la TVA. En effet, il est assez peu
soit un « surcoût » de 1 333 333 €). probable que le futur cadre fiscal élaboré par Bercy
Par ailleurs, l’option 1 a d’importants effets sur la prévoit une telle exonération, notamment au vu des
trésorerie de l’entreprise émettrice. En effet, outre la importants montants en jeu.
constatation de l’impôt dégradant son résultat, la
société est naturellement tenue de verser l’intégralité Principe applicable aux tokens
l’impôt dès l’année 2 (décalage habituel entre la Les entreprises commerciales ou assimilées,
déclaration de l’impôt et son paiement effectif) alors soumises à l’impôt sur le revenu (IR) ou à l’impôt sur
qu’elle va également faire face à d’importants coûts les sociétés (IS), qui collectent des fonds via des
de développement sur les années 2 et 3. ICO’s et émettent des tokens d’usages, fournissent
des contreparties qui peuvent être soit des biens
Option 2 : matériels, soit des prestations de service. Aux yeux
Bien qu’en cumul sur les trois années d’exploitation, de l’administration fiscale, il s’agit donc d’actes de
le montant de l’impôt à verser soit le même commerce, lesquels doivent donner lieu à
(1 666 667 € dans les deux cas), le choix entre les application de la TVA dès lors que la personne y est
deux méthodes de reconnaissance du chiffre assujettie.
d’affaires n’est pas sans impact sur la présentation Il n’existe pas à ce jour de règles particulières
des comptes et la trésorerie de l’entreprise : applicables aux opérations d’ICO’s en matière de
- Avancement : la société constate chaque année une TVA. Ce sont donc les règles classiques qui
charge d’impôt dans son résultat qui est s’appliquent, la société émettrice devra donc
proportionnelle au chiffre d’affaires généré chaque appliquer la TVA au taux normal en vigueur, soit
année ; 20%.
- Achèvement : le chiffre d’affaires lié à la vente de
tokens étant constaté uniquement au moment de la
finalisation du projet, il en découle la constatation Date d’exigibilité
d’un résultat taxable et d’une imposition importante La TVA collectée par les prestataires de services,
en année 3. dans notre cas les émetteurs de tokens, est en
principe exigible à l’encaissement. Les prestataires
A l’inverse, cette option nécessite une gestion de services peuvent toutefois opter pour l’exigibilité
prudente de la trésorerie, car le fruit de la vente des de la TVA collectée d’après les débits. Dans ce cas,
tokens étant récolté dès l’année 1, l’émetteur devra la date d’exigibilité démarre à compter de la date
prendre soin de gérer ses dépenses chaque année d’émission des factures aux clients. Cependant,
afin d’être en mesure de faire face au paiement de l’automatisation des flux rend cette distinction quasi-
l’impôt. inapplicable dans la pratique, dans la mesure où la
facturation coïncide généralement avec le paiement
Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) (à quelques secondes ou minutes près).

Reste à savoir si la date de l’encaissement


Règles générales en matière de TVA
correspond au moment ou la société à reçu les
La TVA est un « impôt indirect général inclus dans le
cryptomonnaies ou le moment ou ces dernières ont
prix de vente de biens ou de prestations de services
été converties en fiat. En effet, l’administration fiscale
et payé par le consommateur ». Sa définition, qui est
n’acceptant pas (encore) les paiements en
sans ambiguïté, permet d’en déduire que les
cryptomonnaies, il serait logique que le point de
émissions d’utility tokens devraient être selon nous
départ de l’exigibilité de la TVA soit le montant de la
être soumises à TVA.
conversion des cryptomonnaies en fiat. Cependant,
si l’on suit cette règle, il existe un risque de manque
à gagner pour les services des impôts en cas de non

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conversion des cryptomonnaies. En effet, tant que Le commissariat aux comptes, ou contrôle légal des
les cryptomonnaies ne sont pas converties, elles ne comptes selon la terminologie européenne, est une
seraient théoriquement pas taxables (du point de profession réglementée et indépendante qui
vue de la TVA) et la tentation peut être grande pour contribue à la qualité et à la transparence de
les sociétés désireuses d’optimiser leur impôt de ne l’information financière et comptable émise par les
pas convertir leurs cryptomonnaies. entités contrôlées.

La désignation d’un CAC est obligatoire :


Territorialité
- soit dès la constitution de la société en raison de sa
Une des questions soulevées concerne cette fois-ci
forme juridique (Société Anonyme par exemple) ou
la territorialité de l’impôt. En effet, les transactions de
du fait de l’existence d’un groupe de société (Société
tokens impliquant généralement des acteurs de
par actions simplifiée détenue par une autre entité ou
diverses nationalités, il convient de savoir si la TVA
qui en détient une autre) ;
doit être appliquée à l’ensemble des transactions ou
- soit après le dépassement de certains seuils légaux.
si des exceptions doivent être prises en compte.
Ci-dessous, un tableau récapitulatif des différentes
Rappel des seuils légaux
situations possibles et de leur impact sur l’application
La nomination d’un CAC devient obligatoire en cas
de la TVA :
de dépassement de deux des 3 seuils suivants :

Client particulier Client professionnel


Investisseur établit Application de la Application de la
en France TVA au taux TVA au taux normal
normal en vigueur en vigueur Société par actions - 1 M€ de total de
simplifiée bilan
Investisseur établit Application de la Facturation sans
(SAS) - 2 M€ de chiffre
dans un pays TVA au taux TVA
d’affaires hors taxes
membre de l’Union normal en vigueur
- 20 salariés
Européenne
-
Investisseur établit Application de la Facturation sans
hors de l’Union TVA au taux TVA
Société à Responsabilité - 1,55 M€ de total de
Européenne normal en vigueur
Limitée bilan
(SARL) - 3.1 M€ de chiffre
d’affaires hors taxes
Impact sur le suivi des ventes de tokens - 50 salariés
Les différentes situations synthétisées dans le
tableau ci-dessus nécessitent d’être prises en
Société en Nom Collectif - 1,55 M€ de total de
compte dans le process d’identification des clients et
ou en Commandite bilan
de facturation de l’entreprise. En effet, afin d’être en Simple - 3.1 M€ de chiffre
conformité avec les règles fiscales relatives à la TVA, (SNC / SCS) d’affaires hors taxes
la société émettrice doit être capable de savoir pour - 50 salariés
chacun des investisseurs qu’elle doit facturer dans
quelle configuration ce dernier se trouve afin
Au vu des montants significatifs levés au cours des
d’appliquer le bon régime et de faire figurer les
dernières opérations d’ICO’s, l’atteinte de ces seuils
mentions légales adéquates sur les factures.
semble quasi-systématique (en tout cas pour les
deux premiers). En effet, la vente de tokens étant
Autres impacts : nomination d’un comptabilisée en chiffre d’affaires, et la contrepartie
Commissaire aux comptes. en cryptomonnaie ou fiat à l’actif, la nomination d’un
CAC semble de ce fait obligatoire.
Définition et rôle du CAC
La mission du Commissaire aux Comptes (“CAC”)
NB : Un projet de loi actuellement en cours préconise
est avant tout légale, et répond à une mission
le rehaussement de ces seuils en France afin de se
d’intérêt public. Son rôle est de certifier l’exactitude
caler sur la règlementation européenne. Ce projet de
des états financiers de son client (entreprise,
loi faisant encore l’objet de nombreuses
association, fondation, …) et de s’assurer qu’ils
contestations est n’étant actuellement qu’à l’état de
présentent une image fidèle de l’activité.

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« projet », nous n’en avons pas tenu compte dans la type de vérification est tout à fait adaptée aux
présentation ci-dessus. opérations d’ICO dans la mesure où la présence d’un
cabinet externe est un facteur sécurisant pour les
Autres rôles possibles du CAC : sécuriser les investisseurs.
investisseurs (le cas de Grant Thornton)
Du fait de son indépendance et l’exercice d’une A titre d’exemple, on peut citer le cabinet d’audit
mission « légale », le commissaire aux comptes est Grant Thornton qui a été mandaté par la société DDF
un véritable « créateur de confiance » auprès des Assets Ltd dans le cadre de son ICO réalisée en
tiers de l’entreprises (investisseurs, banques, clients, Juillet 2017. Son intervention, synthétisée dans un
fournisseurs…). rapport rendu public
Dans la pratique, il arrive très fréquemment que des (https://www.digitaldevelopersfund.com/auditors-
investisseurs mandatent un cabinet de commissariat report-ico/), avait pour objet de certifier les
aux comptes afin de réaliser un audit en amont de principaux éléments liés au résultat de l’ICO, et
réaliser une prise de participation, afin de s’assurer notamment :
de la sincérité des comptes et de la cohérence des - le montant final récolté via l’ICO ;
hypothèses et prévisions financières contenues dans - l’identification du wallet principal sur lequel les fonds
le business plan de la cible. levés ont été transférés ;
Il arrive également qu’un cabinet soit mandaté post- - la contrepartie en fiat des cryptomonnaies reçues en
investissement afin d’effectuer des vérifications contrepartie de l’émission des tokens ;
spécifiques sur la nature des dépenses réalisées par - le nombre de tokens vendus ;
la cible avec les fonds versés. La mise en place de ce

MR CAPITAL est un cabinet d’audit et de conseil Yohan Raccah


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financières à travers quatre grands métiers. Associé fondateur
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 Audit et commissariat aux comptes
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Les associés du cabinet ont développé une


expertise reconnue dans le domaine de la
comptabilité et la fiscalité liée à l’univers
www.mrcapital.fr
Blockchain et plus précisément aux opérations
d’Initial Coin Offering. Cette expertise prend la
forme de missions de conseil (Advisors) et de
consultations auprès de porteurs de projets à
dimension internationale et des autorités de
régulation.

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