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EL CONGRESO DE LA REPÚBLICA;

Ha dado la Ley siguiente:

LEY QUE PROMUEVE LAS EMISIONES DE VALORES MOBILIARIOS


Y FORTALECE EL MERCADO DE CAPITALES
Artículo 1. Aumento de capital por oferta pública
Tratándose de aumentos de capital por oferta pública primaria se pueden
emitir y transferir certificados de acciones de manera previa a la inscripción
registral del aumento de capital correspondiente, siempre que la emisión de
las acciones esté sujeta al pago del cien por ciento de su valor nominal. En
dicho caso, las acciones pueden transferirse libremente, no resultando
aplicables las normas sobre cesión de derechos.
El registrador público tiene por válido el aumento de capital y debe
inscribirlo por el mérito de la resolución que emita Conasev, disponiendo la
inscripción de los valores en el Registro Público del Mercado de Valores.
No puede declararse la nulidad por simulación, la anulación ni la ineficacia
por fraude del aumento de capital cuando pudiera derivar en un perjuicio
para quienes hubieran suscrito o adquirido los valores por oferta pública, o
que, habiéndolos suscrito o adquirido en virtud de una negociación privada,
hubieran obrado de buena fe y pudieran sufrir un perjuicio.
Por tal motivo, no son de aplicación al acto a que se refiere el presente
artículo las disposiciones que establecen la nulidad de los actos celebrados
por una persona en proceso de reestructuración, liquidación extrajudicial o
declarada en quiebra, contenidas en las normas relativas a la
reestructuración patrimonial de las empresas en los supuestos señalados en
el párrafo anterior.
Artículo 2. Emisión de obligaciones por oferta pública y privada
No es de aplicación el límite establecido en el artículo 305 de la Ley 26887,
Ley General de Sociedades, en los casos de emisión de obligaciones por
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oferta pública primaria y en los casos de ofertas privadas a que se refiere el


artículo 5 del Decreto Legislativo 861, Ley del Mercado de Valores.
Artículo 3. Responsabilidad social de los administradores
Adicionalmente a las causales de responsabilidad social establecidas en la
Ley 26887, Ley General de Sociedades, los directores y gerentes de los
emisores con acciones inscritas en las bolsas de valores son responsables
civilmente por los daños y perjuicios que ocasionen a la sociedad las
transacciones en las que hubieran participado, que generen un perjuicio
económico o de otra índole al emisor, ambos determinados por el juez
competente.
No es responsable el director o gerente que hubiera manifestado su
disconformidad en el momento del acuerdo o cuando lo conoció, y que dicha
oposición conste en acta o carta notarial.
Artículo 4. Pretensión social de responsabilidad
Para los fines de la aplicación del artículo 181 de la Ley 26887, Ley General
de Sociedades, tratándose de emisores con acciones inscritas en las bolsas de
valores, para poder ejercer directamente la pretensión social de
responsabilidad se requiere ser titular de al menos el diez por ciento del
capital social de dicho emisor.
En tal caso, no constituye requisito previo para iniciar la pretensión social de
responsabilidad la celebración de la junta general de accionistas ni la falta
del acuerdo respectivo.
Durante el proceso judicial, los demandantes pueden solicitar al directorio
de forma genérica todos los documentos relacionados al acto o decisión que
se investiga y el directorio debe proporcionarlos. Dicho pedido se tramita a
través del juez competente.
La indemnización por daños y perjuicios a favor de la sociedad incluye la
restitución del beneficio obtenido en dicha transacción, sin perjuicio de la
responsabilidad penal a que hubiera lugar.
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Artículo 5. Publicidad de información financiera de empresas no


supervisadas
Las sociedades o entidades distintas a las que se encuentran bajo la
supervisión de Conasev, cuyos ingresos anuales por venta de bienes o
prestación de servicios o sus activos totales sean iguales o excedan a tres mil
unidades impositivas tributarias (UIT), deben presentar a dicha entidad sus
estados financieros auditados por sociedades de auditoría habilitadas por un
colegio de contadores públicos en el Perú, conforme a las normas
internacionales de información financiera y sujetándose a las disposiciones y
plazos que determine Conasev. La unidad impositiva tributaria (UIT) de
referencia es la vigente el 1 de enero de cada ejercicio.
Los estados financieros presentados son de acceso al público.
En caso de que Conasev detecte que alguna de las sociedades o entidades a
que se refiere el presente artículo no cumple con la obligación de presentar
los referidos estados financieros anuales, puede, con criterio de
razonabilidad y proporcionalidad, imponerle la sanción administrativa de
amonestación o multa no menor de una ni mayor de veinticinco unidades
impositivas tributarias (UIT).
Artículo 6. Modificaciones al Decreto Legislativo 861, Ley del Mercado de
Valores
Modifícanse el artículo 5, el último párrafo del artículo 43, el artículo 44, el
inciso c) del artículo 51 e incorpórase un penúltimo párrafo al artículo 51, el
artículo 72, el último párrafo del artículo 79, el último párrafo del artículo
87, el artículo 102 adicionándole un segundo párrafo, el artículo 108
adicionándole un segundo párrafo, los artículos 119 y 121, el artículo 130
adicionándole un tercer párrafo, el inciso k) del artículo 132, los artículos
158, 159, 160, 162, 163, 164, 175, el inciso t) del artículo 194, los artículos
223, 291, el inciso e) del artículo 292, el primer párrafo del artículo 301, el
inciso a) del artículo 308, el artículo 333 adicionándole un tercer párrafo, el
primer párrafo del artículo 335 y el quinto párrafo del artículo 354 del
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Decreto Legislativo 861, Ley del Mercado de Valores, cuyos textos quedan
redactados de la siguiente manera:
“Artículo 5. Oferta privada.- Es privada la oferta de valores mobiliarios
no comprendida en el artículo anterior. Sin perjuicio de ello, se
consideran ofertas privadas las siguientes:
a) La oferta dirigida exclusivamente a inversionistas institucionales.
Los valores mobiliarios adquiridos por estos inversionistas no
pueden ser transferidos a terceros, salvo que lo hagan a otro
inversionista institucional o se inscriba el valor previamente en el
Registro Público del Mercado de Valores.
b) La oferta de valores mobiliarios cuyo valor nominal o valor de
colocación unitario más bajo sea igual o superior a doscientos
cincuenta mil nuevos soles (S/. 250 000,00). En este caso, los
valores no pueden ser transferidos por el adquirente original a
terceros con valores nominales o precios de colocación inferiores.
c) Aquellas que establezca Conasev.
Artículo 43. Prohibiciones.- (…)
Las personas que incumplan las prohibiciones establecidas en el
presente artículo deben hacer entrega al emisor o fondo, cuando se trate
de información relativa a las operaciones de los fondos mutuos, de los
fondos de inversión, de los de pensiones o de otros fondos administrados
por inversionistas institucionales, de los beneficios que hayan obtenido.
Artículo 44. Devolución de ganancias de corto plazo.- Toda ganancia
realizada por directores y gerentes del emisor, así como los directores,
gerentes, miembros del comité de inversiones y personas involucradas
en el proceso de inversión de las sociedades administradoras, de las
sociedades administradoras de fondos de inversión y de administradoras
de fondos de pensiones, proveniente de la compra y venta o de la venta y
compra, dentro de un período de tres meses, de valores emitidos por el
emisor, debe ser entregada íntegramente al emisor o al patrimonio,
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según corresponda. Lo dispuesto en este párrafo es independiente del


uso indebido de información privilegiada.
Mediante disposiciones de carácter general, Conasev puede regular lo
dispuesto en el presente artículo, así como los supuestos de excepción a
la obligación de devolver la ganancia.
Artículo 51. Obligaciones del emisor.- (…)
c) Para la celebración de cada acto o contrato que involucre al menos
el cinco por ciento de los activos de la sociedad emisora con
personas naturales o jurídicas vinculadas a sus directores, gerentes
o accionistas que directa o indirectamente representen más del diez
por ciento del capital de la sociedad, se requiere la aprobación
previa del directorio, sin la participación del director que tenga
vinculación. Para los fines de la determinación del cinco por
ciento, deben tenerse en cuenta los últimos estados financieros que
correspondan.
En las transacciones en las cuales el accionista de control de la
sociedad emisora también ejerza control de la persona jurídica que
participa como contraparte en el respectivo acto o contrato sujeto a
aprobación previa por el directorio, se requiere adicionalmente la
revisión de los términos de dicha transacción por parte de una
entidad externa a la sociedad emisora. Se considerará como
entidad externa a dicha sociedad a las sociedades auditoras u otras
personas jurídicas que mediante disposiciones de carácter general
determine Conasev.
La entidad que revise la transacción no debe estar vinculada a las
partes involucradas en ella, ni a los directores, gerentes o
accionistas titulares de cuando menos el diez por ciento del capital
social de dichas personas jurídicas. Se considera, entre otros, que
se encuentra vinculada a la sociedad emisora la entidad que
hubiese auditado sus estados financieros en los últimos dos años.
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Corresponde a Conasev definir los alcances de los términos control y


vinculación y regular la participación de la entidad externa a la
sociedad y los demás aspectos del presente artículo.
(…)
Artículo 72. Incumplimiento.- En caso de incumplimiento de las normas
precedentes, se aplican las siguientes reglas:
a) Quien adquiera o incremente su participación significativa, sea que
se trate de una adquisición directa o indirecta, actuando de manera
individual o conjunta, sea que actúen o no de manera concertada
sin observar el procedimiento respectivo, queda suspendido por
mérito del pronunciamiento de Conasev en el ejercicio de los
derechos políticos inherentes a las acciones adquiridas y obligado
a su venta en los términos y plazos que determine Conasev
mediante norma de carácter general. Mientras dure la suspensión
de los valores indicados, los mismos no se computan para el
quórum.
Sin perjuicio de lo anterior, Conasev podrá excepcionalmente
determinar, adicionalmente, la suspensión de los derechos
inherentes a las acciones que tuviese de manera previa a la
adquisición o incremento de participación significativa, así como
determinar que dicha tenencia previa no se computa para efectos
del quórum.
En caso de obtener una ganancia de capital como producto de la
venta de las acciones adquiridas, debe entregarla a los accionistas
que le transfirieron tales valores. Es nulo todo acuerdo adoptado
por los órganos de la sociedad cuando para la adopción de los
mismos o para la elección de los miembros de dichos órganos se ha
ejercido la representación de acciones adquiridas con
prescindencia de la obligación de realizar una oferta pública de
adquisición, así como todo acto de disposición que se efectúe con
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tales valores. La nulidad a la que se hace referencia opera de pleno


derecho por el mérito de la resolución del órgano competente de
Conasev que se pronuncie sobre la infracción de las normas que
regulan las ofertas públicas de adquisición.
Conasev puede sustituir, a solicitud de parte y siempre que sea más
beneficioso para el mercado, la obligación de venta por la de una
OPA dirigida al cien por ciento del capital social. En este caso, la
OPA debe formularse por el mayor precio pagado por las acciones
adquiridas indebidamente o el que determine una entidad
valorizadora de acuerdo con lo que establezca Conasev mediante
norma de carácter general, el que resulte mayor, y siempre que
cumpla de manera previa con el pago del íntegro de la multa por
infringir las normas de OPA.
Asimismo, de existir un diferencial positivo entre el precio de la
OPA y el precio al que transfirieron las acciones que se
adquirieron de manera indebida, el oferente debe realizar el pago
de dicho diferencial.
Lo dispuesto en el presente inciso es de aplicación en lo pertinente
a los casos de incumplimiento de la obligación de efectuar una
oferta pública de adquisición cuando se trate de supuestos distintos
de la adquisición de acciones a que se refiere el primer párrafo.
b) Conasev no excluye el valor del registro si previamente no se ha
efectuado la oferta pública de compra a que se refiere el artículo
69.
La interposición de una acción contencioso-administrativa no impide la
ejecución de lo dispuesto por Conasev salvo que, mediante una medida
cautelar judicial motivada se disponga lo contrario y siempre que, en tal
caso, se hubiera otorgado como contracautela una garantía suficiente
en efectivo, póliza de caución o carta fianza bancaria por el equivalente
al cincuenta por ciento del monto de la OPA que debió realizarse, de
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acuerdo con los criterios que Conasev determine mediante norma de


carácter general. No es admisible la caución juratoria como
contracautela ni ninguna otra distinta a las enunciadas anteriormente.
Artículo 79. Régimen aplicable.- (…)
Asimismo, Conasev puede exceptuar del cumplimiento de las normas
contempladas en la presente Ley a aquellas personas que pretendan
realizar una oferta pública de valores en el país simultáneamente con
una oferta de valores en el exterior, con el fin de adecuarse a los
términos y condiciones internacionalmente aceptados en los mercados
de valores.
Artículo 87. Representante de los obligacionistas.- (…)
Puede ser designado representante de los obligacionistas cualquier
persona natural o jurídica que cumpla con los requisitos establecidos
por Conasev mediante norma de carácter general. En cualquier caso, no
puede designarse como representante de los obligacionistas al emisor, a
la entidad estructuradora ni a las personas con las que estos tengan
vinculación, conforme a las normas que apruebe Conasev.
Artículo 102. Obligación de emisión de certificado.- (…)
La emisión de los certificados de suscripción preferente proveniente de
valores representados por anotación en cuenta se realiza también bajo
el mismo régimen de representación.
Artículo 108. Derechos que conceden.- (…)
En todos los casos, ante la sola orden del titular del certificado, el
agente de intermediación puede ejercer el derecho de suscripción
preferente ante el emisor, en representación de su titular.
Artículo 119. Director de Rueda.- La rueda de bolsa es conducida por
un funcionario de la bolsa, denominado Director de Rueda, quien tiene
como principal función vigilar que la negociación en dicho mecanismo
centralizado se lleve a cabo de manera ordenada, transparente y de
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conformidad con los reglamentos específicos sobre operaciones y demás


normas aplicables.
Con el fin de desempeñar sus funciones, el Director de Rueda tiene las
siguientes facultades:
a) Resolver con fallo inapelable las cuestiones que se susciten durante
la rueda de bolsa respecto de la validez de las operaciones. Está
facultado para anular las operaciones que se efectúen
contraviniendo lo dispuesto en la ley y las normas reglamentarias
aplicables.
b) Imponer las medidas correspondientes de acuerdo con lo que se
establezca en los reglamentos internos de las bolsas aprobados por
Conasev.
c) Suspender la negociación de uno o varios valores o de toda la
rueda de bolsa de acuerdo con lo señalado en el reglamento de la
materia.
d) Suspender a una sociedad agente en mérito a la información que le
proporcione la Institución de Compensación y Liquidación de
Valores (ICLV) acerca del incumplimiento de aquella en la
liquidación de operaciones o reposición de márgenes de garantía,
de acuerdo con lo establecido en los reglamentos internos de las
bolsas.
e) Otras que, mediante disposición de carácter general, determine
Conasev.
El Director de Rueda debe contar con autonomía e independencia
funcional y administrativa, expone y reporta al directorio o consejo
directivo de la bolsa respectiva.
Artículo 121. Designación.- Corresponde al directorio o consejo
directivo de cada bolsa designar al Director de Rueda y a su suplente,
con el voto conforme de la mayoría absoluta de sus miembros.
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La bolsa respectiva comunica dicho hecho a Conasev, que puede


oponerse a su designación por incumplimiento de los requisitos e
impedimentos establecidos en el reglamento de la materia. En caso de
fallecimiento, renuncia, remoción, enfermedad, ausencia o imposibilidad
de ejercer el cargo, el Director de Rueda titular es reemplazado por el
Director de Rueda suplente de manera inmediata. Dicha situación debe
ser comunicada a Conasev.
El Director de Rueda titular y su suplente solo pueden ser removidos de
su cargo por resolución fundamentada del directorio o consejo directivo
de la respectiva bolsa o por decisión de Conasev. La decisión de
remoción adoptada por el directorio o consejo directivo de la bolsa
debe ser comunicada a Conasev, dicha medida puede ser revocada por
el mencionado supervisor. En este último caso, la decisión de Conasev
es irrecurrible.
Artículo 130. Definición y finalidad.- (…)
Asimismo, las bolsas, previa autorización de Conasev, pueden facilitar
la negociación de productos constituidos por bienes de origen o destino
agropecuario, minero, pesquero, industrial y servicios complementarios,
títulos representativos de los mismos o contratos relativos a ellos, para
lo cual se rigen por las normas correspondientes al mercado de
productos, en su integridad, salvo en aquellos aspectos que Conasev
determine que no resultan aplicables o compatibles con la presente Ley.
Conasev puede exigir que la bolsa cuente con un capital y patrimonio
adicional en función de las operaciones y actividades que realizará.
Artículo 132. Funciones.- (…)
k) Desarrollar y administrar la negociación de productos, títulos
representativos de los mismos o contratos relativos a ellos y
servicios y operaciones relacionados o complementarios, de
conformidad con las normas que rigen el mercado de productos,
así como desarrollar y administrar la negociación de instrumentos
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derivados, sin perjuicio de realizar, directa o indirectamente, las


demás actividades afines y compatibles, autorizadas por Conasev.
Artículo 158. Naturaleza y finalidad.- Constitúyese el Administrador del
Fondo de Garantía como persona jurídica de derecho privado de
naturaleza especial sin fines de lucro, encargado de la administración
del Fondo de Garantía, patrimonio autónomo independiente de su
administrador.
El Fondo de Garantía así como su administrador se rigen, además de lo
dispuesto en la presente Ley, por las normas de carácter general que
apruebe Conasev, su estatuto y reglamentos internos. Corresponde a
Conasev aprobar los estatutos y reglamentos internos del Administrador
del Fondo de Garantía.
El Fondo de Garantía tiene como finalidad exclusiva respaldar bajo los
límites y criterios que determine Conasev, mediante norma de carácter
general, las obligaciones que mantengan las sociedades agentes frente a
sus comitentes en relación únicamente con las operaciones y actividades
realizadas dentro y fuera de los mecanismos centralizados que operen
en las bolsas, determinadas por decisión administrativa firme,
resolución judicial o laudo arbitral con calidad de cosa juzgada. La
ejecución del Fondo de Garantía solo puede ser suspendida por
mandato judicial expreso.
En los casos de ejecución del Fondo de Garantía, se restituye
únicamente dinero en efectivo. Asimismo, el Fondo de Garantía cubre el
pago del interés legal devengado solo cuando sea dispuesto
expresamente por la autoridad judicial, arbitral o administrativa
correspondiente.
La cobertura máxima por comitente en cada sociedad agente es
establecida por Conasev mediante norma de carácter general.
Asimismo, Conasev determina la oportunidad en que dicho fondo es
ejecutado y el procedimiento que debe seguirse para tal efecto.
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Artículo 159. Miembros del Administrador del Fondo de Garantía.-


Todas las sociedades agentes debidamente autorizadas por Conasev son
automáticamente miembros del Administrador del Fondo de Garantía.
La sociedad agente que ingrese al Administrador del Fondo de Garantía
con posterioridad a su creación debe efectuar aportaciones durante
veinticuatro meses para que sus operaciones se encuentren respaldadas,
salvo que dicha sociedad aporte la cuota de ingreso que Conasev
determine mediante norma de carácter general.
Artículo 160. Administrador del Fondo de Garantía.- El Administrador
del Fondo de Garantía cuenta con un consejo directivo y una secretaría
técnica con las funciones y atribuciones que establezca su estatuto. El
estatuto y reglamento interno del Administrador del Fondo de Garantía,
así como sus modificaciones, se sujetan a las disposiciones emitidas por
Conasev. La Superintendencia Nacional de los Registros Públicos
(Sunarp) debe inscribir al Administrador del Fondo de Garantía en el
Registro de Personas Jurídicas por el solo mérito de lo dispuesto en la
presente Ley.
El Consejo Directivo del Administrador del Fondo de Garantía está
integrado por:
1. Dos representantes de Conasev, designados por su titular, uno de
los cuales lo preside quienes podrán ser funcionarios de dicha
entidad.
2. Dos representantes de las sociedades agentes de bolsa.
Los miembros del consejo directivo ejercen el cargo por un período de
tres años, renovables. Su retribución corre exclusivamente por cuenta de
las entidades que los nombran. El consejo directivo sesiona cuando
menos una vez al mes y adopta sus acuerdos con el voto de la mayoría
de los asistentes a la sesión. En caso de empate, el presidente tiene voto
dirimente.
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La contabilidad del fondo de garantía debe llevarse de manera separada


de la contabilidad de su administrador.
Artículo 162. Recursos del Fondo de Garantía.- Son recursos del fondo
de garantía los siguientes:
1. Los aportes y penalidades que abonan las sociedades agentes de
acuerdo con los criterios que apruebe Conasev mediante norma de
carácter general. La tasa por tales aportes puede diferenciarse en
función a los criterios que se determine mediante norma de
carácter general.
2. Las reposiciones a cargo de la sociedad agente por ejecución del
fondo de garantía.
3. Las rentas derivadas de las inversiones que se efectúan con sus
propios recursos.
4. Los demás recursos que obtenga con aprobación del consejo
directivo, previa comunicación a Conasev.
Los recursos del Fondo de Garantía son intangibles, no pueden ser
objeto de ninguna medida judicial o gravamen y están destinados a
cubrir el pago de las reposiciones de dinero que se efectúen con cargo al
mismo, así como todos los gastos que genere su administración de
acuerdo con la norma que apruebe Conasev, la que además establece el
monto máximo que puede destinarse para dicha administración. El
Fondo de Garantía no es sujeto pasivo de tributo alguno creado o por
crearse.
En ningún caso, los recursos del Fondo de Garantía forman parte del
patrimonio en liquidación del Administrador del Fondo de Garantía. En
caso de disolución y liquidación del administrador, el destino del Fondo
de Garantía es determinado por Conasev aplicando dichos recursos a la
protección de los inversionistas en el mercado de valores.
Artículo 163. Reposición por ejecución del Fondo de Garantía.- Las
sociedades agentes deben reintegrar al Fondo de Garantía las sumas
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que este hubiese pagado a sus comitentes, así como los intereses y las
penalidades que establezca Conasev. Constituye causal de suspensión de
las operaciones de la sociedad agente, el incumplimiento en la
aportación o reposición al Fondo de Garantía de acuerdo con las
normas de carácter general que apruebe Conasev.
Artículo 164. Inversión de recursos.- Los recursos del Fondo de
Garantía pueden invertirse en depósitos en instituciones financieras,
valores mobiliarios e instrumentos financieros en la forma que
determine Conasev mediante norma de carácter general. La inversión de
los recursos del fondo se lleva a cabo bajo los principios de seguridad,
liquidez, rentabilidad y diversificación.
Artículo 175. Órdenes.- Las órdenes son instrucciones impartidas a los
agentes de intermediación, por medio de las cuales sus comitentes
manifiestan sus decisiones relativas a la negociación de valores o
instrumentos financieros y demás servicios que les pueden brindar.
A través de las órdenes, los comitentes otorgan mandato a su agente de
intermediación para realizar las operaciones enunciadas en los
artículos 194 y 207, así como para la recepción de beneficios,
suscripción de acciones o cualquier otra actividad relativa a valores o
instrumentos financieros, previa autorización de Conasev conforme a los
incisos t) e i) de dichos artículos, respectivamente.
Las órdenes facultan a los agentes de intermediación para ejercer el
mandato que contienen. Tratándose de la suscripción de acciones,
recepción de beneficios u otras similares, los agentes de intermediación
quedan autorizados por el mandato de su comitente a actuar por cuenta
de este sin que sea necesaria la exigencia de ningún requisito o
condición adicional, salvo aquellas que el propio comitente determine.
De conformidad con los párrafos precedentes, los agentes de
intermediación están obligados a lo siguiente:
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a) Recabar órdenes de sus comitentes escritas o telefónicas siempre


que estas últimas sean grabadas, sin perjuicio de otras modalidades
susceptibles de verificación posterior que mediante disposiciones de
carácter general establezca Conasev.
b) Implementar sistemas que permitan la grabación de las órdenes
cuando se realicen vía telefónica para que estas sean registradas
desde el momento en que son recibidas. Para tal efecto, deben
contar con un sistema de grabación de órdenes vía telefónica que se
reciban por ese medio, así como con un sistema de registro y
archivo de las mismas de conformidad con las normas de carácter
general que dicte Conasev. Tales grabaciones, así como el referido
registro, deben mantenerse por cinco años y ponerse a disposición
de Conasev de la forma que esta establezca mediante norma de
carácter general. Desde el momento en que el comitente imparte la
orden por vía telefónica se da por entendido que este ha sido
informado previamente de las condiciones de registro de las
órdenes impartidas a través de este medio, así como de la
aceptación de la grabación correspondiente.
c) Utilizar únicamente sistemas, así como medios de recepción y
registro de órdenes autorizados por Conasev.
Asimismo, los agentes de intermediación deben poner a disposición de
sus comitentes la póliza que acredite las operaciones realizadas por
cuenta de ellos.
Artículo 194. Operaciones.- (…)
t) Efectuar todas las demás operaciones y servicios que sean
compatibles con la actividad de intermediación en el mercado de
valores y mercado de productos, siempre que Conasev los autorice
previamente.
Artículo 223. Definición.- Las instituciones de compensación y
liquidación de valores son sociedades anónimas que tienen por objeto
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principal el registro, custodia, compensación y liquidación de valores e


instrumentos derivados autorizados por Conasev; así como instrumentos
de emisión no masiva y productos, entendidos estos últimos de acuerdo
con la Ley 26361, Ley sobre Bolsa de Productos.
Artículo 291. Concepto.- Titulización es el proceso mediante el cual se
constituye un patrimonio cuya finalidad es respaldar el pago de los
derechos conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo a dicho
patrimonio. Comprende, asimismo, la transferencia de los activos al
referido patrimonio y la emisión de los respectivos valores.
De manera adicional al cumplimiento de su finalidad, el patrimonio
fideicometido puede respaldar otras obligaciones contraídas con
entidades financieras u organismos multilaterales, de acuerdo con los
límites y condiciones que determine Conasev mediante norma de
carácter general.
Artículo 292. Términos.- (…)
e) Patrimonio de propósito exclusivo: El que sirve de respaldo al
pago de los derechos incorporados en valores mobiliarios emitidos
en un proceso de titulización y demás obligaciones a que se refiere
el artículo 291.
Artículo 301. Fideicomiso de titulización.- En el fideicomiso de
titulización, una persona denominada fideicomitente se obliga a efectuar
la transferencia fiduciaria de un conjunto de activos en favor del
fiduciario para la constitución de un patrimonio autónomo, denominado
patrimonio fideicometido, sujeto al dominio fiduciario de este último y
que respalda los derechos incorporados en valores, cuya suscripción o
adquisición concede a su titular la calidad de fideicomisario y las demás
obligaciones que asuma conforme a lo previsto en el artículo 291.
Únicamente las sociedades titulizadoras a que se refiere el artículo
siguiente, salvo los supuestos de excepción que establezca Conasev
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mediante disposiciones de carácter general, pueden ejercer las


funciones propias del fiduciario en los fideicomisos de titulización.
Artículo 308. Acto constitutivo del fideicomiso.- (…)
a) La finalidad para la cual se constituye el fideicomiso.
Artículo 333. Normas aplicables a la oferta pública de valores.- (…)
Únicamente pueden emitirse valores de oferta privada respaldados en
fideicomiso de titulización en los casos previstos en el inciso a) del
artículo 5.
Artículo 335. Subordinación de la prestación debida.- En relación con
los valores respaldados por un patrimonio de propósito exclusivo, es
posible subordinar el pago de la prestación debida a sus titulares al
previo pago de otra obligación presente o futura respaldada por el
mismo patrimonio de propósito exclusivo. Mediante normas de alcance
general, Conasev establece límites y condiciones para la mencionada
subordinación.
Artículo 354. Empresas proveedoras de precios.- (…)
Conasev, mediante normas de carácter general, establece las exigencias
mínimas de capital, requisitos de organización y funcionamiento, el
contenido mínimo del código de conducta, las limitaciones y
prohibiciones para adquirir, enajenar o poseer valores mobiliarios por
parte de las empresas proveedoras de precios y sus integrantes, las
excepciones a la obligación de valorizar determinados valores,
instrumentos u operaciones financieros por las empresas proveedoras o
de contratar sus servicios, y demás normas a las que deben sujetarse las
empresas proveedoras de precios y sus integrantes.”
Artículo 7. Incorporación de normas al Decreto Legislativo 861, Ley del
Mercado de Valores
Incorpóranse al Decreto Legislativo 861, Ley del Mercado de Valores, el
artículo 52-A y el inciso u) al artículo 194, de acuerdo con los siguientes
textos:
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“Artículo 52-A. Resolución de la adjudicación.- En las ofertas públicas


de valores mobiliarios, puede quedar sin efecto la adjudicación de
dichos valores en los supuestos sobrevinientes de desastres naturales
devastadores o ataques terroristas, siempre que afecten sustancialmente
la oferta y que no se haya llevado a cabo la liquidación de los valores
materia de la oferta.
Artículo 194. Operaciones.- (…)
u) Representar a sus clientes, ante su sola orden, para el ejercicio del
derecho de suscripción preferente así como para la recepción de
beneficios.”
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS FINALES
PRIMERA. Vigencia
La presente Ley entra en vigencia el día siguiente de su publicación en el
diario oficial El Peruano con excepción de lo dispuesto en los artículos
relativos al Fondo de Garantía y a su administrador, que entran en vigencia
ciento ochenta días después de la publicación de la presente Ley.
SEGUNDA. Recursos del Fondo de Garantía
Los recursos con los que cuente el Fondo de Garantía se trasladan a la nueva
persona jurídica una vez que esta se haya inscrito en la Superintendencia
Nacional de los Registros Públicos (Sunarp) y se observen las normas de
carácter general aprobadas por Conasev.
Las sociedades agentes que, a la fecha de entrada en vigencia de la presente
Ley, cuenten con autorización de funcionamiento vigente son miembros de
manera automática del Administrador del Fondo de Garantía. No resulta de
aplicación a tales sociedades lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo
159 del Decreto Legislativo 861, Ley del Mercado de Valores.
TERCERA. Responsabilidad social de las sociedades anónimas abiertas
Toda referencia a los emisores con acciones inscritas en las bolsas de valores
contenida en los artículos 3 y 4 de la presente Ley debe entenderse aplicable
adicionalmente a todas las sociedades anónimas abiertas.
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DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS TRANSITORIAS


PRIMERA. Ejecución del Fondo de Garantía
Los reclamos administrativos, demandas civiles y procedimientos de
ejecución contra el Fondo de Garantía iniciados antes de la entrada en
vigencia de la presente Ley continúan tramitándose hasta su conclusión de
acuerdo con los procedimientos y límites previstos en la regulación vigente al
momento de su formulación.
SEGUNDA. Aprobación de la regulación del Fondo de Garantía
Conasev aprueba el reglamento del Fondo de Garantía y su administrador en
un plazo máximo de seis meses desde la publicación de la presente Ley.
DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA MODIFICATORIA
ÚNICA. Derogatoria
Deróganse el último párrafo del artículo 354 del Decreto Legislativo 861,
Ley del Mercado de Valores, y todas aquellas disposiciones que se opongan a
la presente Ley.
Comuníquese al señor Presidente de la República para su promulgación.
En Lima, a los nueve días del mes de junio de dos mil once.

CÉSAR ZUMAETA FLORES


Presidente del Congreso de la República

ALDA LAZO RÍOS DE HORNUNG


Segunda Vicepresidenta del Congreso de la República

AL SEÑOR PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPÚBLICA