SOCIEDADES CERRADAS

La forma de regulación para estas sociedades cambia de acuerdo como se realiza en las
sociedades anónimas abiertas. En Chile, Perú y Brasil, por ejemplo, la regulación está
prevista en leyes especiales, pero en Paraguay está plasmada en el Código Civil. En cambio
en Uruguay, se rige por la ley de sociedades comerciales, pero no de forma general; en
consecuencia, queda la duda de si lo no regulado se ciñe a los criterios generales de las
sociedades anónimas en general (artículo 248)311.

En el tema de las formalidades del acto de constitución, Chile exige que el acto se registre
en escritura pública (artículo 2); Perú establece que haya más de 20 accionistas y a
diferencia de Chile, no debe inscribirse las acciones en el registro del mercado público de
valores (artículo 234312). En el caso de Perú, y muy al contrario del régimen de sociedades
anónimas abiertas, no debe haber más de 20 accionistas. Como puede verse, se aplican
disposiciones contrarias a las de la sociedad anónima abierta, por no buscar un número
grande de accionistas.

En la legislación de Uruguay, no se menciona algún otro tema relacionado con las

sociedades anónimas cerradas y, por lo tanto, éstos se regirán por las normas supletorias.

En Brasil, la única formalidad que debe seguirse es suscribirla por escrito privado auténtico
o por escritura pública.

Según la Ley de Sociedades Anónimas, para registrar el acto en Chile se requiere que la
sociedad se inscriba en el Registro Público de Valores (artículo 2). De igual modo, se
requiere que haya una publicación en el diario oficial dentro de los 60 días siguientes a la
celebración de la escritura (artículo 5). En Chile, la regulación de las sociedades cerradas es
similar al de las abiertas.

Brasil exige que el registro del acto de constitución se haga en la cámara de comercio local
y luego debe hacerse una publicación.

El registro en la normatividad chilena es sólo un extracto del acto de constitución, mientras

que, en Brasil, el registro debe contener la totalidad del acto constitutivo, y el efecto del
registro es el surgimiento de la personalidad. En Paraguay y Perú, no existe mención sobre
este evento.

El acto de constitución debe contener en Chile y en Perú313: (artículo 235), la razón social,
es decir, establecer que es una sociedad anónima cerrada, así sea utilizando sólo las siglas
SAC. En el mismo acto, también debe determinarse un auditor o revisor.

Esto significa que, en Chile, el acto debe contener: la razón social (SA); la forma de realizar
los aportes, con el número de acciones y sus privilegios; la duración que puede ser
indefinida; y la modalidad de administración social. Para este último requisito, se requiere
que haya por lo menos, tres directores. El acto de constitución también debe estipular que
las diferencias serán sometidas a arbitraje y establecer su naturaleza, la fecha de cierre del
ejercicio, el balance, los modos de convocar a junta ordinaria y por último, la manera como
se designará el revisor.

Además de contener la razón social, en Perú, el acto debe establecer en forma específica, la
calidad de sociedad anónima cerrada o en su defecto incluir la sigla SAC. Para transferir
acciones, la legislación peruana exige que se comunique por medio de carta al gerente
general para que los socios ejerzan el derecho de adquisición preferencial; en tal caso, si a
los 60 días siguientes a la comunicación, no se presentan por parte de los socios pronunciación
al respecto, podrá transferirse las acciones a terceras personas (artículo 237).
Las sociedades peruanas pueden tener auditoria externa, la cual se debe ejercer de manera
anual (artículo 242). Así se advierte con claridad, una restricción en la negociabilidad de las
acciones, puesto que ellas deben ofrecerse en primera instancia, a los iniciales accionistas
por derecho preferencial que, en determinado caso, acrecentará el derecho de quien lo
ejerza frente a los demás.

El contenido del acto de constitución en Brasil, debe identificar a las partes, mencionar la
razón social, el domicilio, el capital, la organización, el representante legal, la distribución
de las utilidades y la forma de solucionar las controversias. En Brasil se permite aporte en
acciones, usufructuario, común y preferencial.