UNIVERSIDAD DE LIMA

Facultad de Derecho

SUCURSALES DE SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL PERÚ

Alejandro Zorrilla De La Cuba

Edgardo Bernal Santos
Naghif Abuhadba Rosas
Eder Mendoza Saavedra
Próspero Martín Cortez
Rodrigo Taipe Paredes
Jaime Jue Tang

Derecho Comercial III (Sociedades II)

2018-1
Prof. Jorge Luis González Loli

Lima, julio 2018

 ÍNDICE GENERAL

1. Introducción

2. Concepto de empresa y sociedad.

3. Fundamento y necesidad de una sucursal.

4. Definición de sucursal.

5. Responsabilidad de la matriz principal.

6. Establecimiento e inscripción de la sucursal.

7. Inscripción de la sucursal de sociedad constituida en el Perú.

8. Contenido del asiento de inscripción.

9. Representación legal permanente de la sucursal.

10. Normas aplicables al representante.

11. Falta de nombramiento del representante permanente.

12. Cancelación de la sucursal.

13. Inscripción de la cancelación de una sucursal constituida en el

Perú.

14. Complemento: Comentarios generales respecto de una sociedad

constituida en el Perú de una sociedad extranjera.

2
15. Jurisprudencia registral con respecto a las sucursales de
sociedad constituida en el Perú.

16. Conclusiones.

17. Bibliografía

3
1. Introducción.

El presente trabajo académico tiene como finalidad principal

explicar, conceptual y legislativamente, qué es una sucursal y cómo
se encuentra regulada en nuestro país, así como la revisión
jurisprudencial del tratamiento sobre el tema por parte del Tribunal
Registral. En ese sentido, el trabajo estará enfocado en las
sucursales pertenecientes a una sociedad constituida en el territorio
nacional. Empero, de manera complementaria, se desarrollarán
breves aspectos generales acerca de las sucursales pertenecientes
a sociedades constituidas en el extranjero.

Siendo ello así, en primer lugar se analizarán una serie de conceptos

preliminares (tales como persona jurídica, sociedad y empresa), los
cuales no ayudarán en esta aventura académica a arribar al
concepto de sucursal. Cabe indicar que, si bien nuestra Ley General
de Sociedades define lo que es una sucursal, no llegaremos a esta
sin antes haber esbozados otras definiciones instauradas en la
doctrina.

Una vez que se haya desarrollado el marco conceptual de manera

clara, procederemos a realizar un análisis exhaustivo de las normas
contenidas en la Ley General de Sociedades y, desde luego, el
Reglamento del Registro de Sociedades con respecto a las
sucursales. Así, se verá el tema de la responsabilidad de la matriz
principal y la constitución e inscripción de una sucursal
perteneciente a una sociedad constituida en el Perú, así como el
contenido del asiento de inscripción. Sobre este último, cabe
destacar que nuestra legislación societaria establece una serie de
requisitos que debe contener el asiento de inscripción
4
Asimismo, se comentará respecto de la institución del
representante legal permanente que debe tener una sucursal de
sociedad nacional, así como las normas aplicables que establece
nuestra legislación comercial.

Otro aspecto que será considerado en el presente trabajo es el

vinculado a la cancelación de una sucursal de sociedad nacional y
la forma de inscripción de la cancelación. Además, tal como se
comentó líneas arriba, se hará también una breve referencia, solo
de manera general, a las sucursales pertenecientes a una sociedad
constituida en el extranjero.

Finalmente, se presentarán una serie de resoluciones del Tribunal

Registral en las cuales haya pronunciamientos interesantes
vinculados al tema de las sucursales de sociedad nacional, para
luego expresar nuestras conclusiones finales.

5
2. Concepto de empresa y sociedad.

Tal como se comentó en la parte introductoria, es menester hacer

referencia a ciertos conceptos previos antes de arribar a la
definición de sucursal. Así, en primer lugar, podemos decir que “la
persona jurídica es la organización de personas (naturales o
jurídicas) que se agrupan en la búsqueda de un fin valioso (lucrativo
o no lucrativo) y que cumple con la formalidad establecida por el
ordenamiento jurídico para su creación (que puede ser mediante la
inscripción en Registros Públicos o a través de una ley). Este centro
de imputación también puede ser atribuido a una sola persona (sea
esta natural o jurídica) (Espinoza Espinoza, Derecho de las
personas, 2014, pág. 25)”.

Como se puede apreciar, el concepto de persona jurídica tiene como

elemento esencial el hecho de ser una organización de personas que
buscan un objetivo en conjunto. Ahora bien, lo interesante de la
figura de la persona jurídica es el tema de la identidad de los
sujetos, pues la teoría más avanzada sobre el tema indica que la
persona jurídica es distinta de los miembros que la componen, a
ello se le denomina el hecho de tener personalidad jurídica.

Ahora bien, pasaremos a definir el concepto de empresa que, en

principio, se puede decir que “la empresa es un concepto
económico, mientras que el de persona jurídica se encuentra en el
ámbito del derecho. Actividad y organización son las modalidades
de ser de esta unidad económica. Por ello, un sector de la doctrina
italiana la denomina “actividad objetivamente organizada (Espinoza
Espinoza, Derecho de las personas, 2014, págs. 80-81)”.

6
Como se puede apreciar, el concepto de empresa, para cierto sector
de la doctrina, no encaja con el de persona jurídica; sin embargo,
nosotros consideramos que una empresa puede subsumirse en el
concepto de persona jurídica, atendiendo a los fines lucrativos a los
que suele identificarse a las empresas en genera.

Siendo ello así, se puede decir que “para el ordenamiento jurídico

la empresa es solamente un conjunto heterogéneo de diversos
elementos, sujetos cada uno a las normas que a su naturaleza
corresponde como bienes, muebles o inmuebles, derechos y
acciones, elementos incorporales, contratos, suministros, clientela,
etc., pese a la voluntad presunta del titular de la empresa, que
pretende crear un nuevo objeto de derecho fusionando tales
elementos en una unidad orgánica (Montoya Manfredi, 2004, pág.
76).

Tal como se verifica, se sigue identificando a la empresa como un

conjunto de bienes organizados (capital y trabajo).

En general, podemos decir que una empresa, vista desde el punto

económico, para muchos autores no encaja dentro del término
persona jurídica, ya que solo hace referencia al capital y trabajo
organizado, como categorías genéricas de bines. No obstante,
consideramos que debemos entender la empresa de modo distinto,
es decir, atendiendo a la finalidad de colectividad que la integra.

Finalmente, en relación al concepto de sociedad, podemos decir que

es toda aquella forma de organización que se encuentra regulada
actualmente en la Ley General de Sociedades, tales como la
Sociedad Anónima, Sociedad Comercial de Responsabilidad
7
Limitada, Sociedad Colectiva, Sociedad Civil y Sociedad en
Comandita.

En ese sentido, cuando hagamos referencia al término sociedad en

el presente trabajo académico, debe entenderse que se hace
referencia a una de las formas societarias establecidas en la Ley
General de Sociedades. Cabe destacar que necesariamente se tiene
que adoptar un modelo societario establecido por la ley. De lo
contrario, si bien la “sociedad” tendrá existencia, esta será
considerada con el carácter de irregular.

8
3. Fundamento y necesidad de una sucursal.

“Se considera como sucursal todo establecimiento secundario a

través del cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su
domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su
objeto social (Montoya Manfredi, 2004, pág. 399)”.

Como se puede apreciar de esta primera definición, una sucursal

viene a ser una suerte de extensión del domicilio social de la
sociedad, el cual se encuentra en una plaza distinta. Cabe destacar
que esta última idea es relativa, toda vez que nada impide que se
pueda constituir una sucursal en una misma localidad, incluso se
puede tener más de una. Sin embargo, lo usual es que se busque
constituir sucursales en plaza distinta del domicilio social de la
sociedad, en aras de lograr una expansión adecuada del negocio de
la misma.

En ese sentido, la idea de colocar una sucursal en una plaza distinta

es extender los alcances del negocio de la empresa. Evidentemente,
todo empresario y/o comerciante, a medida que pasa el tiempo,
siempre va buscar expandir su negocio y lograr un crecimiento
microeconómico.

En consecuencia, se podría decir que el fundamento de la existencia

de una sucursal es lograr expandir el negocio, a efectos de generar
mayores ganancias para la sociedad. En ese mismo sentido, la
necesidad de constituir una sucursal se encuentra en el mismo
plano, atendiendo a las ganas y al ímpetu de querer expandir la
actividad económica de la sociedad.

9
4. Definición de sucursal

Ahora bien, tras haber desarrollado un marco conceptual que

resulta indispensable para no caer en confusiones, procederemos a
mencionar la definición que nuestra Ley General de Sociedades
atribuye al término sucursal.

“Artículo 396:

Es sucursal todo establecimiento secundario a través del

cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio,
determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto
social.

La sucursal carece de personería jurídica independiente de

su principal. Está dotada de representación legal
permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de
las actividades que la principal le asigna, conforme a los
poderes que otorga a su representante (Ley General de
Sociedades, 2018, pág. 119)”.

En el primer párrafo de la definición legislativa se evidencia que una

sucursal es un establecimiento secundario y distinto del domicilio
social. En ese sentido, podemos decir que, necesariamente, basta
la existencia de una sucursal para saber que una determinada
sociedad desarrolla sus actividades económicas en una pluralidad
de lugares o plazas.

Ahora bien, el segundo párrafo de la definición legislativa inicia con

un aspecto fundamental en este tema: una sucursal carece de
10
personalidad jurídica. En ese sentido, la sucursal no es una unidad
jurídica independiente, sino que se encuentra ligada a la matriz
principal. Como coralario de esto la norma establece en el artículo
397 la responsabilidad de la matriz principal, aspecto que será
desarrollado más adelante.

Sin embargo, si bien la sucursal no goza de autonomía jurídica (por

el hecho de no ser una persona jurídica propiamente), esta goza de
autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que le son
asignadas por la principal. En consecuencia, la matriz principal
imparte órdenes o instrucciones a la sucursal, a efectos de que esta
las cumpla y genere una mayor rentabilidad en el negocio
económico correspondiente.

A efectos de hacer efectiva esta función, todo sucursal goza de una

representación legal permanente a cargo de determinada persona,
que será el encargado de ejecutar y responder por las instrucciones
que imparta la principal.

11
5. Responsabilidad de la matriz principal

En el diccionario jurídico elaborado por Guillermo Cabanellas (2000)

se define la sucursal de la siguiente manera:

“Establecimiento mercantil o industrial que depende de otro,

llamado central o principal, cuyo nombre reproduce, esté situado
en distinta población o en barrio distinto de una ciudad importante.
Los bancos, las grandes casas de comercio, los hoteles poseen con
frecuencia sucursales cuando los negocios marchan favorables.

En el Diccionario de Derecho Usual se agrega que las sucursales

mantienen la unidad de forma social, no poseen capital propio ni
responsabilidad separada, aunque puedan gozar de relativa
independencia dentro de la estructura interna de la institución. Sus
jefes son gerentes con mayores o menores atribuciones. Llevan la
contabilidad especial, que luego se resume en la general del
establecimiento” (el subrayado es nuestro).

En base a lo ya desarrollado y a la definición dada por el profesor

Cabanellas, se infiere que el desempeño de una sucursal no es
totalmente autónomo, sino que depende de la sociedad principal
que la ha establecido en aquel territorio que, en principio, trata de
un país distinto, toda vez que debe tenerse en cuenta que la
sucursal es una extensión de la denominada sociedad principal o
matriz.

Partiendo de esta premisa, si bien la organización interna de la

sucursal se encuentra sometida a la voluntad de la matriz, también
las actuaciones externas - es decir, aquellas que modifican el
espectro social - están subordinadas a la determinación de la

12
matriz; por lo que es entendible que su actuación tenga vinculación
con la sociedad principal.

Entre otros supuestos, a raíz de las actividades que realiza una

sucursal (por ejemplo, contratación, inversión u otros quehaceres
mercantiles) pueden generarse distintos efectos jurídicos que, en
rigor, resultan beneficiosos, neutros o negativos para terceros; en
este título, vamos a evaluar qué ocurre cuando una sucursal genera
efectos o externalidades negativas en la sociedad o, en términos
jurídicos, incumple con sus obligaciones, perjudicando a otros.

Así pues, para el Derecho Comercial en particular; y, para el

Derecho en general, el hecho referido a la asunción de las
consecuencias generadas por un daño se denomina
responsabilidad, esta se imputa a un determinado sujeto de derecho
a fin de que asuma los costos generados por su actuación mediante
la concentración de sus recursos en el acontecimiento, buscando
subsanarlo.

Debemos precisar que, si bien en la doctrina existe un conflicto en

cuanto a las distintas denominaciones de carácter propiamente civil,
tales como la reparación o la indemnización de un daño, en el
presente articulado no vamos a entrar a tallar en dicha discusión,
pues vamos a tratar dichos términos como sinónimos a fin de hacer
más amena la discusión y el tema que vamos a abordar.

Sobre las obligaciones de la matriz

En efecto, la responsabilidad puede ser valorable patrimonialmente

con el propósito de que el daño sea reparado; sin embargo, la
naturaleza del perjuicio no necesariamente es civil – patrimonial,
dado que el daño no afecta siempre la esfera económica del sujeto,

13
 sino que podría afectar al Estado o a otros agentes del mercado;
por ello, se plantean distintas asunciones de responsabilidad, tales
como civil, administrativa o penal. En este subtítulo nos
detendremos en analizar estos tres tipos.

El artículo 397 de la Ley General de Sociedades1 es amplísimo al

indicar que la matriz responde por el actuar de su sucursal en todas
sus obligaciones; sin embargo, no es nuestra pretensión
extendernos en señalar cómo se reparan los daños en cada clase
de responsabilidad, mas sí corroborar si en realidad la matriz es la
responsable por todas las obligaciones de la sucursal, como
establece el referido numeral.

En primer lugar, la responsabilidad civil se divide, por un lado, en

responsabilidad contractual, donde los daños nacen como
consecuencia del incumplimiento de alguna obligación pactada en
un contrato, pues se ve afectado el interés crediticio de alguna de
las partes, por ejemplo, es el caso donde en un contrato de
suministro, mediante el cual la sucursal se obliga a entregar 10
toneladas de arcilla y a cambio se determina un pago en varias
armadas como contraprestación y, posteriormente, el deudor–
sucursal incumple con alguna de estas. Por otro lado, cuando el
perjuicio patrimonial incide directamente en una persona sin afectar
intereses crediticios pactados en contrato alguno, esta
responsabilidad es extracontractual, este es el caso de un choque
automovilístico.

1 Ley N° 26887. Ley General de Sociedades

Artículo 397.- Responsabilidad de la principal
La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es nulo todo pacto en contrario.

14
 Como indica Espinoza Espinoza:

“… en materia de responsabilidad civil, se presentan dos supuestos:

1. Si la responsabilidad es contractual, se aplica el art. 1325 c.c., vale

decir, responde frente al dañado solo la persona jurídica. Ello sin
perjuicio que esta repita posteriormente en contra del autor directo.
2. Si la responsabilidad es extracontractual2, aplicándose el artículo
1981, se generará (de manera solidaria) la responsabilidad directa
del agente y al mismo tiempo, la responsabilidad (mal denominada
“indirecta”) de la persona jurídica (que es directa; pero por hecho
de tercero)”

En este punto, ya puede inferirse que efectivamente la matriz

deberá asumir las responsabilidades generadas por las obligaciones
de naturaleza civil, pues la misma jurídicamente separa mas no
traslada su patrimonio para la sucursal y, en ese sentido, al
continuar siendo propietaria de toda la cuenta patrimonial, se
encuentra en posición de afrontar esos costos económicos.

En materia tributaria, sin embargo, el aspecto espacial del impuesto

a la renta nos indica que las personas domiciliadas en territorio
nacional tributan por sus rentas de fuente mundial y que las
personas no domiciliadas en el país tributan solo por sus rentas de
fuente nacional3.

2 Para estos casos, se aplica el supuesto legal referido a la responsabilidad vicaria en materia civil, donde una
persona natural que trabaja o actúa en nombre de una determinada empresa no responde directamente, sino que
es la empresa quien la cubre y responde por aquella, así, de igual manera en las sucursales, la sociedad principal
responde patrimonialmente por el daño ocasionado.

3 Debe tenerse presente que toda renta obtenida por una persona jurídica es de tercera categoría.

15
Así, la Superintendencia Nacional de Aduanas y Administración
Tributaria (SUNAT) ha previsto, partiendo de la premisa que la
matriz y la sucursal son una misma unidad comercial, que la
sucursal se encuentra obligada a pagar los tributos por las rentas
que obtenga y que recaigan sobre su titularidad cuando haya sido
establecida por una sociedad nacional, pues el carácter domiciliado,
la alcanza; en esa línea, la matriz funciona solo como un agente de
retención a fin de hacer efectivo el pago del tributo.

Por otro lado, en materia laboral, en el marco de la intermediación

laboral, el Ministerio de Trabajo precisó que las sucursales se
encuentran obligadas a brindar una declaración jurada del destaque
de trabajadores que se está efectuando, así como la presentación
de los contratos de locación de servicios en las oficinas de la
Autoridad Administrativa Laboral del lugar donde se ubique dicho
establecimiento (la sucursal).

Como en el caso de la mencionada retención del impuesto a la

renta, el hecho que la sociedad matriz presente los referidos
documentos ante la entidad laboral correspondiente, no significa
que la obligación recaiga sobre ella, sino que funciona como un
medio para el cumplimiento de la misma.

En estos dos casos, donde las obligaciones tienen naturaleza

tributaria y laboral, el Estado a fin de hacer cumplir sus normativas,
impone a las sucursales que cumplan las obligaciones de manera
directa y, por lo tanto, la asunción de la responsabilidad está sobre
sí mismas. Claro está, que el hecho de cómo se organice la empresa
internamente a fin de cumplir con las obligaciones ya es de su
interés, mas no del Estado.
16
Por lo expuesto, debe tomarse con pinzas el hecho de que la matriz
responde por todas las obligaciones, pues el Estado no perdona y
tiene mecanismos para hacer efectiva la sanción por el
incumplimiento de una obligación contra la sucursal, pues no se
detendrá a analizar si debe responder la sucursal o la matriz; ello
tiene como consecuencia que, muchas veces, se clausuren locales
o establecimientos y recién de manera posterior se comunique a la
matriz del incumplimiento obligacional.

Sobre la reorganización y la transformación

Por otro lado, resulta importante precisar que, para los casos donde
se efectúe una reorganización o transformación de la sociedad
matriz, ello podría generar un efecto de desconfianza, dado que, de
una u otra manera, puede conllevar a que se busque eludir el
afrontamiento de la responsabilidad, cualquiera sea su naturaleza
y, en ese sentido, se establezcan mecanismos que generan un
fraude al cumplimiento de la ley a fin de evitar el pago o el
cumplimiento de un determinado mandato legal.

Como ya se mencionó, la ley se ha comportado de tal manera que

ha permitido que la sucursal asuma algunas responsabilidades,
adecuándose a la realidad; en ese sentido, los casos especiales se
generan cuando la sociedad principal se encuentra constituida en el
extranjero y esta genera una sucursal en nuestro territorio, pues la
ley general de sociedades ha dispuesto determinados mecanismos
a fin de que su reorganización o su transformación pueda darse de
manera cabal y sin obstrucciones de naturaleza jurídica.

17
Sin embargo, en los casos donde la sociedad matriz está domiciliada
en el país y constituye una sucursal dentro del mismo, aquella no
es la que debe reorganizarse (entendiendo la misma como una
forma de modificación interna financiera de los pasivos y los
activos) y así la sucursal seguirá la suerte de su matriz, conforme
esta modifique dichos activos y pasivos; en ese sentido, la
responsabilidad no se ve afectada toda vez que la sociedad matriz
está ahí latente para poder responder frente a las obligaciones, pues
externamente no ha cambiado.

En cuanto a la transformación, si bien en el supuesto excepcional

de la sucursal de una sociedad extranjera se permite que esta pueda
transformarse, ese supuesto no se aplica para el presente caso,
donde, dado que la sucursal carece de personalidad jurídica, la
transformación sólo es posible por parte de la sociedad matriz y, en
este caso, sí pueden generarse supuestos donde pueda evitar la
responsabilidad a fin de zafarse de la misma.

Así, se requiere una permanente intercomunicación entre los

registros públicos y las demás instituciones gubernamentales, a fin
de conocer cómo se han ido modificando estas organizaciones
empresariales; para nuestra dicha, como se verá más adelante, la
constitución de la sucursal requiere que la inscripción sea efectuada
en la sede de la sociedad matriz y en la de dicha sucursal; en ese
sentido, este tipo de información pública se encontraría vigente,
pues incluso si se modifica estatutariamente la sociedad, ello no
tendría validez si es que no se inscribe en los registros públicos para
conocimiento de los agentes del mercado.

18
 6. Establecimiento e inscripción de la sucursal

Tomando en cuenta los veinte años de vigencia de la actual Ley

General de Sociedades (1998), debe precisarse que la regulación
de las sucursales no fue - en su momento - una novedad para esta,
sino que inclusive el Código de Comercio (1902) ya esbozaba
mención alguna, sobre las sucursales, entre sus líneas.

Sin embargo, la LGS fue más precisa al señalar la forma en que

debe configurarse el establecimiento de una sucursal; en ese
sentido, parafraseando lo indicado en el artículo 398 de la referida
normativa4, Flury Hans (2009) señala lo siguiente:

"En cuanto a los requisitos para la formación e inscripción de una

sucursal por parte de una sociedad constituida en el Perú, la LGS
(1998) establece lo siguiente

a) Formación: Es principio general que corresponde a los

accionistas o socios tomar esta decisión. Sin embargo, para
el caso de las sociedades anónimas, a falta de norma distinta
del estatuto o impedimento expreso al efecto, el directorio de
la sociedad tiene la capacidad legal de decidir sobre la
creación o establecimiento de las sucursales. Obviamente, en
el caso de las sociedades sin directorio, esta capacidad no le
alcanza en ningún caso a la gerencia.

4 Ley N° 26887. Ley General de Sociedades

Artículo 398.- Establecimiento e inscripción de la sucursal
A falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal. Su
inscripción en el Registro, tanto del lugar del domicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal,
se efectúan mediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo que el establecimiento de la sucursal haya
sido decidido al constituirse la sociedad, en cuyo caso la sucursal se inscribe por el mérito de la escritura pública
de constitución.

19
 b) Inscripción: El establecimiento de las sucursales de las
sociedades constituidas en el país deben de inscribirse en el
Registro Público del lugar de la sede social y también en el
domicilio y funcionamiento de esta. Esto se realiza por el
mérito de la escritura pública de constitución social de la
sociedad principal, cuando la sucursal hubiera sido creada en
tal ocasión. En caso la sucursal no fuera establecida al
momento de la constitución de la sociedad y; por lo tanto, se
realizará por acto posterior, entonces la inscripción de
sucursal se realizará a mérito de la copia certificada notarial
del respectivo acuerdo.” (el subrayado es nuestro)

La formación del acuerdo

Es pertinente comentar el primer punto, en relación a que el

establecimiento de la sucursal surge como consecuencia de la
voluntad del directorio de establecerla, al respecto debe tenerse
presente que la ley ha considerado pertinente que dicho órgano
tenga la facultad, en caso el estatuto no establezca un supuesto
distinto.

Al respecto, la doctrina ha entrado en discusión sobre qué sucede

con aquellas sociedades que carecen justamente de un directorio y
donde el estatuto no se ha pronunciado acerca de qué órgano
tendría la facultad para establecer la sucursal.

Así pues, tenemos la posición de Elías Laroza, quien indica que dicha
facultad, en el supuesto mencionado en el párrafo precedente,
alcanza a otro órgano de administración, tal como la gerencia
general, y a la propia junta general de socios o accionistas; sin
20
embargo, como se aprecia en la cita, Flury Hans no se encuentra de
acuerdo con esa posición, pues manifiesta expresamente que en
ningún caso dicha facultad debería de alcanzar a la gerencia; por lo
expuesto, podemos apreciar una interpretación flexible por el lado
de Elías Laroza; y, una restrictiva, por el lado de Flury Hans.

Al respecto, a fin de plantear una posición propia, hay que partir de

que la finalidad de este artículo radica en que la facultad – para
decidir si debe establecerse una sucursal – debe de recaer sobre un
órgano que tenga una pluralidad de personas a fin de que se
delibere al respecto; en ese sentido, consideramos que la facultad
debe de alcanzar a la junta general de socios o accionistas, mas no
al gerente general, pues de este último no puede esperarse una
deliberación, al tratarse - en principio – de una sola persona.

Aunado a ello, una interpretación por analogía referente a que la

gerencia debería de gozar de dicho poder decisorio no es factible,
pues la ley está brindando excepcionalmente al directorio dicha
facultad, dado que, naturalmente, es la junta general el órgano
encargado de la toma de decisiones y no los órganos de
administración (directorio y gerencia).

Por lo expuesto, es el directorio y la junta general de socios o

accionistas quienes tienen la facultad para deliberar y establecer así
una sucursal en caso lo consideren pertinente.

21
La inscripción del acuerdo

El segundo punto es entendible con su sola lectura y, así pues, se

indica que para esta inscribir la sucursal dicha inscripción debe
hacerse en la partida donde se encuentra registrada la sociedad
matriz, así como en la partida especial que se abrirá a raíz del
establecimiento de la sucursal en el domicilio acordado; por esto,
tenemos dos inscripciones paralelas.

Lo recientemente mencionado nos permite explicar por qué no

resulta atractivo ni habitual el establecimiento de sucursales en el
país por parte de empresas domiciliadas en el Perú.

Como se advierte, el establecimiento de una sucursal requiere de

una aprobación notarial y registral a fin de poder efectuar las
actividades que se deseen, lo cual es todo un trámite; sin embargo,
si lo que se pretende es ampliar las operaciones empresariales de
un lugar a otro dentro del país, el camino más simple radica en la
adición del domicilio en la propia partida registral de la matriz o de
un poder a fin de efectuar las contrataciones en dicha región, ello
toda vez que al fin y al cabo se cumple con el mismo propósito de
la sucursal: Ampliar los alcances geográficos.

22
7. Inscripción de la sociedad de sucursal constituida en el Perú

Muchos empresarios, habiendo logrado cierto crecimiento con sus

empresas, tienen el deseo de expandirse por lo que surge la idea
de abrir una sucursal.

Esto puede darse tanto con empresas constituidas en Perú que

deseen abrir sucursales en el país o con empresas
extranjeras que quieran abrir sucursales en nuestro país.

Entre las sociedades peruanas el establecimiento de sucursales

peruanas no es algo usual, pues la formalización del establecimiento
secundario sería básicamente para generar una nueva partida
registral (en una oficina registral distinta a aquella en la cual se
encuentran inscritas), y así poder inscribir en esa otra jurisdicción
actos (como poderes) sin necesidad de generar inscripciones en su
propia partida registral.

Sin embargo, en tiempos como los actuales, en los cuales no hay

mayores inconvenientes en inscribir poderes en la partida registral
de la sociedad, y rápidamente ser capaz de acreditarlos y ejercerlos
en cualquier ciudad del país, la utilidad práctica de las sucursales se
encuentra disminuida para las sociedades peruanas. No es
necesaria otra partida registral para abrir una oficina o realizar
actividades en otra ciudad del país.

Por el contrario, las sucursales peruanas son ciertamente una

alternativa práctica para las sociedades (o empresas) extranjeras,
pues con ellas no solo pueden generar una presencia registral en el
Perú similar a la que obtendrían constituyendo una sociedad
23
(subsidiaria), sino además con ellas ganan una presencia legal
suficiente para desarrollar sus actividades en el país sin
inconvenientes.

¿Cómo constituir una sucursal de una sociedad constituida en el

país?

Artículo 147.-Sucursal de sociedad constituida en el Perú.

El acuerdo de establecer una sucursal por una sociedad constituida

en el Perú se inscribirá en la partida de la sociedad y en el Registro
del lugar de su funcionamiento.

Para la inscripción de la sucursal en el Registro del lugar de su

funcionamiento, además de los documentos exigidos por el artículo
398 de la Ley;

Artículo 398.- Establecimiento e inscripción de la sucursal A

falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la
sociedad decide el establecimiento de su sucursal. Su
inscripción en el Registro, tanto del lugar del domicilio de la
principal como del de funcionamiento de la sucursal, se
efectúan mediante copia certificada del respectivo acuerdo
salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido
decidido al constituirse la sociedad, en cuyo caso la sucursal
se inscribe por el mérito de la escritura pública de
constitución.

Deberá presentarse copia literal del asiento de inscripción del

acuerdo en la partida de la sociedad.

24
 8. Contenido del asiento de inscripción.

Artículo 148.-Contenido del asiento de inscripción

En el asiento de inscripción de la sucursal de una sociedad

constituida en el Perú deberá constar lo siguiente:

a. El acuerdo de establecimiento de sucursal y la mención que

la identifique como tal;
b. Denominación o razón social de la sociedad principal y la
indicación de su partida registral en la Oficina Registral
correspondiente;
c. Nombre y documento de identidad del representante legal
permanente y sus facultades. Si hubiere más de uno, la
misma información respecto de cada uno de ellos;
d. Las actividades a desarrollarse; y,
e. Cualquier otra información que el Registrador estime
relevante, siempre que aparezca del título.

Respecto del tema, el profesor Hundskof añade:

“En cuanto a las sucursales de sociedades constituidas en Perú, debemos

resaltar que salvo que el estatuto dispongo lo contrario, será el directorio
el órgano social que está facultado para crear sucursales, inscribiendo
dicho acuerdo tanto en la partida matriz donde está registrada la
sociedad, como en la partida especial que se abrirá en el lugar donde se
van a desarrollar las actividades de la sucursal.

En nuestro medio dicha inscripción se hace en mérito de una copia

certificada del directorio, o en caso de que se hubiere previsto desde el
acto administrativo, el título que dará merito a la inscripción será la propia

25
escritura pública de constitución, que debe establecer expresamente la
creación de sucursales en un domicilio distinto al de la sociedad matriz”.

26
9. Representación legal permanente de la sucursal.

En lo referente a la representación legal de la sucursal, la Ley

General de Sociedades señala lo siguiente:

“Artículo 399.- Representación legal permanente de la

sucursal

El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el

nombramiento del representante legal permanente que
goza, cuando menos, de las facultades necesarias para
obligar a la sociedad por las operaciones que realice la
sucursal y de las generales de representación procesal que
exigen las disposiciones legales correspondientes. Las
demás facultades del representante legal permanente
constan en el poder que se le otorgue. Para su ejercicio,
basta la presentación de copia certificada de su
nombramiento inscrito en el Registro.”

De esta manera, podemos observar que el nombramiento del

representante legal de la sucursal debe constar en el acuerdo del
establecimiento de la sucursal. Es así que el nombramiento del
representante constituye un requisito del acuerdo para crear la
sucursal.

La normativa encuentra su justificación en la necesidad de un

designado que pueda celebrar actos jurídicos que vincule a la
sociedad a través de la sucursal, en otras palabras, era necesario
un administrador que brinde la confianza a terceros de que las
relaciones entabladas con las sucursales tienen vinculación directa
27
con la sociedad. Siguiendo esta línea, ELIAS LAROZA señala que “la
autonomía de la gestión requiere que la administración de sus
negocios sea encargada al menos a un representante que goce de
facultades para obligar a la sociedad por las operaciones que realice
la sucursal […]” (Laroza, 2015).

Asimismo, el poder de representación que se le brinda al

representante legal debe ser claro y preciso, es decir, debe
señalarse las facultades con las que esta cuenta, ya que lo que no
figura en el acuerdo del establecimiento de la sucursal se entiende
como no puesto. En este orden de ideas, NORTHCOTE señala que
“hay que hacer mención que las facultades del representante no se
pueden presumir, sino que deben estar expresamente señaladas en
el acto de su designación” (Northcote Sandoval, 2012).Cabe
resaltar que la ley solo exige un mínimo para acreditar la autonomía
de gestión necesaria para la sucursal, es decir que “nada obsta para
que el representante sea dotado con facultades más amplias, al
momento de su nombramiento o por acto posterior” (Laroza, 2015).

Otro punto a resaltar en la representación permanente es el hecho

de que no existe obstáculos para que se nombren para la sucursal
otros apoderados. Teniendo como principio que todo lo que no está
prohibido, está permitido, la ley no señala ningún impedimento para
la asignación de apoderados distintos al representante de la
sucursal. También, podemos observar que el artículo hace mención
a dos lineamientos: el procesal y el civil. Por lo tanto, el
representante ostentará la facultad de obligar a la sociedad en sus
operaciones y la facultad general de representarla procesalmente,
siempre y cuando dichas facultades vayan en concordancia con el
Código Procesal Civil.
28
Finalmente, despierta particular interés la posición tomada por la
legislación peruano, pues algunos ordenamientos no contemplan la
representación permanente para las sucursales, sino se decantan
por el mandato. En este orden de ideas, tomando como punto de
partida la legislación colombiana, PEÑA NOSSA señala que:

“debía haber un mandatario facultado para representar a la

sociedad, es decir, para hacerla vivir jurídicamente y, por ende,
poder adquirir derechos y contraer obligaciones. […] Conviene
aclarar que el mandato del que está revestido el administrador de
la sucursal se encuentra sujeto a la normatividad existente para la
forma de mandato comercial llamada “preposición”, definida por el
Código como una forma de mandato por la administración de un
establecimiento de comercio o de una parte o ramo de la actividad
del mismo. En este caso, al mandatario se le llama factor (C. de Co.
Art 1332)” (Nossa, 2014).

Asimismo, para la legislación peruana el hecho de que falte el

nombramiento del representante permanente acarrea la
cancelación de la inscripción de la sucursal, mas no la inexistencia
de esta. Similar situación sucede con la falta de nombramiento de
un mandatario para representar a la sociedad a través de la sucursal
en la legislación colombiana, puesto que el deber de la inscripción
es para darle publicidad frene a terceros.

29
10. Normas aplicables al representante.

Las normas aplicables al representante se rigen por el artículo 400

de la Ley General de Sociedades, que señala lo siguiente:

“Artículo 400.- Normas aplicables al representante

El representante legal permanente de una sucursal se rige

por las normas establecidas en esta ley para el gerente
general de una sociedad, en cuanto resulten aplicables. Al
término de su representación por cualquier causa y salvo
que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto, debe
designar de inmediato un representante legal permanente.”

El presente artículo se divide en dos partes: por un lado, comenta

las normas aplicables al representante de la sucursal, y, por el otro
lado, dispone las actuaciones frente al término de la representación.
En primer lugar, la norma señala que el representante de la sucursal
se rige por las disposiciones aplicables, por la Ley General de
Sociedades, al gerente general, en cuanto corresponda. De esta
manera, al representante de la sucursal se le aplican las mismas
reglas que regulan las atribuciones y responsabilidades del gerente
general, en la medida que sean coherentes con su función.

En ese orden de ideas, al representante le son aplicables las

disposiciones contenidas del artículo 185 al 197 de la Ley General
de Sociedades. Es decir, le son aplicables las disposiciones del
Capítulo III del Título II de la Sección Cuarta del Libro II de la Ley,
en otras palabras, lo referente a la gerencia en la Sociedad

30
Anónima. ELIAS LAROZA considera que “las siguientes reglas
gerenciales son aplicables al caso:

a) La duración de la designación es indefinida, salvo las

excepciones previstas en el artículo 186.

b) Puede ser removido por el directorio, por los órganos de

administración, en su caso, o por la junta o asamblea de
socios, con prescindencia de cuál sea el órgano encargado de
su designación, siendo nula la disposición que establezca la
irrevocabilidad del cargo o exija para la remoción una mayoría
superior a la mayoría absoluta (Artículo 187).

c) Son aplicables al representante legal de la sucursal los

impedimentos y acciones de responsabilidad propios de los
directores (artículo 189).

d) En el ámbito de las actividades de la sucursal, tiene las

mismas responsabilidades que las fijadas para los gerentes
en el artículo 190, con excepción de las contenidas en el
numeral 7, referidas a la obligación de informar a los
accionistas sobre las mociones y documentos relevantes para
las juntas generales convocadas. Por otra parte, la
responsabilidad del representante legal por las constancias
que expida respecto de los libros y registros de la sociedad,
debe ser entendida respecto de cualquier libro o registro
propio de la sucursal.

31
 e) La posibilidad de celebrar contratos con la sociedad o la de
que esta garantice al representante legal se encuentran
sujetas a las restricciones establecidas en el artículo 179.

f) Una persona jurídica puede ser nombrada como

representante legal de una sucursal, siempre que cumpla con
el requisito de designar a la persona natural que la
represente, tal como señala el artículo 193” (Laroza, 2015).

Como bien se puede observar en las líneas anteriores, la aplicación

de dichas normas al representante de la sucursal son materia de
interpretación. Pues, la norma señala que son aplicables cuando
corresponda, por lo tanto, si bien limita la aplicación normativa,
pues las disposiciones están enumeradas en la LGS, pero dentro de
dicha lista de atribuciones al gerente general se puede moldear la
interpretación para que se justifique su aplicación al representante.

Es así que el artículo 188 de la LGS genera cierta controversia en

su aplicación para el representante permanente. Pues, algunos
autores sostienen que las facultades que contiene dicho artículo son
exclusivas del gerente general y no se pueden extender al
representante de la sucursal. Así, facultades como asistir con voz a
las juntas generales y sesiones del directorio, haciendo la función
de secretario, y la de celebrar y ejecutar los actos y contratos
ordinarios correspondientes al objeto social, no pueden recaer en el
poder que se le confiere al representante de la sociedad. Sin
embargo, nada impide que el representante de la sucursal se le
confiera dichas facultades, pero esa concesión de facultades debe
realizarse de modo expreso, ya que no se puede interpretar esto de
la norma.
32
En lo referente a la segunda parte del artículo que hace referencia
a la terminación de la representación, NORTHCOTE señala que
“cuando el representante de la sucursal cese en sus funciones,
entrará en su lugar el sustituto que designe la sociedad principal y,
en su defecto, la persona que el propio representante señale”
(Northcote Sandoval, 2012).

La disposición normativa señala que, al término de la

representación, por cualquier causa, el representante, si la sociedad
no ha señalado su sustituto, deberá designar de inmediato a su
reemplazo. Es decir, que la norma faculta a la libre discrecionalidad
del representante de la sucursal a designar a su sustituto. Cabe
resaltar que en la práctica las sociedades prevén esta situación
nombrando un sustituto en el acto de creación de la sucursal para
evitar futuras controversias, sin perjuicio de ello, somos de la
opinión que la norma brinda demasiadas facultades al
representante, puesto que no le pone ningún parámetro sobre el
cual debe elegir a su sustituto, más si le impone la obligación de
hacerlo.

33
 11. Falta de nombramiento del representante permanente.

Sobre la falta de nombramiento del representante permanente, es

necesario citar el artículo 401° de la Ley General de Sociedades,
este dicta lo siguiente:

Artículo 401º.- Falta de nombramiento del representante

permanente
Si transcurren noventa días de vacancia del cargo sin que la
sociedad principal haya acreditado representante legal
permanente, el Registro, de oficio o a petición de parte con
legítimo interés económico, cancela la inscripción de la
sucursal. La cancelación de la inscripción de la sucursal no
afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las
obligaciones de aquella, inclusive por los daños y perjuicios
que haya ocasionado la falta de nombramiento de
representante legal permanente.

De la lectura del artículo anteriormente citado, se llega a la

conclusión de que es necesario analizar la importancia del
representante permanente y la razón por la cual su vacancia
prolongada produce la cancelación de la inscripción de la sucursal.

Tal como señala Hundskopf: "las sucursales tienen estabilidad y

permanencia a través de un representante legal, pues se crean para
desarrollar el negocio en un lugar lejano al domicilio social, para lo
cual necesitan un representante legal que se haga responsable de
sus operaciones y obligaciones"5. En el extracto citado, se señala la
importancia o mejor dicho la necesidad del representante legal

5 Hundskopf, O. (2015). Derecho comercial: temas societarios pag. 233 (T. 14). Universidad de Lima.

34
 permanente, puesto que sin el mismo no existiría persona capaz de
operar la sucursal.

Máxime si la sucursal no contara con representante debidamente

facultado, no sería posible que realice actividad económica legítima
y vinculante para con la sociedad principal, ya que ésta actúa por
encargo de aquella, según las facultades y autorizaciones que se le
deleguen al momento de su nombramiento6.

Cabe resaltar que ningún órgano de las sociedades es compatible

con la sucursal en tanto la misma no tiene personalidad jurídica per
se. No puede tener una Junta General de Accionistas por el mismo
hecho de que no cuenta con accionistas; y al mismo tiempo no
puede contar con Directorio puesto que no existen accionistas que
designen al mismo, razón por la cual el único órgano facultado y
compatible con las sucursales sería la Gerencia o en el caso
específico, el Gerente General que se transformaría dentro de las
sucursales en el representante legal permanente.

Esta idea tiene sentido en tanto el artículo 400° de la Ley General

de Sociedades les da el mismo tratamiento a ambas figuras:

Artículo 400º.- Normas aplicables al representante

El representante legal permanente de una sucursal se rige

por las normas establecidas en esta ley para el gerente
general de una sociedad, en cuanto resulten aplicables. Al
término de su representación por cualquier causa y salvo que
la sociedad principal tenga nombrado un sustituto, debe
designar de inmediato un representante legal permanente.

6 Flury, H. (2009). Las sucursales en el derecho societario del Perú: una aproximación práctica. Lima. Turecuerdo.

35
Por los argumentos anteriormente descritos, es posible comprender
el razonamiento del legislador al redactar dicho artículo; dado que
toda sociedad no actúa por cuenta propia, lo hace a través de
representantes.

En ese sentido, si el único órgano o representante que puede tener

la sucursal en el Perú es el representante legal permanente, que
equivaldría al Gerente General, como ya se ha explicado
anteriormente, la falta del mismo conllevaría a la imposibilidad de
la sucursal para actuar; incluso de cumplir su propósito.

En conclusión, el representante legal permanente, al ser el único

con la capacidad de, y valga la redundancia, representar, su falta
de nombramiento produciría en efecto la cancelación de la sucursal.

36
 12. Cancelación de la sucursal.

Para que se deje sin efecto la sucursal, la Ley General de Sociedades

en su artículo 402° señala que esta se cancela por acuerdo del
órgano social competente de la sociedad. Su inscripción en el
Registro se efectúa mediante copia certificada del acuerdo y
acompañando un balance de cierre de operaciones de la sucursal
que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son de
responsabilidad de la sociedad.7

El propósito de esta norma es la de cerciorarse de que, a través de

la publicidad de la cancelación en Registros Públicos, futuras
acciones que se puedan tomar a nombre de la Sucursal carezcan de
efecto jurídico. Todo con el propósito de librar de responsabilidad
legal a la “compañía madre”. En caso de que se diera la posibilidad
de que se hubiera suscrito un contrato entre la Sucursal cancelada
y un tercero, el último no podría argumentar que desconocía del
caso. Aplicando el Principio de Publicidad del segundo párrafo del
artículo I del Título Preliminar del Reglamento General de los
Registros Públicos, se señala que: “se presume, sin admitirse
prueba en contrario, que toda persona tiene conocimiento del
contenido de las inscripciones”8. Consecuentemente, el artículo 402
de la Ley General de Sociedades, salvaguarda el interés de la
compañía madre. Debe mencionarse que, en este caso, el tercero
no podrá argumentar que celebró dicho contrato con Buena Fe. Se

7
Artículo 402. Ley Nﾟ26887. Sistema Peruano de Información Jurídica. República del Perú. Lima, Perú. 19 de noviembre de 1997.
8
Artículo I. TÍTULO PRELIMINAR del TEXTO ÚNICO ORDENADO DEL REGLAMENTO GENERAL DE REGISTROS PÚBLICOS.
RESOLUCIÓN DEL SUPERINTENDENTE NACIONAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS N 126-2012-SUNARP-SN. SUPERINTENDENCIA
NACIONAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS. 18 de mayo del 2012. Encontrado el 8 de Julio en:
https://www.sunarp.gob.pe/Tribunal/Documents/Texto%20%C3%9Anico%20Ordenado%20del%20Reglamento%20General%20de%20los%20
Registros%20P%C3%BAblicos.pdf

37
 infiere que el tercero hizo una investigación diligente al momento
de pactar un contrato con la sucursal de cualquier empresa.

Cuando se refiere al órgano social competente, se entiende que el

órgano está ubicado en la Compañía Madre. Esto se debe a que la
sucursal no tiene personalidad jurídica propia.9 La sucursal tiene
que ser vista por terceros como anexos de la Compañía Madre. En
términos análogos, como las extremidades de un cuerpo humano.
Son parte del todo.10 Ahora, a pesar de que una sucursal puede
tener cierto grado de independencia, las decisiones primordiales
han de ser tomadas por la compañía principal. Al mencionar la
competitividad del órgano, se está haciendo énfasis a las facultades
que le han sido envestidas por la Junta General de Accionistas o un
órgano superior dentro de la estructura organizacional de la
Sociedad principal, que tenga las facultades para asignar a
organizaciones inferiores ciertos poderes.

Concerniente al acuerdo de la organización competente, no se

señala si esta decisión que ha de ser tomada, será a través de una
votación de tipo: mayoría simple o absoluta. Se opina que la
decisión que habría de tomarse debería ser mediante una votación
de mayoría absoluta. Esto se debe a la importancia que esto
concierne. No se trata de un trámite meramente administrativo
interno de la Sociedad. Es, usando el ejemplo análogo anterior,
como cortarle un brazo a una persona. Se está perdiendo una fuente
adicional de generar ingresos para la empresa. La cancelación de
una sucursal significa la perdida de dicha fuente. Empero, el método

9
RODRIGUEZ, S. M., & IUS ET VERITAS. (2017, junio 11). Algunos apuntes sobre sucursales. Obtenido el Julio 8, 2018, de:
http://ius360.com/privado/algunos-apuntes-sobre-sucursales/
10
ECHAIZ Moreno, D., Dr. (2009). Ley General de Sociedades Comentada (Tesis de Maestría, Pontificia Universidad Católica del Perú, 2009)
(pág. 18-19). Lima: SCRIBD. Obtenido en julio 8, 2018, de https://ja.scribd.com/doc/141252882/Ley-General-de-Sociedades-Comentada.

38
 de votación queda a discreción de lo que la Junta General de
Accionista u órgano competente, el decidir como el organismo que
se encarga de la administración, creación y disolución de las
sucursales, haya de votar.

La Copia Certificada del Acuerdo tiene el propósito de dar fe a que

la decisión que se haya tomado este dentro de las facultades que
tenga dicho organismo. De ser el caso contrario, el requisito no
habrá de cumplirse, por lo que todo contrato pactado con la
Sucursal que se pretende cancelar, será eficaz. La Sociedad Madre
no puede subsanar este error a través de la figura jurídica del Ultra
Vires.11 Esto se debe a que la figura del Ultra Vires, dentro del
Derecho Societario Peruano, no es un acto que tenga defectos en
su conformación o que haya sido realizado por persona carente de
capacidad para obligar a la sociedad.12

El Balance de Cierre tiene como objetivo manifestar el ánimo de

transparencia de la Compañía madre con sus acreedores, terceros
y el Estado. El Balance muestra las ganancias y pérdidas que la
Sucursal ha ido experimentando durante su periodo de
funcionamiento. Lo que le interesa al Estado es cerciorarse de que
si en el caso existieran obligaciones que han sido adquiridas por la
Sucursal hasta el momento de su cancelación, no vayan a ser
negadas por la Compañía Madre. Estas obligaciones se transfieren
a la última mencionada. Cabe reiterar que son todas las
obligaciones previamente pactadas por la Sucursal hasta el
momento en el que registrador admite la cancelación y publica que,
efectivamente, ya no está en funcionamiento dicha sucursal.

11
MONTOYA, A., & IUS ET VERITAS. (2014, octubre 22). Ultra vires: El latinazgo más famoso del derecho societario peruano. Obtenido en
Julio 8, 2018, de http://ius360.com/privado/corporativo/ultra-vires-el-latinazgo-mas-famoso-del-derecho-societario-peruano/
12
Ídem

39
 Consecuentemente, a la víspera de la cancelación, el encargado de
la administración de las Sucursales dentro de la Compañía Madre,
ha de tener que monitorear que el encargado de la Sucursal no haya
firmado ningún contrato adicional. De haberse producido el caso,
notificar a la Sociedad inmediatamente. En el caso de que terceros
trataran de manera inescrupulosa realizar contratos a la víspera de
la cancelación, sería conveniente hacer una escritura pública de la
decisión de la Compañía Madre para que la fecha sea oponible a
terceros.

Previamente se mencionó que la Sucursal es de manera análoga

como una extremidad de un cuerpo. Para el Derecho Societario, la
Sucursal no posee personalidad jurídica, dado que esta nace y sigue
ligada a las decisiones de la Compañía Madre.13 Ergo que en el
artículo 402 de la Ley General de Sociedades se le asigne a la última
mencionada que deba asumir cualquier obligación de la Sucursal. Si
bien se podría interpretar de que por el hecho de que la Sucursal
asuma una obligación esta tiene la capacidad de ser autónoma
desde una perspectiva jurídica, este es un concepto equivocado. Es
la Sociedad Madre la que le transfiere ciertas facultades suyas para
poder distribuir responsabilidades para no cargar a la matriz de
tantos pendientes.

13
WOLTERS KLUWER. (s.f.). Sucursales y establecimientos - Concepto. Obtenido en julio 8, 2018, de
http://guiasjuridicas.wolterskluwer.es/Content/Documento.aspx?params=H4sIAAAAAAAEAMtMSbF1jTAAAUMTI3MTtbLUouLM_DxbIwMDCw
NzAwuQQGZapUt-ckhlQaptWmJOcSoA1hWU-jUAAAA

40
 13. Inscripción de la cancelación de una sucursal
constituida en el Perú.

El Reglamento del Registro de Sociedades señala en su artículo 149

los requisitos administrativos para la cancelación de la Sucursal.
Acorde a la norma, para la inscripción de la cancelación de la
sucursal de la sociedad constituida en el Perú, debe presentarse el
balance de cierre de operaciones a que se refiere el artículo 402 de
la Ley General de Sociedades, debidamente suscrito y sellado por
contador público colegiado y por el representante legal
permanente.14

La norma registral disipa las dudas respecto a la forma debida de

cómo ha de presentarse el Balance de cierre de operaciones y define
de manera clara la persona dentro del organismo de la Sociedad
quién ha de ser el encargado de certificar por segunda vez que
efectivamente que los Balances son correctos. Nuevamente, se
reitera que esta parte de la norma, tiene como objetivo mantener
la transparencia de las Sociedades ante acreedores, terceros y el
Estado. El hecho de que se requiera que un contador público
colegiado sea el encargado de certificar que los balances sean
correctos, implica que no cualquier profesional de dicha rama puede
elaborar los balances. Todo con el ánimo de dar fe de lo presentado.
Se debe de mencionar que cuando la norma del Reglamento del
Registro de Sociedades se refiere a “un representante legal
permanente” se induce que es el Gerente General de la Sociedad.

14
Artículo 149. REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES. RESOLUCIÓN DEL SUPERINTENDENTE NACIONAL DE LOS
REGISTROS PUBLICOS N 200-2001-SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS. Sistema Peruano de Información
Jurídica. República del Perú. Lima, Perú. 24 de julio del 2001.

41
 Finalmente, en el título de la norma se especifica que el trámite y
efectos de esta sólo se aplican a las sucursales constituidas en el
Perú.15 Tácitamente se ha de entender que sucursales de empresas
extranjeras no pueden cancelar mediante este proceso a sus
sucursales ubicadas en territorio peruano. Ergo, una sucursal de
Starbucks no puede seguir el mismo proceso que una sucursal de
Topitop.

15
Ídem

42
 14. Complemento: Comentarios generales respecto de una
sociedad constituida en el Perú de una sociedad extranjera.

Sobre la sucursal en el Perú de una sociedad extranjera, y su

relación con lo estipulado en el artículo 403° de la Ley General de
Sociedades:

Artículo 403º.- Sucursal en el Perú de una sociedad

extranjera
La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el
extranjero, se establece en el Perú por escritura pública
inscrita en el Registro que debe contener cuando menos:

1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su

país de origen con la constancia de que su pacto social ni su
estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero;

2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos

equivalentes en el país de origen; y,

3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado

por el órgano social competente de la sociedad, que indique:
el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en
el país; la declaración de que tales actividades están
comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del
domicilio de la sucursal; la designación de por lo menos un
representante legal permanente en el país; los poderes que
le confiere; y su sometimiento a las leyes del Perú para
responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en
el país.

43
 Cabe preguntarse lo siguiente, ¿Por qué establecer una sucursal en
el Perú? Para responder dicha pregunta es necesario entender la
importancia de la globalización en el mundo actual.

El poder de la globalización en la economía mundial general que

toda actividad comercial se pueda extender a otros mercados,
incluso a los internacionales, dicha extensión debe hacer de manera
correcta pues proyectar una empresa a otros Estados comprende el
hecho de que se tienen que hacer a través de las figuras jurídicas
impuestas por cada legislación.

En ese sentido la segunda pregunta importante sería ¿Qué figura

jurídica es la mejor para proyectar la empresa en el Perú? La
sucursal se utilizaría, como diría Castle Álvarez, para domiciliarse
empresarialmente en lugares distintos de la principal; pero, en
todos los casos como extensión de la sociedad extranjera que a
través de esta figura jurídica busca tener control y extender sus
horizontes16.

Esto se debe a que la misma no cuenta con personalidad jurídica,

lo que hace que se encuentre directamente bajo el control de la
matriz en el extranjero.

En ese sentido, Hundskopf destaca 8 aspectos de las sucursales

según el citado artículo 39617:

 Primero que la sucursal es un establecimiento secundario, lo que

conlleva a decir del autor un nivel de subordinación administrativa.
 Segundo, que cuenta con un domicilio distinto al de su principal.

16 Castle Álvarez, P. (2005). Las sucursales en la Ley General de Sociedades Peruana. En Instituto Peruano de Derecho
Mercantil (Ed.), Tratado de Derecho Mercantil (2.a ed., T. 1, pp. 1227-1271). Lima: Gaceta Jurídica
17 Hundskopf, O. (2015). Derecho comercial: temas societarios (T. 14). Universidad de Lima

44
 Tercero que la sucursal desarrolla las mismas actividades
empresariales que son realizadas por la principal.
 Cuarto, tiente personaría jurídica independiente pues es una
proyección jurídica de una sociedad, no tiene vida propia y no es
por si misma sujeto de derechos y obligaciones.
 Quinto, carece de denominación propia pues adquiere por el acto
de su constitución la denominación de su principal.
 Sexto, tienen estabilidad y permanencia a través de un
representante legal que se hace responsable de sus operaciones y
obligaciones.
 Séptimo, tiene autonomía de gestión, lo cual significa que puede
adoptar decisiones en la misma sucursal siempre que se encuentren
enmarcadas dentro del ámbito de actividades autorizadas por la
matriz.
 Octavo, el representante legal permanente se rige por las normas
establecidas para el gerente general de una sociedad en cuanto
resulten aplicables.

Para que esta figura jurídica funcione, la ley exige que su

establecimiento conste por escritura pública y ésta se inscriba en
Registros Públicos, además del cumplimiento de una serie de
requisitos de forma taxativos para su inscripción, los mismos que
se encuentran comprendidos en el artículo 403° de la citada Ley
General de Sociedades y que detallamos a continuación:

1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de

origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le
impiden establecer sucursales en el extranjero;

2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos

equivalentes en el país de origen; y,

45
 3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado por el
órgano social competente de la sociedad, que indique: el capital que
se le asigna para el giro de sus actividades en el país; la declaración
de que tales actividades están comprendidas dentro de su objeto
social; el lugar del domicilio de la sucursal; la designación de por lo
menos un representante legal permanente en el país; los poderes
que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Perú para
responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país.

4. Es este último requisito, consistente en el acuerdo del órgano

social competente de la matriz, el que nos ocupará en adelante.

Se puede comprender de esta manera que las sociedades

extranjeras que fuesen a poner una sucursal en el Perú no solo
deberán cumplir con los ocho aspectos de las sucursales sino,
además cumplir con lo establecido en el 403° de la Ley General de
Sociedades.

En ese sentido, se llega a la conclusión de que hay un sometimiento

de la matriz a las leyes peruanas, en tanto, como bien lo estipula
Milagros Rabines Flores: Nuestra legislación societaria exige que en
el acuerdo de la matriz para constituir la sucursal en el Perú conste
su sometimiento a las leyes del Perú, redacción que ha generado
opiniones entre los juristas nacionales respecto de cuál es el alcance
de dicho sometimiento, o planteado de otro modo: ¿quién se
somete a las leyes del Perú? ¿Es el representante legal permanente,
la sucursal o la matriz? ¿O los tres al mismo tiempo? ¿Es acaso esta
diferenciación intrascendente para efectos prácticos?18.

18Rabines M. (2016). ALGUNOS ASPECTOS DEL ESTABLECIMIENTO DE SUCURSALES DE EMPRESAS EXTRANJERAS EN EL

PERÚ: Trabajo de investigación para optar el Grado Académico de Maestro en Derecho Empresarial. Universidad de Lima

46
Asimismo, Milagros Rabines Flores responde a su pregunta citando
casos del Tribunal Registral, específicamente la resolución del
Tribunal Registral 1563-2013- SUNARP-TR-L de 25 de setiembre de
2013 en la que, entre otros temas, se aborda el sometimiento a las
leyes del Perú y el título 2015-00971768 en el que la matriz
venezolana indicó en su acuerdo que quien se sometería a las leyes
del Perú sería el representante legal permanente.

De la revisión de dichas resoluciones, la autora llega a la siguiente

conclusión:

Es por ello que para dar respuesta a nuestra interrogante, primero

hemos querido interpretar el texto de la norma desde el punto de
vista lingüístico, así podemos apreciar que cuando el texto indica la
frase “su sometimiento” lo hace inmediatamente antes de la frase
“designación de por lo menos un representante legal permanente
en el país; los poderes que le confiere;” seguido de la conjunción
“y” que implica enlace, lo que debería entonces llevarnos a concluir
de la lectura corrida, que se está solicitando la designación de un
representante, sus poderes y su sometimiento a las leyes del Perú.

En adición a la primera conclusión a la que llega, la autora decide

agregar el análisis de Tori Vargas en su artículo sobre la
Responsabilidad de la casa matriz no domiciliada por el impuesto a
la renta de cargo de su sucursal peruana. En Instituto Peruano de
Derecho Tributario, IX Jornadas Nacionales de Derecho Tributario;
que señala que, si bien nuestra legislación dota a las sucursales de
cierto margen de autonomía, no debe perderse de vista que se trata
de un ente jurídico único, que como tal comparte un mismo
patrimonio, a pesar de que para fines prácticos sea necesario
asignar a la sucursal bienes o derechos específicos. Así pues, las

47
obligaciones contraídas por la sucursal no dejan de ser de la
sociedad (matriz); y, por tanto, quedan protegidas con el
patrimonio de esta, por ello, asumimos, quien debe quedar obligada
es la matriz.

Finalmente, coincidimos con la opinión de los autores al señalar que

la casa matriz queda sometida a las leyes del Perú, sin embargo, la
misma tiene las herramientas para argumentar la eventual
ineficacia de los actos jurídicos desarrollados por su representante
legal permanente cuando éste se ha excedido en sus facultades, lo
que podría llevar a concluir que finalmente la matriz podría (en
virtud a lo dispuesto por nuestra propia legislación) limitar la acción
de responsabilidad contra ella a la responsabilidad personal de su
representante legal en el Perú, al ser los actos del representante
ineficaces de acuerdo a nuestro Código Civil.

48
15. Jurisprudencia registral con respecto a las sucursales
de sociedad constituida en el Perú.

Con respecto a la experiencia registral que ha habido en cuanto a

esta materia es conveniente señalar tres importantes resoluciones
del Tribunal Registral porque va a contribuir a aclarar ciertos temas
relacionados a su constitución, representación e interpretación de
los artículos relacionados a sucursales en la Ley General de
Sociedades.

Así tenemos la Resolución N° 611-2016- SUNARP-TR-A, la

Resolución No. 1909-2012-SUNARP-TR-L y la Resolución N° 444-
2012- SUNARP TR-A.

Resolución N° 611-2016- SUNARP-TR-A

En este caso la empresa DEFENSE S.A solicita la inscripción de una

sucursal en la ciudad de Moquegua.

El registrador público hace observaciones con respecto a los

siguientes términos:

 Primero, porque considera que debe aclararse con el acta

respectiva, el nombre de la sucursal, por cuanto si la sucursal
tiene su domicilio en la ciudad de Ilo, la sucursal debería
denominarse como sucursal Ilo y no sucursal Moquegua.

 Segundo, porque considera que en el presente caso no existe

todavía partida de la sucursal. Además, se cuestiona el hecho

49
 que se está consignando de forma errada la denominación de
la sucursal.

Sobre lo expuesto la empresa DEFENSE S.A sustenta el recurso

impugnatorio señalando que la Ley General de Sociedades no
señala que las sucursales deben tener como ámbito una provincia o
ciudad obligatoriamente. Además, señala que el Tribunal ha
establecido que al estar inscritos los acuerdos en la partida de la
sociedad principal ya han accedido al Registro, por lo que el
cuestionar la validez del acuerdo ya inscrito implicaría desconocer
sus efectos, máxime si se consideran que se encuentran vinculados.
Por último, la empresa señala que la observación incurre en nulidad
al sustentarse en el artículo 30 del Reglamento de Inscripciones del
Registro de Personas Jurídicas de aplicación para asociaciones,
cooperativas, fundaciones; mas no para sociedades.

Sucede que en el presente caso se hace la observación a pesar de

que en el asiento de la partida registral de la sociedad principal está
inscrita la constitución de la sucursal de la empresa DEFENSE S.A
en la ciudad de Moquegua.

Por tanto, el análisis que hace el tribunal se centra sobre la siguiente

pregunta: ¿puede el registro de la oficina donde se pretende
inscribir la constitución de una sucursal cuestionar su inscripción
cuando este acto ya obra inscrito en la partida de la sociedad
principal?

El tribunal Registral empieza citando el artículo 398 de la Ley

General de Sociedades haciendo énfasis en cuanto a la posibilidad

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inscribir a la sucursal en mérito a la escritura pública de
constitución:

“A falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad

decide el establecimiento de su sucursal. Su inscripción en el
Registro, tanto del lugar del domicilio principal como del de
funcionamiento de la sucursal, se efectúan mediante copia
certificada del respectivo acuerdo salvo que el establecimiento
de la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad,
en cuyo caso la sucursal se inscribe por el mérito de la
escritura pública de constitución” (el subrayado es nuestro).

En cuanto a la inscripción del acuerdo de establecer una sucursal,

menciona que el artículo 147 del Registro de Sociedades exige que
esta se inscriba en la partida de la sociedad y en el Registro del
lugar de su funcionamiento; además se exige que se presente copia
literal del asiento de inscripción del acuerdo en la partida de la
sociedad:

“Para la inscripción de establecer una sucursal por una sociedad

constituida en el Perú, se inscribirá en la partida de la sociedad y
en el Registro del lugar de funcionamiento.

Para la inscripción de la sucursal en el Registro del lugar de

funcionamiento, además de los documentos exigidos por el
artículo 398 de la Ley, deberá presentarse copia literal del
asiento de inscripción del acuerdo en la partida de la
Sociedad” (el subrayado es nuestro).

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En el presente caso, en el asiento C00007 de la Partida Registral de
la empresa DEFENSE S.A se encuentra inscrita la constitución de
una sucursal en la Ciudad de Moquegua; por lo tanto, a criterio de
la Sala, corresponde la inscripción de la sucursal en una partida
independiente.
Finalmente, para dejar en claro que la inscripción de los acuerdos
que constan en las partidas no puede ser cuestionada por la Oficina
donde se pretende escribir la sucursal concluye al final de la
resolución que:

“ (…)

6. En el caso materia de análisis, al estar inscrita la constitución de

la sucursal en la partida de la sociedad principal, se tiene que la
referida sucursal ya ha accedido al Registro, por lo que cuestionar
la validez de dicho acto ya inscrito implicaría desconocer sus
efectos.

En tal sentido, gozando los actos inscritos en la partida N°

11023600 de la sociedad principal de los efectos de toda inscripción
(legitimación, oponibilidad, publicidad), no podrían ser estos
cuestionados por el Registro de Oficina donde se pretende inscribir
la sucursal.

(…)”.

De esta manera la Sala revoco la observación formulada por el

Registrador y dispuso la inscripción de la sucursal de acuerdo al
título correspondiente.

52
Resolución 1909-2012-SUNARP-TR-L

En esta resolución, el Registrador Publico del Registro de

Sociedades de Huánuco formula tacha sustantiva por lo siguiente:
Primero, porque considera que debe asignarse un representante
legal permanente para cada sucursal que se aperture y que dicho
representante legal debe estar permanentemente en el lugar de
funcionamiento de la sucursal. Por lo que considera que no puede
inscribirse el nombramiento de un solo representante para las
sucursales de Huánuco, Loreto y San Martin. Otro punto observado
por el registrador es con respecto a la interpretación del artículo
398 de la Ley General de Sociedades porque citando dicho artículo,
él considera que el órgano competente para el establecimiento de
las sucursales es el directorio y por tanto, es el competente también
para designar a los representantes legales permanentes. Expresa
también que en cuanto la junta general de accionistas no tenga
atribuciones en el estatuto para designar representantes de las
sucursales, este es un órgano incompetente y debe formularse la
tacha correspondiente.

En cuanto a la apelación, la Sociedad Protege Oriente SA argumenta

que la Ley General de Sociedades no prohíbe que una persona
pueda ser representante legal de más de una sucursal, sino lo que
señala dicha ley son las facultades mínimas con la que este
representante debe contar. Además, el requisito de permanencia
del representante legal de una sucursal no quiere decir que dicho
representante este allí, sino que deberá siempre nombrarse a un
representante legal para toda sucursal que se establece conforme
a los artículos 400 y 401 de la Ley General de Sociedades. Y por
último, en cuanto a la observación de que la junta general de
53
Accionistas no es competente para nombrar al representante legal
de la sucursal, el apelante argumenta que la revocatoria y el
nombramiento del representante ya han sido Inscritos en el
Registro de Sociedades de Pucallpa, lugar de domicilio de la
Sociedad. Además de que la JGA es el órgano supremo de la
sociedad.

Entonces las cuestiones que se tienen que resolver según la Sala

son:

 Primero si es que es inscribible el acuerdo de remoción y

nombramiento de representante de una sucursal cuando no
se le ha reservado esta facultad a la Junta General de
Accionistas; y

 Segundo, si el registro donde se encuentra inscrita la sucursal

puede cuestionar las facultades del órgano que adopta el
acuerdo, si este ya está inscrito en la partida de la sociedad
principal.

Como antecedente y una solución práctica, la Sala menciona que en

la partida de la Sociedad Protege Oriente S.A se encuentran
inscritos los acuerdos adoptados en Junta General, entre los que
figura la creación de las Sucursales en los departamentos de Loreto,
San Martín y Huánuco. Además, en esta partida de la sociedad
principal está inscrito el acuerdo de Junta General entre los cuales
estaban los acuerdos que se cuestionan. Con este título ya inscrito
en la partida registral de la sociedad principal, se pretende inscribir
en el Registro de Sociedades de Pucallpa. Por ello, la Sala considera
que los actos que se solicitan inscribir, al estar inscritos en la partida
54
de la sociedad principal ya han accedido al Registro, por lo que al
cuestionar la validez del acuerdo ya inscrito implicaría desconocer
sus efectos. En efecto, gozando los actos inscritos en la partida de
la sociedad principal de los efectos de toda inscripción, no podrían
ser estos cuestionados por el Registro de la oficina donde se
encuentra la Sucursal.

Sin embargo, la Sala aprovechó en aclarar los temas discutibles de

fondo que debían tratarse para dejar en claro las observaciones
correspondientes. Con respecto al primer tema, la Sala llega a la
conclusión de que el nombramiento por un órgano incompetente,
podría ser ratificado por el órgano competente. Se hace referencia
a un caso similar y menciona que el Tribunal Registral tiene una
postura ya expresada por cuanto el acto adoptado por un órgano
incompetente, puede ser ratificado por el órgano competente. Y con
respecto al segundo tema menciona que no resulta admisible ni
coherente que se formule observación solicitando la ratificación por
el órgano competente cuando ya obre inscrito el acuerdo de la
partida principal, más aun cuando el defecto advertido no acarrea
la nulidad del acuerdo.

Finalmente con respecto a la representación permanente que deben

tener las sucursales, esta se refiere a las facultades suficientes que
los representantes deben contar para obligar a la sociedad, por lo
que no implica que si la sociedad cuenta con varias sucursales el
representante legal de una no pueda ser de otra porque el concepto
de permanencia no está relacionado a una circunscripción
territorial, sino a la representación contante, continua y con
facultades suficientes para obligar a la sociedad.

55
El profesor Hundskopf (2014) comentando la mencionada
resolución considera que el registrador se equivocó en la
calificación, pues no se encontraba en ningún supuesto o criterio
que justifique válidamente una tacha sustantiva, razón por la cual
el Tribunal Registral revocó la decisión del registrador y dispuso la
inscripción del título.

Y con respecto al órgano encargado para crear sucursales, el

mencionado profesor señala que habiéndose inscrito las
revocatorias y la designación de la nueva apoderada de las
sucursales en la partida matriz, ya no corresponde discutir los actos
jurídicos acordados por la junta de accionistas de la sociedad en los
procedimientos registrales complementarios y secundarios.

Resolución N° 444-2012- SUNARP TR-A

Describiendo brevemente los antecedentes debemos decir que se

interpuso recurso de apelación por cuanto se formuló tacha a la
solicitud de levantamiento de hipoteca que obra sobre la partida N°
11061830. El registrador considera que los poderes otorgados a
Claudia Susana Lozada por parte de la empresa “Caja Municipal de
ahorro y Crédito Arequipa” para levantar hipotecas, no se
encuentran vigentes, en tanto han sido objetos de revocación.

El apelante señala, sin embargo, que en el asiento CC0150 de la P.E

N°11000281 del Registro de Personas Jurídicas de Arequipa, se
encuentra inscrito el otorgamiento de poderes tipo “B” a favor de
Claudia Susana Lozada Zumarán. En este mismo asiento, también
se ha inscrito el nombramiento de representante permanente en la
agencia Juliaca, a la misma señorita. Refiere pues, que la
56
revocatoria inscrita respecto de la señorita Lozada se refiere
únicamente a la condición de representante permanente de la
sucursal Juliaca de la empresa. Por tanto, el otorgamiento de
poderes tipo “B” aún se encuentra vigente.

La sala considera importante determinar cuál de las facultades ha

sido revocada y si esa revocación conlleva a la ineficacia del acto
presentado.

Para ello, la sala menciona que de acuerdo a la partida se observa

que inicialmente se le otorgaron poderes tipo “B” a la señorita
Lozada facultándola para levantar hipotecas en representación de
la empresa Caja Municipal de Ahorro y Crédito Arequipa. Y que,
posteriormente se le nombra representante legal de la sucursal de
Juliaca. Por lo que la Sala considera que las facultades revocadas
son las de representación legal permanente de la sucursal de Juliaca
y no las de tipo “B”. Finalmente, la Sala Considera que:

“ (…)

Por último, debemos señalar que los mencionados poderes tipo “B”
se otorgan para realizar actos en específico a nombre de la entidad
en su conjunto, pudiendo ejercer estas facultades en cualquiera de
las sucursales, ya que como hemos desarrollado, las sucursales no
dejan de pertenecer a la entidad financiera, simplemente tienen
autonomía mas no individualidad como sí lo tiene una persona
jurídica, por lo que el haber levantado una hipoteca de la sucursal
de Juliaca por parte de Claudia Susana Lozada Zumarán junto a
Jessenia Alicia Aguirre Cernades, como representantes de la Caja

57
Municipal de Ahorro y Créditos Arequipa, no se encuentra ningún
impedimento para su inscripción.

(…)”

De esa manera la Sala deja en claro la distinción que hay que hacer
entre sociedad principal y sucursal, y señala que no se debe
confundir la representación otorgada de esta última con los poderes
que se otorgan para realizar actos en nombre de la sociedad en
conjunto.

58
16. Conclusiones.

 La idea de colocar una sucursal en una plaza distinta es extender

los alcances del negocio de la empresa, pues empresarios y
comerciantes buscan expandir su negocio y lograr crecimiento.

 La sucursal no es una unidad jurídica independiente, sino que se

encuentra ligada a la matriz principal.

 Si bien la sucursal no goza de autonomía jurídica, esta goza de

autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que le son
asignadas por la principal.

 Todo sucursal goza de una representación legal permanente a cargo

de determinada persona, que será el encargado de ejecutar y
responder por las instrucciones que imparta la principal.

 Para su inscripción es necesario que el Directorio se encuentre

facultado para crear sucursales, salvo que el estatuto disponga lo
contrario.

 El acuerdo se inscribe tanto en la partida matriz donde está

registrada la sociedad como en la partida especial que se abrirá en
el lugar donde se desarrollarán las actividades de la sucursal.

Por último, si bien nuestro ordenamiento legal le ha dado un

tratamiento adecuado a las Sucursales tanto en la Ley General de
Sociedades como en el Reglamento de Registro de Sociedades, es
necesario considerar los diversos pronunciamientos en los cuales el
Tribunal Registral ha tomado.
59
 17. Bibliografía.

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