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Sociedad comercial de

Sociedad Anónima
La Sociedad Anónima Sociedad Anónima Responsabilidad
Abierta (S.A.A.)
(S.A.) Cerrada (S.A.C.) Limitada (S.R.L.)

 La Sociedad Anónima ordinaria S.A.  La representación del capital social es  El número mínimo de socios es 750.  Tiene características tanto personalistas
es la sociedad tradicional. Tiene dos mediante acciones.  Sus socios tienen responsabilidad como capitalistas. Es como una versión
figuras especiales en el Perú: la limitada. anterior a la sociedad anónima cerrada.
sociedad anónima cerrada y la  El número mínimo de socios es dos y el  Su capital social está basado en  Se constituye por las aportaciones que
sociedad anónima abierta. máximo veinte. acciones. realicen sus socios, las cuales deben
 Es una sociedad de capitales con  En este tipo de sociedad prima mucho  Tiene como objetivo una inversión estar pagadas en no menos del
responsabilidad limitada, es decir los las condiciones personales de los rentable por lo tanto la transacción de veinticinco por ciento (25%) de cada
socios no responden solidariamente socios y no sólo quien aporta el dinero. sus acciones está abierta al mercado participación. Estas deberán ser
por las deudas sociales. La mayoría de éstas Sociedades son bursátil. depositadas en una entidad bancaria a
 Sus acciones constituyen títulos empresas familiares.  Sus acciones deberán estar inscritas en nombre de la sociedad.
valores y por esto pueden circular en el  En este caso los socios sólo el Mercado de Valores. Las acciones y  Las participaciones son iguales,
mercado. responderán por sus aportes. su comercialización estará vigilada por acumulables e indivisibles, y no pueden
 El capital social está representado por  No puede inscribir sus acciones en el CONASEV. ser incorporadas en títulos valores, ni
acciones nominativas, que son los Registro Público del Mercado de tampoco se les puede denominar
aportes de los socios. Valores. acciones.
 La propiedad de las acciones está  Tiene un Directorio Facultativo, no  Losaportes pueden constituir en bienes
separada de la gestión de la sociedad. tiene obligación de formarse. En el dinerarios o no dinerarios.
 La Sociedad se forma para cumplir con caso no existiera un Directorio, el
una finalidad determinada. Gerente podría asumir las funciones del  Cuenta con un mínimo de dos y un
 Los accionistas no tienen derecho Director. máximo de veinte socios. Por su
sobre los bienes adquiridos, pero si del naturaleza cerrada, es una alternativa de
capital y las utilidades. las empresas familiares.
 La titularidad de las acciones le da  El capital social está basado en
una serie de derechos a la sociedad participaciones.
para la toma de decisiones.  Los socios responden en forma limitada
 La propiedad y la gestión se por el monto de lo que aportaron.
encuentran desligadas. Responde por su patrimonio presente y
 Existen tres órganos de futuro que se basa en el valor que pueda
administración que deciden sobre la tener su local comercial, su clientela,
dirección y la gestión de la empresa: maquinarias, marcas, etc.
la Junta General de Accionistas, el
Directorio y la Gerencia.
 En lo que respecta a la constitución
de la sociedad, es necesario que
tenga su capital totalmente suscrito,
y cada acción que se ha suscrito esté
pagada, por lo menos, en un 25%. No
existe un monto mínimo de capital.
 Los accionistas no pueden ser menor
a dos personas naturales o jurídicas,
residentes o no residentes. El número
máximo de accionistas es de 750.
Cuadro comparativo entre los distintos tipos de sociedades y sus características y
respectivo análisis jurídico
1. Sociedad de capitales:

2. Sociedad de personas:

La La La La La Sociedad Empresa individual


Sociedad Sociedad Sociedad Sociedad Sociedad Colectiva de responsabilidad
En en Civil Civil Civil de (S.C.) limitada (E.I.R.L.)
comandita comandita ordinaria Responsa
simple por bilidad
(S.C.) acciones, Limitada
S. en C. (S. Civil
de R.L.)

 Es la sociedad  Es una variante Está  Se constituye  Tiene un  Los socios son 1. Se requiere la voluntad de una
personalista, es de la Sociedad conformada por persiguiendo número responsables de manera persona natural para que se
decir, depende Anónima, es una un fin común máximo de ilimitada y conforme.
de las una sociedad organización de de carácter treinta socios. solidariamente por las
condiciones de capitales. individuos que económico obligaciones de la
personales de sus Son mediante el que se ejerce  Los socios no sociedad. No es muy 2. Sólo las personas naturales
socios colectivos compatibles las ejercicio de una mediante una responden de común su uso en la pueden constituir o ser titulares
como normas que profesión, oficio profesión, manera actualidad. de las E.I.R.L.
comanditarios. regulan la S.A. o práctica, oficio u otro solidaria, es  El número de socios 3. El patrimonio inicial de la
 Actuará en  Su capital tienen como fin tipo de decir, personal mínimo es de dos y no Empresa se forma por los aportes
nombre social está obtener una actividad. por las existe un límite de la persona natural que la
colectivo y con establecido por ganancia de las  Cuenta con obligaciones máximo. constituye.
responsabilidad acciones, que actividades que dos socios sociales. Está  En este tipo de 4. Es una persona jurídica de
limitada para se pueden realizan. En este como limitado el sociedad, los socios son derecho privado.
algunos socios y transmitir tipo de Sociedad mínimo y no aporte. seleccionados por sus 5. En la EIRL la persona natural
con libremente, sin prima la existe un  La Ley calidades personales y limita su responsabilidad por los
responsabilidad que se debe experiencia límite establece que realizarán operaciones bienes, sean dinerarios o no
ilimitada para seguir las profesional, las máximo. es obligatorio de comercio durante el dinerarios, que ésta aporta a la
otros socios. reglas de la Ley habilidades o el  En este tipo que se incluya tiempo que consideren persona jurídica, a fin de formar
 Dedicados a la General de renombre. Por de sociedad el nombre o conveniente. En este el patrimonio empresarial.
explotación de la Sociedades. ejemplo: suelen prima el nombres de tipo de sociedad Tiene patrimonio propio
industria  Sus accionistas formarse en el elemento algunos de los predomina la distinto al de su Titular
mercantil. No es tienen una caso de estudios personal socios. confianza.
un tipo de aportación y de abogados y sobre el  El capital social está
sociedad muy participación. contadores. La capital. basado en
usada ya que las Pueden confianza, es un  Hay dos tipos participaciones que no
participaciones participar de la elemento de elementos constituyen títulos
no pueden función importante en la que la valores.
transferirse en el gestora. Sociedad Civil. caracterizan:  Tiene un plazo fijo de
mercado de La Sociedad el elemento duración.
valores. Civil está personal que
conformada por significa la
Existen dos socios: la: Sociedad confianza, la
Civil Ordinaria cualidad
y la Sociedad personal a fin
Los socios Civil de de obtener
comanditarios: Responsabilidad una
Limitada ganancia.
Que son los que  Los socios
intervienen como responden de
inversionistas y son manera
sólo responsables personal y
por el aporte que han subsidiaria,
hecho. No recibirán gozan del
por su aporte título beneficio de
alguno, no excusión. Es
administrarán la decir en el
sociedad. caso de ser
demandado,
Los socios primero el
colectivos: que acreedor
actúan como deberá exigir
administradores y el pago
tienen contra los
responsabilidad bienes de la
solidaria e ilimitada. sociedad.
3. Análisis jurídico del alumno – María Alejandra
Bobadilla Pisconte:
Sosteniendo que la Ley General de Sociedades, es una obra
humana, es perfectible en el tiempo y, precisamente, lo entiendo de
esta manera porque, durante estos 11 años de vigencia, ha
efectuado modificaciones, incorporaciones, aclaraciones y
derogaciones que se juzgaban necesarias.
Existen innovaciones realmente significativas y de gran
importancia introducidas por la vigente Ley General de
Sociedades, sin embargo y aun cuando ésta constituye un valioso
documento jurídico, innovativo en la materia y admirable por su
contenido, existen errores, temas inconclusos y lagunas jurídicas,
pendientes de una acertada regulación legislativa y los que deberán
ser correctamente analizados por los estudiosos del Derecho
Societario para vislumbrar sus implicancias en el tráfico
económico, el contexto empresarial y el mundo jurídico. Dejare
constancia que estas cuestiones no desmerecen en absoluto el
destacado trabajo de la Comisión Redactora del Anteproyecto de la
Ley General de Sociedades, lo que sucede es que el legislador es
humano (de ahí lo errado), muchas veces prefiere actuar con
prudencia ante lo desconocido (de ahí lo inconcluso) y nunca puede
prever todos los casos que se darán en la realidad (de ahí lo
imprevisto); ciertamente, la ley afronta su prueba de fuego recién
cuando entra en vigencia.
Diferencias entre las formas de reorganización de una sociedad, comentarios y ejemplos.
1. Gráfico de diferencias:

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra
clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. Cuando
Transformación la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede
Reorganizacion de sociedades

transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la LGS. La


transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.

Por la fusión, dos o más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo
los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes
formas: La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad
incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades
incorporadas y la transmisión en bloque, y a titulo universal de sus patrimonios
a la nueva sociedad o la absorción de una o más sociedades por otra sociedad
Fusión existente origine la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o
sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a titulo universal, y en
bloque, los patrimonios de las absorbidas. En ambos casos los socios o
accionistas de Las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad
absorbente.

Por la escisión, una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques


Encisión para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de
ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.
2. Análisis del alumno – María Alejandra Bobadilla
Pisconte:

La reorganización de las sociedades tiene como objetivo principal


hacerlas más eficientes y competitivas en el mercado. Es una decisión
hecha por acuerdo y voluntad de los socios, los cuales hacen que se
modifique los estatutos.
Las sociedades pueden adoptar distintas formas de reorganización
contemplada en la Ley General de Sociedades.

3. Ejemplos de reorganización de sociedades:

Ejemplo de incisión:

Dos empresas autónomas se unen, tanto jurídica como


patrimonialmente, en una sola. En la escisión un bloque patrimonial,
normalmente compuesto por una unidad de producción o negocio, se
segrega de la sociedad para formar una nueva o integrar a otra ya
preexistente.

Ejemplo de transformación:

La empresa, sustrato de la sociedad se mantiene incólume. En el


revestimiento jurídico mediante el cual se realiza la actividad
empresarial, vale decir, la forma legal que utiliza para su actuación en
el mercado la que se transforma.
Ejemplo de fusión:

La fusión por absorción realizada entre AFP Nueva Vida y AFP


Providencia y recientemente podemos mencionar la que realizaron
Telefónica y Bellsouth. Las fusiones verticales o vertical mergers, las
cuales se realizan entre empresas que pertenecen a un mismo sector de
actividades pero que se encuentran en diferentes fases de producción
o cuya relación, en algunos casos es la de proveedor – cliente, como el
caso de la Cervecería Backus & Jhonston y su proveedora Malthería
Lima. Por último, las fusiones de conglomerado o conglomerate
mergers, realizado entre empresas que no tiene ninguna relación en el
mercado