eni ecuador s.a.

Modelo de Organización, Gestión y

Control

Aprobado por el Consejo de Administración de eni ecuador s.a. el

28 de Enero de 2013

eni ecuador s.a.

Avenida Patria y Amazonas
Edif. Cofiec 8vo y 9no Piso
P.O. Box 17-07-9413
Quito - Ecuador

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 INDICE SUMARIO
Premisa 4

CAPITULO 1 7
CODIGO ETICO ENI 7
Premisa 7
I. Principios generales; sustentabilidad y responsabilidad de empresa 7
II. Cánones de comportamiento y relaciones con los Stakeholder 7
1. Ética, transparencia, rectitud y profesionalidad 8
2. Relaciones con los accionistas y con el Mercado 9
2.1. Valor para los accionistas, eficiencia, transparencia 9
2.2 Código de Autodisciplina 10
2.3 Información societaria 10
2.4 Informaciones privilegiadas 10
2.5 Medios de información 10
3. Relaciones con instituciones, asociaciones, comunidades locales 10
3.1. Autoridades e Instituciones Públicas 11
3.2. Organizaciones políticas y sindicales 11
3.3. Desarrollo de las Comunidades locales 11
3.4. Promoción de las actividades “no profit” 12
4. Relaciones con clientes y proveedores 12
4.1. Clientes y consumidores 12
4.2. Proveedores y colaboradores externos 12
5. Management, empleados, colaboradores de Eni 13
5.1. Desarrollo y tutela de los Recursos humanos 13
5.2. Knowledge Management 14
5.3. Security empresarial 14
5.4. Acoso o mobbing en el lugar de trabajo 15
5.5. Abuso de sustancias alcohólicas o estupefacientes y prohibición de fumar 15
III. Instrumentos de aplicación del Código Ético 16
1. Sistema de control interno 16
1.1. Conflictos de interés 16
1.2. Transparencia de las escrituras contables 17
2. Tutela de la salud, seguridad y ambiente y de la incolumidad pública 18
3. Investigación, innovación y tutela del patrimonio intelectual 18
4. Confidencialidad 18
4.1. Protección del secreto empresarial 18
4.2. Tutela de la privacy 19
4.3. Participación en asociaciones, iniciativas, eventos o entrevistas externas 19
IV. Ámbitos de aplicación y estructuras de referencia del Código Ético 20
1. Obligación de conocimiento del Código y de denuncia de posibles violaciones 20
2. Estructuras de referencia y vigilancia 21
2.1. Garante del Código Ético 21
2.2. Team de promoción del Código 22
3. Revisión del Código 22
4. Valor contractual del Código 22

CAPITULO 2 23
METODOLOGIA DE ANALISIS DE LOS RIESGOS 23
2.1 Análisis de los riesgos y sistema de control interno 23

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CAPITULO 3 25
TAREAS DEL ORGANISMO DE VIGILANCIA 25
3.1. Organismo de Vigilancia de la Sociedad 25
3.1.1. Identificación 25
3.1.2. Nombramiento 25
3.1.3. Funciones, poderes y budget del Organismo de Vigilancia 26
3.2 Flujos informativos 27
3.2.1. Flujos informativos del Organismo de Vigilancia hacia el vértice societario y otros
Organismos de sociedad eni 27
3.2.2. Flujos informativos hacia el Organismo de Vigilancia: informativos obligatorios 28
3.3. Relaciones con el Organismo de Vigilancia de las sociedades controladas 28
3.4. Recolección y conservación de las informaciones 29

CAPITULO 4 30
DESTINATARIOS Y EXTENSION DEL MODELO 30
4.1. Premisa 30
4.2. Destinatarios del Modelo 30
4.3. Actividades de formación y comunicación 30
4.3.1. Comunicación a los miembros de los órganos sociales 30
4.3.2. Formación y comunicación a los directivos, a los Responsables de Unidad
y a los Key Officer 30
4.3.3. Comunicación para los ejecutivos, empleados y obreros (no Key Officer) 31
4.3.4. Formación y comunicación mediante instrumentos informáticos 31
4.4. Comunicación a terceros y al mercado 31
4.5. Extensión del Modelo a las sociedades controladas 31
4.6. Modelo simplificado para entidades de pequeñas dimensiones 32

CAPITULO 5 33
ESTRUCTURA DEL SISTEMA DISCIPLINARIO 33
5.1. Función del sistema disciplinario 33
5.2. Violación del Modelo 33
5.3. Medidas hacia los ejecutivos, empleados y obreros 33
5.4. Medidas hacia los directivos 34
5.5. Medidas hacia los Administradores 34

CAPITULO 6 35
HERRAMIENTAS DE CONTROL 35
6.1. Estructura de las herramientas de control 35
6.2. Actividades Sensibles y estándares de control específicos 36
6.3. Procesos de gestión de los suministros 36

CAPITULO 7 38
REGLAS PARA LA ACTUALIZACION DEL MODELO 38
7.1. Premisa 38
7.2. Criterios de elaboración del Programa de Recepción 38

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 Premisa

El presente Modelo de Organización, Gestión y Control (en lo posterior, el “Modelo”) ha sido

adoptado por eni ecuador s.a. (en lo posterior, la “Sociedad”) con la finalidad de adecuarse a los
principios de control y a las best practice desarrolladas, a nivel internacional, a fin de prevenir la
comisión –en el interés o a ventaja de la misma- de algunos delitos por parte de:
 personas que desempeñan funciones de representación, de administración o de dirección
de la entidad o de una de sus unidades organizacionales dotadas de autonomía financiera y
funcional así como por personas que ejerzan, aun de hecho, la gestión y el control de la
misma entidad (llamados sujetos en posición apical o “apicales”);
 personas sometidas a la dirección o a la vigilancia de uno de los sujetos previamente
mencionados (llamados sujetos sometidos a otras direcciones).

En especial, el presente Modelo tiende a la prevención de comportamientos ilícitos en materia de

corrupción, extorsión, lavado de activos, fraudes y, en general, de ilícitos que puedan ser
cometidos o intentados en el interés o en ventaja de la entidad (dichas conductas ilícitas son, a en
lo posterior, definidas como “Delitos”), estableciendo, al mismo tiempo un sistema de sanciones
(citado en el subsiguiente capítulo 5) para eventuales comportamientos ilícitos manifestados en
violación de normas legales, reglamentarias y/o de normativas internas de la entidad.

En la redacción del modelo se ha considerado lo previsto en ámbito internacional, mediante las

convenciones tendientes a la lucha contra la corrupción, nacional e internacional, entre los cuales,
en especial:
- la Convención sobre la tutela de los intereses financieros de las Comunidades europeas
(Bruselas, 26 de Julio de 1995) y respectivo primer Protocolo (Dublín, 27 de Septiembre
de 1996;
- la Convención relacionada con la lucha contra la corrupción en la que se encuentra
involucrados funcionarios de las Comunidades europeas o de los Estados miembros de la
Unión Europea (Bruselas, 26 de Mayo de 1997);
- la Convención OCSE sobre la lucha contra la corrupción de oficiales públicos extranjeros
en las operaciones económicas internacionales (Paris, 17 de Diciembre de 1997).

El Modelo se inspira, además, en lo previsto por las legislaciones nacionales más avanzadas en tema
de lucha contra la criminalidad de empresa y, en especial, a las herramientas y a los mecanismos de
prevención y control contemplados y/o citados en el ámbito de los siguientes medidas
normativas1;
- el Foreign Corrupt Practices Act, adoptado por el Gobierno de los Estados Unidos de
América el 19 de Diciembre de 1977 (tal como ha sido posteriormente integrado y
modificado mediante el International Anti-Bribery Act de 1988);
- el Decreto legislativo n. 231, adoptado por el Gobierno de la República Italiana el 8 de
Junio de 2001 (y subsiguientes modificaciones e integraciones)2;
- el Bribery Act 2010, adoptado por el Gobierno del Reino Unido el 8 de Abril de 2010;

1 El texto contiene las referencias principales normativas en tema de lucha contra la criminalidad de empresa. En la
materia, se cita además la disciplina en vigencia en la República de Chile, en tema de responsabilidad de delitos de las
entidades, citados en la Ley 20393 del 2 de Diciembre de 2009, así como –en España- la Ley Orgánica n. 5/2010, del 22
de Junio de 2010.
2 Nótese que la metodología utilizada en la redacción del presente Modelo considera lo recomendado por Confindustria

en el ámbito de sus mismas “Líneas Guía en la construcción de los modelos de organización, gestión y control ex Decreto
legislativo n. 231/2001”, también a fin de atribuir al presente Modelo la función de exención prevista por la disciplina
italiana en tema de responsabilidades de las entidades para los ilícitos administrativos dependientes de un delito
(Decreto legislativo n. 231 del 2001)

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 - el 2010 Federal Sentencing Guidelines Manual & Supplement, promulgado por la United States
Sentencing Commission el 1 de Noviembre de 2010

En relación con esto, en la reunión del 27 de Marzo 2006, el Consejo de Administración de la

Sociedad ha aprobado por primera vez el Modelo. Posteriormente, el mismo ha sido integrado y
modificado para receptar:
 los cambios organizacionales empresariales de la Sociedad;
 la evolución del marco normativo, así como la jurisprudencia, de la doctrina y de las best
practice en la materia;
 las consideraciones que derivan de la aplicación del Modelo, incluyéndose las experiencias
procedentes del contencioso penal;
 la praxis de las sociedades con respecto a modelos de organización, gestión y control;
 los resultados de las actividades de vigilancia y los resultados de las actividades de audit
interno.

La adopción del Modelo de la Sociedad, cuya estructura es a continuación descrita, representa el

acoplamiento de las actividades de proyecto:
- Código Ético Eni (capítulo 1), que representa, entre otros, un principio general no
derogable del Modelo.
- Metodología de análisis de los riesgos (capítulo 2).
- Tareas del Organismo de Vigilancia (capítulo 3), con el nombramiento y la atribución de
funciones y poderes así como la definición de los flujos informativos desde y hacia el
mismo.
- Destinatarios y extensión del Modelo (capítulo 4), con la identificación de los
Destinatarios del modelo, la definición de las reglas para la extensión del Modelo a las
sociedades controladas y de los principios adoptados para la comunicación al personal y al
mercado, incluyéndose la adopción de cláusulas contractuales en las relaciones con
terceros, así como para la formación dirigida al personal.
- Estructura del sistema disciplinario (capítulo 5), con la definición de las sanciones
conmensuradas a la violación y aplicables en caso de violación del Modelo.
- Herramientas de control (capítulo 6), con la identificación de los estándares generales de
transparencia y los procesos de gestión de los suministros.
- Reglas para la actualización del modelo (capítulo 7), con la previsión del programa de
recepción de las innovaciones en ocasión de novedades legislativas, de cambios
significativos de la estructura organizacional o de los sectores de actividad de la Sociedad,
de significativas violaciones del Modelo y/o resultados de las verificaciones sobre la
eficacia del mismo o de experiencias de dominio público del sector.

El Modelo es aprobado con resolución del Consejo de Administración.

La tarea de ejecutar y actualizar el Modelo es del Administrador Delegado, en virtud de los

poderes a este conferidos. Está sin embargo reservada al Consejo de Administración la tarea de
actualizar los principios generales no derogables del Modelo (en lo posterior, los “Principios
Generales”); son Principios Generales:
a) Código Ético Eni (citado en el capítulo 1).
b) Metodología de análisis de los riesgos (citado en el capítulo 2).
c) Rol y flujos informativos del organismo de vigilancia (citado en el capítulo 3).
d) Previsión del programa anual de las actividades de vigilancia (citado en el capítulo 3).
e) Extensión del Modelo a las controladas (citado en el capítulo 4).
f) Previsión del sistema disciplinario (citado en el capítulo 5).

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 g) Estándares generales de transparencia de las actividades (citado en el capítulo 6).
h) Previsión del programa de recepción de las innovaciones (citado en el capítulo 7).

Las disposiciones empresariales que contienen las herramientas de control instrumentales a la

ejecución del Modelo son emanadas por las funciones empresariales competentes.

Con esta finalidad el organismo de vigilancia citado en el subsiguiente capítulo 3 (en lo posterior, el
“Organismo de Vigilancia” o, simplemente, el “Organismo”) conserva y difunde entre las
funciones empresariales competentes el documento que contiene la identificación de “Actividades
Sensibles y Estándares de control específicos del Modelo” aprobado por el Consejo de Administración,
en ocasión de futuras actualizaciones. Dichos estándares de control específicos son receptados en
los procedimientos empresariales de referencia.

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 CAPITULO 1

Código Ético Eni

PREMISA

Eni3 es un grupo industrial con vocación internacional consciente, por las dimensiones y la
importancia de sus actividades, de desempeñar un rol relevante con respecto al mercado, al
desarrollo económico y al bienestar de las personas que trabajan o colaboran con Eni y de las
comunidades en las que está presente.

La complejidad de las situaciones en la que Eni se encuentra operando, los desafíos del desarrollo
sustentable de interés con respecto a las actividades empresariales (“Stakeholder”), refuerzan la
importancia de definir con claridad los valores y las responsabilidades que Eni reconoce, acepta,
comparte y asume, contribuyendo en la construcción de un futuro mejor para todos.

Por esta razón ha sido elaborado el nuevo Código Ético Eni (“Código” o “Código Ético”), cuya
observancia por parte de los administradores, de los síndicos, del management y de los empleados
de Eni así como de todos aquellos que operan en Italia y en el exterior para el logro de los
objetivos de Eni (“Personas de Eni”), cada uno en el ámbito de sus propias funciones y
responsabilidades, es de importancia fundamental –también de conformidad y para los efectos de
las normas legales y de contrato que disciplinan la relación con Eni –por la eficiencia, la
confiabilidad y la reputación de Eni, factores que constituyen un patrimonio decisivo para el éxito
de la empresa y para el mejoramiento del contexto social en el que Eni opera.

Eni se compromete a promover el conocimiento del Código por parte de las Personas de Eni y de
los Stakeholder y su contribución constructiva sobre sus principios y contenidos. Eni se
compromete a tener en consideración las sugerencias y las observaciones que debiesen surgir de
los Stakeholder, con la finalidad de confirmar o integrar el Código.

Eni vigila en todo caso con atención sobre la observancia del Código, elaborando adecuados
instrumentos y procedimientos de información, prevención y control y asegurando la
transparencia de las operaciones y de los comportamientos puestos en ejecución, interviniendo,
de ser el caso, con acciones correctivas. Al Organismo de Vigilancia de cada una de las sociedades
de Eni son asignadas funciones de garante del Código Ético (“Garante”).

El Código es puesto en conocimiento de todos aquellos con los que Eni mantiene relaciones.

I. Principios generales: sustentabilidad y responsabilidad de empresa

La observancia de la ley, de los reglamentos, de las disposiciones estatutarias, de los códigos de

autodisciplina, la integridad ética y la rectitud son compromiso constante y deber de todas las
Personas de Eni y caracterizan los comportamientos de toda su organización.

La dirección de los negocios y de las actividades empresariales de Eni debe ser llevada a cabo en
un marco de transparencia, honestidad, rectitud, buena fe y en el pleno respeto de las reglas puestas
en tutela de la competencia.

3 Por “Eni” se entiende a Eni S.p.A. y las sociedades controladas en vía directa e indirecta, en Italia y en el exterior.

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Eni se compromete a mantener y reforzar un sistema de governance alineado con los estándares de
la best practice internacional en capacidad de manejar la complejidad de las situaciones en las que
Eni se encuentra operando y los desafíos a ser afrontados para el desarrollo sustentable.

Son adoptadas formas sistemáticas de participación de los Stakeholder, extendiendo el diálogo

sobre los temas de la sustentabilidad y de la responsabilidad de empresa.

En el desarrollo tanto de sus actividades de empresa internacional como de aquellas en

participación con los partner, Eni se inspira en la tutela y en la promoción de los derechos humanos,
enajenables e imprescindibles prerrogativas de los seres humanos y fundamento para la
construcción de sociedades fundadas en principios de igualdad, solidaridad, repudio a la guerra y
para la tutela de los derechos civiles y políticos, de los derechos sociales, económicos y culturales
y de los derechos llamados de tercera generación (derecho a la autodeterminación, a la paz, al
desarrollo y a la salvaguarda del ambiente).

Es repudiado todo tipo de discriminación, de corrupción, de trabajo forzado o de menores. Son

tomados en especial consideración el reconocimiento y la salvaguarda de la dignidad, de la libertad,
de la seguridad, del ambiente y de la biodiversidad, así como el sistema de valores y principios en
materia de transparencia, eficiencia energética y desarrollo sustentable, tal como han sido
asegurados por las Instituciones y por las Convenciones Internacionales.

A este respecto, Eni opera en el marco de referencia de la Declaración Universal de los Derechos
Humanos de las naciones Unidas, de las Convenciones fundamentales del ILO – International
Labour Organization - y de las Líneas Guía de la OCSE para las empresas Multinacionales.

Todas las Personas de Eni, sin distinciones o excepciones, sujetan sus propias acciones y sus
propios comportamientos a los principios y a los contenidos del Código en el ámbito del sus
propias funciones y responsabilidades, sabiendo que el respeto del Código constituye parte
esencial de la calidad de la prestación laboral y profesional. Las relaciones entre las Personas de
Eni, a todos los niveles, deben estar enmarcadas en criterios y comportamientos de honestidad,
rectitud, colaboración, lealtad y recíproco respeto.

De ninguna manera la convicción de actuar en ventaja o en el interés de Eni puede justificar, ni

siquiera parcialmente, la adopción de comportamientos en contraste con los principios y los
contenidos del Código.

II. Cánones de comportamiento y relaciones con los Stakeholder

1. Ética, transparencia, rectitud, profesionalidad

Eni en las relaciones de negocios se inspira y cumple los principios de lealtad, rectitud,
transparencia, eficiencia y apertura al mercado, sin distinción de importancia del negocio.

Todas las acciones, las operaciones y las negociaciones llevadas a cabo y, en general, los
comportamientos puestos en ejecución por las Personas de Eni en el desempeño de la actividad
laboral están inspirados en la máxima exactitud, integridad y transparencia de las informaciones, a
la legitimidad bajo el aspecto formal y sustancial y a la claridad y veracidad de los documentos
contables según las normas vigentes y los procedimientos internos.

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Todas las actividades de Eni deben ser llevadas a cabo con empeño y con rigor profesional, con el
deber de proveer aportes profesionales adecuados con respecto a las funciones y a las
responsabilidades asignadas y actuar de modo que se tutele el prestigio y la reputación de Eni. Los
objetivos de empresa, la propuesta y la realización de los proyectos, inversiones y acciones, deben
estar dirigidos todos al acrecentar a largo plazo los valores patrimoniales, de gestión, tecnológicos
y cognoscitivos de la empresa así como la creación de valor y de bienestar para todos los
Stakeholder.

Prácticas de corrupción, favores ilegítimos, comportamientos tendientes a la colusión, peticiones,

directas o a través de terceros, de ventajas personales y de carrera para sí mismos o para otros,
están, sin excepción, prohibidas.

No está jamás permitido retribuir y tampoco ofrecer, directa o indirectamente, pagos, beneficios
materiales y otras ventajas de cualquier tipo a terceros, representantes de gobiernos, oficiales
públicos y empleados públicos o privados, para influir o compensar un determinado acto de la
respectiva oficina.

Actos de cortesía comercial, como obsequios o formas de hospitalidad, son permitidos

exclusivamente en caso sean de módico valor y de todas maneras tales que no comprometan la
integridad o la reputación de una de las partes y que no puedan ser interpretados, por un
observador imparcial, como tendientes a obtener ventajas de manera impropia. En todo caso este
tipo de gastos debe ser siempre autorizado por la posición definida por los procedimientos
internos y documentado de manera adecuada.

Está prohibida la aceptación de dinero de personas o empresas que están o piensan entrar en
relaciones de negocios con Eni. Quien quiera reciba propuestas de obsequios o tratamientos de
favor o de hospitalidad no configurables como actos de cortesía comercial de módico valor, o el
requerimiento de estos por parte de terceros, deberá rechazarlos e informar inmediatamente a su
superior o al órgano del que forma parte, y al Garante.
Eni se encarga de informar adecuadamente a los terceros acerca de los compromisos y
obligaciones impuestos por el Código, exige de ellos el respeto de los principios que conciernen
directamente a su actividad y adopta las oportunas iniciativas internas y, de ser de su competencia,
externas en caso de falta de cumplimiento por parte de terceros.

2. Relaciones con los accionistas y con el Mercado

2.1 Valor para los accionistas, eficiencia, transparencia

La estructura interna de Eni y las relaciones con los sujetos directa e indirectamente involucrados
en las actividades son organizadas según reglas en capacidad de asegurar la confiabilidad del
management y la equidad de balance entre los poderes del management y los intereses de los
accionistas en especial y de los otros Stakeholder en general así como la transparencia y la
posibilidad de conocer por parte del mercado las decisiones de gestión y los eventos societarios
en general que puedan influir de manera relevante en el curso de los instrumentos financieros
emitidos.

En el ámbito de las iniciativas tendientes a maximizar el valor para los accionistas y garantizar la
transparencia de la operatividad del management, eni define, ejecuta y adecua progresivamente, un
sistema articulado y homogéneo de reglas de conducta concernientes tanto a su propia estructura
organizacional interna como las relaciones con los accionistas y las relaciones con terceros, de

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conformidad con los estándares más evolucionados de corporate governance en el contexto
nacional e internacional, siendo consciente del hecho que la capacidad de la empresa de imponerse
reglas de funcionamiento eficientes y eficaces constituye un instrumento imprescindible para
reforzar la reputación en términos de confiabilidad y transparencia y la confianza por parte de los
Stakeholder.

Eni considera necesario que los accionistas sean puestos en condiciones de participar en las
decisiones de competencia y de tomar decisiones conscientes. Eni está por lo tanto comprometida
en asegurar la máxima transparencia y tempestividad de las informaciones comunicadas a los
accionistas y al mercado, incluso a través de la página internet empresarial, en respeto de la
normativa aplicable a las sociedades cotizadas.
Eni se compromete además a tener en la debida consideración las legítimas indicaciones
manifestadas por los accionistas en las sedes competentes.

2.2. Código de Autodisciplina

Las principales reglas de corporate governance de Eni están contenidas en el Código de

Autodisciplina de Eni S.p.A., adoptado en adhesión al Código promovido por la Bolsa Italia S.p.A.,
que aquí se los cita por la parte que pueda ser necesaria.

2.3. Información societaria

Eni asegura, a través de idóneos procedimientos para la gestión interna y la comunicación hacia el
exterior, la correcta gestión de las informaciones societarias.

2.4. Informaciones privilegiadas

Todas las Personas de Eni están obligadas, en el ámbito de los cargos asignados, a la correcta
gestión de las informaciones privilegiadas así como al conocimiento y al respeto de los
procedimientos empresariales con referencia al market abuse. Está expresamente prohibido todo
comportamiento que pueda constituir, o que pueda favorecer, insider trading. En todo caso, la
adquisición o venta de acciones de Eni o de sociedades externas para Eni, deberá ser siempre
guiada por un sentido de absoluta y transparente rectitud.

2.5 Medios de información

Es compromiso de Eni la información veraz, tempestiva, transparente y exacta hacia el exterior.

Las relaciones con los medios de información están reservadas exclusivamente a las funciones y a
las responsabilidades empresariales a estas asignadas; todas las Personas de Eni están obligadas a
concordar previamente con la estructura Eni Corporate competente las informaciones a ser
proporcionadas a los representantes de los medios de información así como el compromiso a
proporcionarlas.

3. Relaciones con instituciones, asociaciones, comunidades locales

Eni promueve el diálogo con las Instituciones y con las expresiones organizadas por la sociedad
civil en todos los Países en los que opera.

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3.1 Autoridades e Instituciones Públicas

Eni, a través de sus Personas, coopera activamente y plenamente con las Autoridades.

Las Personas de Eni, así como los colaboradores externos cuyas acciones puedan ser referibles a
Eni, deben tener en las relaciones con la Administración Pública comportamientos caracterizados
por exactitud, transparencia y trazabilidad. Dichas relaciones están reservadas exclusivamente a las
funciones y posiciones competentes, en respeto de los programas aprobados y de los
procedimientos empresariales.

Las funciones de las sociedades controladas interesadas deben coordinar con la estructura Eni
Corporate competente para la evaluación preventiva de la de la calidad de las intervenciones a ser
puestas en ejecución y para compartir las acciones, así como su ejecución y monitoreo.

Se prohíbe rendir, inducir o favorecer declaraciones falsas a las Autoridades.

3.2. Organizaciones políticas y sindicales

Eni no eroga contribuciones, directas o indirectas, bajo cualquier forma, a partidos, movimientos,
comités y organizaciones políticas y sindicales, a sus representantes y candidatos con excepción de
aquellos previstos por normativas específicas.

3.3 Desarrollo de las Comunidades locales

Es compromiso de Eni contribuir activamente en la promoción de la calidad de la vida, en el

desarrollo socio-económico de la comunidad en la que Eni opera y en la formación de capital
humano y capacidades locales, desempeñando al mismo tiempo sus actividades empresariales
según modalidades compatibles con una correcta práctica comercial.

Las actividades de Eni son llevadas a cabo siendo consciente de la responsabilidad social que Eni
tiene hacia sus Stakeholder y en especial de las comunidades locales en las que opera, con la
convicción que las capacidades de diálogo y de interacción con la sociedad civil representan un
valor fundamental de la empresa. Eni respeta los derechos culturales, económicos y sociales de las
comunidades locales en las que opera y se compromete a contribuir, en caso sea posible, a su
realización, con especial referencia al derecho a una adecuada alimentación, al agua potable, al más
alto nivel alcanzable de salud física y mental, a viviendas dignas, a la educación, absteniéndose de
acciones que puedan obstaculizar o impedir el goce de dichos derechos.

Eni promueve condiciones de transparencia en la información dirigida a las comunidades locales,

con especial referencia a los temas de su mayor interés. Son además promovidas formas de
consulta continua e informada, a través de las estructuras Eni competente, con la finalidad de
tomar en la debida consideración las legítimas expectativas de las comunidades locales en la
ideación y en la conducta de las actividades empresariales y con la finalidad de favorecer
mecanismos de adecuada redistribución de las ganancias que derivan de las actividades.

Eni se compromete por lo tanto a difundir el conocimiento de los valores y de los principios
empresariales dentro de la misma y fuera de ella, también instituyendo adecuados procedimientos
de control y a proyectar los derechos peculiares de las poblaciones locales, con especial referencia
a sus culturas, instituciones, nexos y estilos de vida.

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Las Personas de Eni, en el ámbito de las respectivas funciones, están obligadas a participar en la
definición de las iniciativas individuales en coherencia con las políticas y los programas de
intervención de Eni, y ejecutarlas con criterios de absoluta transparencia y a sostenerlas como
valor integrante de los objetivos de Eni.

3.4. Promoción de las actividades “no profit”

La actividad filantrópica de Eni es coherente con su visión y atención para el desarrollo

sustentable.

Eni se compromete por lo tanto a favorecer y sostener, y a promover entre sus Personas, las
actividades “no profit” que atestiguan el compromiso de la empresa volviéndose parte activa para
la satisfacción de las necesidades de las comunidades en las que opera.

4. Relaciones con clientes y proveedores

4.1. Clientes y consumidores

Eni persigue si éxito empresarial en los mercados a través de la oferta de productos y servicios de
calidad en condiciones competitivas y en respeto de todas las normas dirigidas a la tutela de la leal
competencia.

Eni se compromete a respetar el derecho de los consumidores a no recibir productos dañinos

para su salud e integridad física y a disponer de informaciones completas sobre los productos
ofrecidos.

Eni reconoce que el aprecio de quien requiere productos o servicios es de primordial importancia
para su éxito empresarial. Las políticas comerciales tienen la finalidad de asegurar la calidad de los
bienes y de los servicios, la seguridad y la observancia del principio de precaución. Es por lo tanto
obligatorios para las Personas de Eni de:
 cumplir los procedimientos internos para la gestión de las relaciones con los clientes y los
consumidores;
 proveer, con eficiencia y cortesía, dentro de los límites de las previsiones contractuales,
productos de alta calidad que satisfagan las razonables expectativas y necesidades de
clientes y consumidores;
 proveer exactas y exhaustivas informaciones sobre productos y servicios y atenerse a la
verdad en las comunicaciones publicitarias o de otro tipo, de modo que clientes y
consumidores puedan tomas decisiones conscientes.

4.2. Proveedores y colaboradores externos

Eni se compromete a buscar en los proveedores y colaboradores externos profesionalidad idónea

y compromiso para compartir los principios y contenidos del Código y promueve la construcción
de relaciones duraderas para el progresivo mejoramiento de la performance en la tutela y
promoción de los principios y contenidos del Código.

En las relaciones de contratación, de aprovisionamiento y, en general, de provisión de bienes y/o

servicios y de colaboración externa (incluidos asesores, agentes, etc.) es obligatorios para las
Personas de Eni de:

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  cumplir los procedimientos internos para la selección y la gestión de las relaciones con los
proveedores y los colaboradores externos y de no excluir a sujeto alguno en poder de los
requisitos requeridos la posibilidad de competir para adjudicarse una provisión en Eni;
adoptar en la selección, exclusivamente criterios de evaluación objetivos según
modalidades declaradas y transparentes;
 obtener la colaboración de proveedores y colaboradores externos al asegurar
constantemente la satisfacción de las exigencias de clientes y consumidores en medida
adecuada a sus legítimas expectativas, en términos de calidad, costo y plazos de entrega;
 utilizar en la medida más alta posible, en respeto de las leyes vigentes y de los criterios de
legitimidad de las operaciones con partes correlacionadas, productos y servicios provistos
por empresas de Eni en condiciones competitivas y de mercado;
 incluir en los contratos la confirmación haber conocido el Código y la obligación expresa
de atenerse a los principios en este contenidos;
 cumplir y requerir la observancia de las condiciones contractualmente previstas;
 mantener un diálogo franco y abierto con los proveedores y los colaboradores externos
en línea con las buenas costumbres comerciales; comunicar tempestivamente al propio
superior, y al Garante, las posibles violaciones del Código;
 poner en conocimiento de la estructura Eni Corporate competente problemas surgidos
con un proveedor o con un colaborador externo, de manera que puedan ser evaluadas las
consecuencias incluso a nivel de Eni.

La compensación a ser reconocida deberá ser exclusivamente conmensurada a la prestación

indicada en el contrato y los pagos no podrán de algún modo ser efectuados a un sujeto diferente
de la contraparte contractual ni en un País tercero diferente de aquel de las partes o de ejecución
del contrato.

5. Management, empleados, colaboradores de Eni

5.1. Desarrollo y tutela de los Recursos Humanos

Las personas son elemento indispensable para la existencia de la empresa. La dedicación y la

profesionalidad del management y de los empleados son valores y condiciones determinantes para
lograr los objetivos de Eni.

Eni se compromete a desarrollar las capacidades y las competencias del management y de los
empleados, con el fin de que, en el ámbito de la prestación laboral, la energía y la creatividad de
cada uno encuentre plena expresión para la realización del propio potencial, y a tutelar las
condiciones de trabajo tanto en la protección de la integridad psicofísica del trabajador como en el
respeto de su dignidad. No están permitidos ilícitos condicionamientos o indebidos malestares y
son promovidas condiciones de trabajo que permitan el desarrollo de la personalidad y de la
profesionalidad de la persona.

Eni se compromete a ofrecer, en el pleno respeto de la normativa legal y contractual en la materia,

a todos los trabajadores las mismas oportunidades de trabajo, asegurando que todos puedan gozar
de un tratamiento normativo y retributivo equitativo basado exclusivamente en criterios de
mérito y de competencia, sin discriminación alguna.;
Las funciones competentes deben:
 adoptar en todo caso criterios de mérito y de competencia ( y de todos modos
estrictamente profesionales) para cualquier decisión relacionada con los recursos
humanos;

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  proceder en todo caso a seleccionar, contratar, formar, retribuir y manejar los recursos
humanos sin discriminación alguna;
 crear un ambiente de trabajo en el que características u orientaciones personales no
puedan dar lugar a discriminaciones y en capacidad de promover la serenidad de todas las
personas de Eni.

Eni desea que las Personas de Eni, a cualquier nivel, colaboren en mantener en la empresa un clima
de recíproco respeto de la dignidad, del honor y de la reputación de cada uno. Eni intervendrá
para impedir actitudes interpersonales injuriosas, discriminatorias o difamatorias. Con esta
finalidad, son considerados relevantes también comportamientos extra laborales especialmente
ofensivos para la sensibilidad civil.

En todo caso, están prohibidos sin excepción alguna, comportamientos que constituyan violencia
física o moral.

5.2. Knowledge Management

Eni promueve la cultura y las iniciativas tendientes a la difusión de conocimientos dentro de sus
propias estructuras y a poner en evidencia los valores, los principios y los comportamientos y las
contribuciones en términos de innovación de las familias profesionales en relación con los temas
relacionados con el desarrollo de actividades de business y al crecimientos sustentable de la
empresa.

Eni se compromete a ofrecer instrumentos de interacción entre los miembros de las familias
profesionales, los grupos de trabajo y las comunidades de práctica, así como de coordinación y
acceso al know-how, y promover iniciativas de crecimiento, difusión y sistematización de los
conocimientos relacionados con las core competence de las propias estructuras y tendientes a
definir direccionamientos y orientaciones de referencia aptas para garantizar la uniformidad
operativa.

Todas las Personas de Eni están obligadas a contribuir activamente en los procesos de Knowledge
Management de las actividades de competencia, con la finalidad de optimizar el sistema de difusión
y distribución del conocimiento entre los individuos.

5.3. Security empresarial

Eni está comprometida en la actividad de estudio, desarrollo y ejecución de las estrategias de las
políticas y de los planes operativos tendientes a prevenir y superar todo comportamiento
involuntario o doloso que pudiese provocar daños directos o indirectos a las Personas de Eni y/o a
los recursos materiales e inmateriales de la empresa. Se favorecen medidas preventivas y
defensivas, tendiente a minimizar la necesidad de respuesta activa –de todas maneras siempre y
solamente en medida proporcionada con respecto a la ofensa – a las amenazas a las personas y a
los bienes.

Todas las Personas de Eni están obligadas a contribuir activamente en el mantenimiento de un

estándar óptimo de seguridad empresarial, absteniéndose de comportamientos ilícitos o de todos
modos peligrosos y comunicando a su superior o al órgano del que forman parte, y a la estructura
Eni Corporate competente, eventuales actividades llevadas a cabo por terceros en perjuicio del
patrimonio o de los recursos humanos de Eni.

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Es obligatorio, en todo contexto que requiera de especial atención a la seguridad personal,
atenerse escrupulosamente a las indicaciones proporcionadas al respecto por Eni, absteniéndose
de comportamientos que puedan poner en riesgo las propia incolumidad y la de los otros,
comunicando tempestivamente al propio superior toda situación de peligro para la seguridad
propia o de terceros.

5.4. Acoso o mobbing en el lugar de trabajo

Eni favorece iniciativas tendientes a implementar modalidades laborales enmarcadas en la

obtención de mayor bienestar organizacional.
Eni exige que en las relaciones de trabajo internas y externas no sea dado lugar a acoso o a
actitudes de todos modos atribuibles a prácticas de mobbing que están todas, sin excepción,
prohibidas. Son considerados como tales:
 crear un ambiente de trabajo intimidatorio, hostil, de aislamiento o de todos modos
discriminatorio en relación con los trabajadores individualmente o con grupos de
trabajadores;
 poner en ejecución injustificadas interferencias con la ejecución de prestaciones laborales
de otros;
 obstaculizar perspectivas de trabajo individuales de otros por meros motivos de
competitividad personal o de otros empleados.

Está prohibida cualquier forma de violencia o acoso o sexual o referida a la diversidad personales y
culturales. Son consideradas como tales:
 subordinar cualquier decisión de relevancia para la vida laboral del destinatario a la
aceptación de favores sexuales o a las diversidades personales y culturales;
 inducir a los colaboradores a favores sexuales mediante la influencia de su rol;
 proponer relaciones interpersonales privadas, no obstante un expreso o razonablemente
evidente desagrado;
 aludir a inhabilidades e impedimentos físicos o psíquicos o a formas de diversidad cultural,
religiosa o de orientación sexual.

5.5. Abuso de sustancias alcohólicas o estupefacientes y prohibición de fumar

Todas las Personas de Eni deben contribuir personalmente a promover y mantener un clima de
recíproco respeto en el ambiente de trabajo; especial atención es prestada a las condiciones de
respeto de la sensibilidad de los otros.

Será considerada consciente toma del riesgo de perjudicar dichas características ambientales, estar
o encontrarse bajo el efecto de sustancias alcohólicas, de sustancias estupefacientes o de
sustancias de análogo efecto, en el transcurso de la prestación laboral y en los lugares de trabajo.
Los estados de dependencia crónica, cuando incidan en el ambiente de trabajo, serán –por los
reflejos contractuales- equiparados a los casos previamente citados; eni se compromete a
favorecer las acciones sociales previstas en dicho ámbito por los contratos de trabajo.

Se prohíbe:
 portar, consumir, ofrecer o ceder, a cualquier título, sustancias estupefacientes o de
análogo efecto, en el transcurso de la prestación laboral y en los lugares de trabajo;
 fumar en los lugares de trabajo. Eni favorece iniciativas voluntarias dirigidas a las Personas
que piensen disuadir de fumar y, al identificar las zonas reservadas para los fumadores,
tendrá en especial consideración la condición de quien nota el malestar físico por la

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 eventual presencia de humo en las situaciones de convivencia laboral y solicita ser
preservado del contacto con el “humo pasivo” en su propio lugar de trabajo.

III. Instrumentos de aplicación del Código Ético

1. Sistema de control interno

Eni se compromete a promover y mantener un adecuado sistema de control interno, a ser

entendido como el conjunto de todos los instrumentos necesarios o útiles para direccionar,
manejar y verificar las actividades de empresa con el objetivo de asegurar el respeto de las leyes y
de los procedimientos empresariales, de proteger los bienes empresariales, de manejar de manera
óptima y eficiente las actividades y de proveer datos contables y financieros exactos y completos.

La responsabilidad de implementar un sistema de control interno eficaz y común a todo nivel de la

estructura organizacional de Eni; consiguientemente, todas las personas de Eni, en el ámbito de las
funciones y responsabilidades ejercitas, están empeñadas en definir y en participar activamente en
el correcto funcionamiento del sistema de control interno.

Eni promueve la difusión a todos niveles de una cultura y procedimientos caracterizados por la
conciencia de la existencia de los controles y por la asunción de una mentalidad orientada al
ejercicio consciente y voluntario de controles; consiguientemente, el management en primer lugar
y todas las personas de Eni en todo caso, están obligados a contribuir y ser partícipes del sistema
de control interno de Eni y, con actitud positiva, a hacer partícipes a sus mismos colaboradores.

Cada uno es guardián responsable de los bienes empresariales asignados (materiales e

inmateriales) que son instrumentales para la actividad desempeñada; ningún empleado puede
hacer, o permitir a otros hacer, uso impropio de los bienes asignados o de los recursos de Eni.

Están prohibidas, sin excepción, prácticas y actitudes atribuibles al cumplimiento o a la

participación en la realización de fraudes.

Los organismos de control y de vigilancia, la función Internal Audit de Eni y las sociedades de
revisión encargadas tienen libre acceso a los datos, a la documentación y a las informaciones útiles
para el desempeño de la actividad de competencia.

1.1. Conflictos de interés

Eni reconoce y respeta el derecho de sus Personas de participar en inversiones, negocios o

actividades de otro tipo fuera de aquella llevada a cabo en el interés de Eni, siempre que se trate
de actividades permitidas por la ley y compatibles con las obligaciones contraídas con respecto a
Eni. El Código de Autodisciplina de Eni S.p.A., reglamenta las eventuales situaciones de conflicto de
interés de los administradores y de los síndicos de Eni S.p.A.

El management y los empleados de Eni están obligados a evitar y a comunicar conflictos de interés
entre las actividades económicas personales y familiares y los cargos que ejercen dentro de la
estructura u órgano de pertenencia. En especial, cada uno está obligado a comunicar las específicas
situaciones y actividades en las que él o, por la parte de su conocimiento, sus familiares o afines
hasta el 2º grado o convivientes de hecho, son titulares de intereses económicos y financieros
(propietario o socio) en el ámbito de proveedores, de clientes, de la competencia, de terceros

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contrayentes, o de las respectivas sociedades controladoras o controladas, o en estas ejerzan
roles societarios de administración o de control, o bien gerenciales.

Determinan, además, conflictos de interés las siguientes situaciones:

 utilización de su posición en la empresa o de las informaciones u oportunidades de
negocios obtenidas en el ejercicio de su cargo, en ventaja indebida propia o de terceros;
 desempeño de actividades laborales por parte del empelado y/o sus familiares con los
proveedores, los sub-proveedores, la competencia.

En todo caso, el management y los empleados de Eni están obligados a evitar todas las situaciones
y todas las actividades en las que se pueda manifestar un conflicto con los intereses de la empresa
o que puedan interferir con su capacidad de tomar, de manera imparcial, decisiones en el mejor
interés de la empresa y en el pleno respeto de los principios y de los contenidos del Código o, en
sentido general, de cumplir exactamente con las funciones y responsabilidades ejercidas. Toda
situación que pueda constituir o determinar un conflicto de interés debe ser tempestivamente
comunicada al superior en posición gerencial, o al órgano del que se forma parte, y al Garante.
Igualmente, el sujeto involucrado se abstiene tempestivamente de intervenir en el proceso
operativo/ de toma de decisiones y el superior en posición gerencial o el órgano:
- identifica las soluciones operativas aptas para salvaguardar, en el caso específico, la
transparencia y la rectitud de los comportamientos en el desempeño de las actividades;
- remite a los interesados –y en copia al propio superior jerárquico, así como al Garante- las
necesarias instrucciones escritas;
- archiva la documentación recibida y remitida.

1.2. Transparencia de los registros contables

La transparencia contable se funda en la verdad, exactitud e integridad de la información de base

para los respectivos registros contables. Cada uno de los miembros de los órganos sociales, del
management o empleado está obligado a colaborar, en el ámbito de sus competencias, a fin de que
los hechos de gestión sean representados correctamente y tempestivamente en los registros
contables.

Está prohibido poner en ejecución comportamientos que puedan acarrear perjuicio a la

transparencia y trazabilidad del informativo de balance.

Para toda operación es conservada en archivo una adecuada documentación de respaldo de la

actividad desempeñada, de modo que permita:
 la fácil y puntual escritura contable;
 la identificación de los diferentes niveles de responsabilidad y de repartición y segregación
de las tareas;
 la reconstrucción exacta de la operación, incluso para reducir la probabilidad de errores
aun materiales o interpretativos.

Cada uno de los registros debe reflejar exactamente lo que consta en la documentación de
respaldo. Es tarea de todas las Personas de Eni lograr que la documentación sea fácilmente
localizable y ordenada según criterios lógicos.

Las Personas de Eni que conozcan de omisiones, falsificaciones, descuidos de la contabilidad o de la

documentación en las que los registros contables se fundamentan, están obligadas a comunicarlo a
su superior, o al órgano del que forman parte, y al Garante.

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2. Tutela de la salud, seguridad y ambiente y de la incolumidad pública

Las actividades de Eni deben ser dirigidas de conformidad con los acuerdos y los estándares
internacionales y a las leyes, a los reglamentos, a las prácticas administrativas y a las políticas
nacionales de los países en los que opera con respecto a la tutela de la salud y seguridad de los
trabajadores, del ambiente y de la incolumidad pública.

Eni contribuye activamente en las sedes apropiadas a la promoción del desarrollo científico y
tecnológico dirigido a la salvaguarda de los recursos y del ambiente. La gestión operativa debe
hacer referencia a los criterios avanzados de salvaguarda ambiental y de eficiencia energética
persiguiendo el mejoramiento continuo de las condiciones de salud y de seguridad en el trabajo y
de protección ambiental.

Las Personas de Eni, en el ámbito de sus cargos, participan activamente en el proceso de

prevención de los riesgos, de salvaguarda del ambiente y de la incolumidad pública y de tutela de la
salud y de la seguridad con respecto a sí mismos, a los colegas y a terceros.

3. Investigación, innovación y tutela del patrimonio intelectual

Eni promueve las actividades de investigación e innovación por parte del management y de los
empleados, en el ámbito de las funciones y responsabilidades. Los asset intelectuales generados por
dicha actividad innovadora constituyen un patrimonio central e imprescindible de Eni.

La investigación y la innovación están dedicadas en especial a la promoción de productos,

instrumentos, procesos y comportamientos siempre más favorables para la eficiencia energética, la
reducción del impacto para el ambiente, la atención a la salud y seguridad de los empelados, de los
clientes y de las comunidades locales en las que Eni opera y en general para la sustentabilidad de
las actividades de empresa.

Las Personas de Eni deben contribuir activamente, en el ámbito de las funciones y

responsabilidades recubiertas, al gobierno del patrimonio intelectual para permitir su desarrollo,
protección y valorización.

4. Confidencialidad

4.1. Protección del secreto empresarial

Las actividades de Eni requieren constantemente la obtención, la conservación, el tratamiento, la

comunicación y la difusión de noticias, documentos y otros datos referentes a negociaciones,
procedimientos administrativos, operaciones financieras, know-how (contratos, documentos,
informes, apuntes estudios, diseños, fotografías, software, etc.) que por acuerdos contractuales no
pueden ser dados a conocer al exterior o cuya divulgación inoportuna o intempestiva podría
producir perjuicios a los intereses empresariales.

Manteniéndose la transparencia de las actividades puestas en ejecución y las obligaciones de

información impuesto por las disposiciones vigentes, es obligación de las Personas de Eni asegurar
la confidencialidad requerida por las circunstancias para cada una de las noticias conocida en razón
de la propia función laboral.

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Las informaciones, los conocimientos y los datos adquiridos o elaborados durante el propio
trabajo o a través de los cargos ejercidos pertenecen a Eni y no pueden ser utilizados,
comunicados o divulgados sin una específica autorización del superior en posición gerencial en
respeto de los procedimientos específicos.

4.2. Tutela de la privacy

Eni se compromete a proteger las informaciones relacionadas con sus Personas y con terceros,
generadas u obtenidas dentro y en las relaciones de negocios, y a evitar todo uso impropio de
tales informaciones.

Eni piensa garantizar que el tratamiento de los datos personales llevado a cabo dentro de sus
estructuras ocurra en respeto de los derechos y de las libertades fundamentales, así como de la
dignidad de los interesados, tal y como está previsto por las disposiciones normativas vigentes.

El tratamiento de los datos personales debe ocurrir de manera lícita y según la rectitud y, de todo
modos, son recolectados y registrados solamente datos necesarios para fines determinados,
explícitos y legítimos. La conservación de los datos ocurrirá por un período de tiempo no superior
a aquel necesario para fines de la misma recolección.

Eni se compromete además a adoptar idóneas y preventivas medidas de seguridad para todas las
bases de datos en las cuales sean recolectados y custodiados datos personales, a fin de evitar
riesgos de destrucción y pérdidas o bien de accesos no autorizados o de tratamiento no
permitidos.

Las Personas de Eni deben:

 obtener y tratar solamente los datos necesarios y oportunos para las finalidades en directa
conexión con las funciones y responsabilidades ejercidas;
 obtener y tratar tales datos solamente dentro de procedimiento específicos y conservarlo
y archivarlos de modo que sea impedido que otros no autorizados los conozcan;
 representar y ordenar tales datos con modalidades tales que cualquier sujeto autorizado
para el acceso pueda fácilmente obtener un cuadro lo más preciso, exhaustivo y veraz
posible;
 comunicar tales datos en el ámbito de procedimientos específicos o en base a autorización
expresa de las posiciones superiores y de todas maneras, en todo caso, solamente después
de haber verificado la facultad de divulgarlos en el caso específico de los datos también
con referencia a vínculos absolutos o relativos concernientes a terceros conexos con Eni
por una relación de cualquier naturaleza y, de ser el caso, haber obtenido su
consentimiento.

4.3. Participación y asociación, iniciativas, eventos o entrevistas externas

La participación y asociación, iniciativas, eventos o entrevistas externas es favorecida por Eni en

condiciones de compatibilidad con la prestación de la actividad laboral o profesional.
Son consideradas tales:
 la participación en asociaciones, conferencias, congresos, seminarios, cursos;
 la redacción de artículos, ensayos y publicaciones en general;
 la participación en eventos públicos en general.

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Con este propósito, el management y los empleados de Eni llamados a ilustrar o proveer hacia el
exterior datos o noticias concernientes a objetivos, actividades, resultados y puntos de vista de
Eni, están obligados –además del respeto de los procedimientos empresariales con referencia al
market abuse- a obtener autorización del superior en posición gerencial acerca de las líneas de
acción que se piensan seguir y los textos y los informes elaborados, así como a concordar los
contenidos con la estructura Eni Corporate competente.

IV. Ámbitos de aplicación y estructuras de referencia del Código Ético

Los principios y los contenidos del Código se aplican a las Personas y a las actividades de Eni.

Las sociedades controladas cotizadas en la Bolsa y las sociedades controladas del sector gas y
electricidad sujetas a unbundling reciben el Código y lo adoptan adecuándolo –en caso necesario- a
las peculiaridades de la propia empresa en coherencia con la propia autonomía de gestión.

Los representantes indicados por Eni en los órganos sociales de las participadas, en los consorcios
y en las Joint-venture promueven los principios y los contenidos del Código en los ámbitos de
respectiva competencia.

Compete en primer lugar a los administradores y al management dar concreción a los principios y
a los contenidos del Código, haciéndose cargo de las responsabilidades hacia el interior y hacia el
exterior y reforzando la confianza, la cohesión y el espíritu de grupo, y además representar con su
propio comportamiento un ejemplo para sus colaboradores y direccionarlos hacia la observancia
del Código así como impulsar a los mismos a formular interrogantes y sugerencias en relación con
cada una de las disposiciones.

Para la plena observancia del Código, cada una de las Personas podrá recurrir, también
directamente, al Garante.

1. Obligación de conocimiento del Código y de denuncia de posibles violaciones

A toda Persona de Eni le es requerido el conocimiento de los principios y los contenidos del
Código así como de los procedimientos de referencia que regulan las funciones y
responsabilidades ejercidas.

Es obligatorio para cada una de las Personas de Eni:

 abstenerse de comportamientos contrarios a dichos principios, contenidos y
procedimientos;
 seleccionar cuidadosamente, por la parte de su competencia, a sus colaboradores y
direccionarlos hacia el pleno respeto del Código;
 requerís tempestivamente a sus superiores o al órgano del que forma parte, y al Garante,
propias detecciones o noticias proporcionadas por Stakeholder acerca de la posibles casos
o requerimientos de violación del Código; las denuncias de posibles violaciones son
enviadas en respeto de las modalidades operativas fijadas por los procedimiento
específicos establecidos por el Colegio Sindical o por el organismo de Vigilancia de Eni
S.P.A.;
 colaborar con el Garante y con las funciones encargadas de los procedimientos específicos
en la verificación de las posibles violaciones;
 adoptar medidas correctivas inmediatas cuando sea requerido por la situación y, en todo
caso, de impedir cualquier tipo de retorsión.

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Considerando que no podrá llevar a cabo indagaciones personales o citar noticias a otros con
excepción de sus mismos superiores, o al órgano del que forma parte, y al Garante, si después de
la comunicación de la noticia de una posible violación la Persona considera haber sufrido
retaliaciones, podrá recurrir directamente al Garante.

2. Estructuras de referencia y vigilancia

Eni está comprometida, también a través de la designación del Garante, a asegurar:

 la máxima difusión de los principios y contenidos del Códice entre las Personas de Eni y
los otros Stakeholder, la puesta a disposición de todo posible instrumento cognoscitivo y
de aclaración para la interpretación y la ejecución del Código así como para la
actualización del Código a fin de adecuarlo a la evolución de la sensibilidad civil y de las
normativas relevantes;
 el desarrollo de verificaciones en referencia a toda noticia de violación de los principios y
contenidos del Código o de los procedimientos de referencia; la evaluación objetiva de los
hechos y la consiguiente ejecución, en caso de comprobada violación, de adecuadas
medidas de sanción; que nadie pueda sufrir retorsiones de cualquier tipo por haber
proporcionado noticias de posibles violaciones del Código o de los procedimientos de
referencia.

2.1. Garante del Código Ético

Eni S.p.A. asigna las funciones de Garante al Organismo de Vigilancia instituido en base al
mencionado Modelo. Cada una de las sociedades controladas, en vía directa o indirecta, en Italia y
en el exterior, asigna con documento formal del órgano social competente la función de Garante a
su mismo Organismo de Vigilancia.

Al Garante son asignadas las tareas de:

 promover la ejecución del Código y la emanación de procedimientos de referencia;
comunicar y proponer al CEO de la sociedad las iniciativas útiles para la mayor difusión y y
conocimiento del Código también a fin de evitar la repetición de violaciones comprobadas;
 promover programas de comunicación y formación específica del management y de los
empleados de Eni;
 examinar las noticias de posibles violaciones del Código, promoviendo las verificaciones
más oportunas; intervenir, también en base a denuncia de las Personas de Eni, en los casos
de noticias de posibles violaciones del Códice consideradas no debidamente afrontadas o
de retaliaciones sufridas por la personas a raíz de la comunicación de noticias;
 comunicar a las estructuras competentes los resultados de las verificaciones relevantes
para la adopción de eventuales medidas de sanción; informar a las estructuras de línea /
área competentes de los resultados de las verificaciones para la toma de oportunas
medidas.

El Garante de Eni S.p.A. presenta además al Comité para el Control Interno y al Colegio Sindical
así como al presidente y al Administrador Delegado, que lo comunican al Consejo de
Administración, un informe semestral sobre la ejecución y la eventual necesidad de actualización
del Códice.

En el desempeño de sus propias tareas, el Garante de Eni S.p.A. se vale de la “Secretaria Técnica
del organismos de Vigilancia 231 de Eni S.p.A.” constituida bajo su jerárquica dependencia. La

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Secretaría Técnica es respaldada por estructuras competentes de Eni S.p.A. y además activa y
mantiene un adecuado flujo de reporting y de comunicación con los Garantes de las sociedades
controladas.

Todo flujo informativo es dirigido a la casilla de correo electrónico

organismo_de_vigilancia@eni.com

2.2. Team de promoción del Código

El Código es puesto a disposición de las Personas de Eni de conformidad con las normas aplicables
y es además consultable en los sitios intranet de Eni S.p.A. y de las sociedades controladas.

A fin de promover el conocimiento y facilitar la ejecución del Código, es constituido bajo la

dependencia del Garante de Eni S.p.A. el Team de Promoción del Código. El Team promueve en
Eni la puesta a disposición de todo posible instrumento cognoscitivo y de aclaración para la
interpretación y la ejecución del Código.

La conformación del Team es definida por el Administrador Delegado de Eni S.p.A. en base a la
propuesta del Garante de Eni S.p.A.

3. Revisión del Código

La revisión del Código es aprobada por el Consejo de Administración de Eni S.p.A., en base a
propuesta del Administrador Delegado de concierto con el Presidente, escuchada la opinión del
Colegio Sindical.

La propuesta es formulada teniendo en cuenta la evaluación de los Stakeholder con referencia a los
principios y contenidos del Código, también promoviendo la contribución activa y la comunicación
de eventuales carencias.

4. Valor contractual del Código

La observancia de la normas del Códice debe considerarse parte esencial de las obligaciones
contractuales de todas la Personas de Eni de conformidad y para los efectos de la ley aplicable.

La violación de los principios y de los contenidos del Código podrá constituir incumplimiento a las
obligaciones primordiales de la relación laboral o ilícito disciplinario, con toda consecuencia legal
también en relación con la conservación de la relación laboral, e implicar la indemnización por
daños que de la misma deriven.

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 CAPITULO 2
METODOLOGIA DE ANALISIS DE LOS RIESGOS

2.1. Análisis de los riesgos y sistema de control interno

La identificación de las actividades empresariales relevantes donde puede existir el riesgo de
comisión de Delitos que el Modelo tiene a prevenir (en lo posterior, las “Actividades
Sensibles”) es el resultado de la actividad de análisis de los procesos empresariales.

Para cada una de las Actividades Sensibles están identificadas, además del referente de cada uno de
los procesos empresariales (“Key Officer”), las modalidades operativas y de gestión existentes así
como los elementos de control ya existentes.

Es por lo tanto efectuado un análisis comparativo entre el ambiente de control existente y los
principios y los contenidos del modelo (en especial las herramientas de control).

Según el documento emitido por el Committee of Sponsoring Organizations (CoSO) bajo el título de
Internal Control-Integrates Framework (CoSoIC-IF)4, el sistema de control interno puede ser definido
como un conjunto de mecanismos, procedimientos e instrumentos elaborados por la dirección
para asegurar el logro de los objetivos de eficiencia de las operaciones empresariales, confiabilidad
de las informaciones financieras, respeto de las leyes y de los reglamentos y salvaguarda de los
bienes empresariales.

Los componentes del sistema de control interno, en base al CoSO Report, Internal Control-
Integrated Framework, son:

CATEGORIAS DE OBJETIVOS DEL SISTEMA DE CONTROL

4Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (1992), Internal control integrated framework,
AICPA, www.coso.org).

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AMBIENTE DE CONTROL

Refleja las actitudes y las acciones del “Top Management” con referencia al control interno dentro
de la organización. El ambiente de control incluye los siguientes elementos:
 integridad y valores éticos;
 filosofía y estilo de gestión del Management;
 estructura organizacional;
 atribución de autoridad y responsabilidad;
 políticas y prácticas del personal;
 competencias del personal.

Evaluación de los riesgos (Risk Assessment):

Definición de los procesos de identificación y gestión de los riesgos más relevantes que podrían
comprometer el logro de los objetivos empresariales.

Informaciones y comunicación:
Definición de un sistema informativo (sistema informático, flujo de reporting, sistema de
indicadores por proceso / actividad) que permita tanto a los vértices de la sociedad como al
personal operativo efectuar las tareas a estos asignadas.

Actividad de control:
Definición de normativas empresariales que aseguren una gestión estructurada de los riesgos y de
los procesos empresariales y que permitan el logro de los objetivos prefijados.

Monitoreo:
Es el proceso que verifica en el tiempo la calidad y los resultados de los controles internos.

Los componentes previamente citados del sistema de control interno son tomados como
referencia para el análisis del riesgo de comisión de los Delitos que el modelo tiende a prevenir.

En especial la actividad de análisis está focalizada en los aspectos de diseño del ambiente de
control, con la detección de los casos de actividades sensibles y –previo análisis de la efectiva
aplicabilidad- la verificación del respeto de los estándares previstos para cada uno de los casos.

Objetivo de la actividad es asegurar el mantenimiento y la actualización del sistema de

identificación, mapeo y clasificación de las áreas de riesgo para fines de las actividades de vigilancia.

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 CAPITULO 3

TAREAS DEL ORGANISMO DE VIGILANCIA

3.1. Organismo de Vigilancia de la Sociedad

3.1.1. Identificación

El Organismo de Vigilancia está dotado de autónomos poderes de iniciativa y control y disciplina el

propio funcionamiento mediante específico reglamento, deliberando sobre el punto en la primera
reunión útil posteriormente a su nombramiento. El reglamento está aprobado por el organismo de
Vigilancia y es comunicado al Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad.

La autonomía y la independencia del organismo de Vigilancia están garantizadas por el

posicionamiento reconocido en el contexto de la estructura organizacional empresarial y por los
necesarios requisitos de independencia, honorabilidad y profesionalidad de los miembros del
Organismo, así como por las líneas de reporte hacia el Vértice empresarial atribuible al Organismo
de Vigilancia.

A fin de coadyuvar la definición y el desarrollo de las actividades de competencia y de permitirla

máxima adhesión a los requisitos de profesionalidad y de continuidad de acción y a las tareas
previstas por la ley, el Organismo de Vigilancia se vale de los recursos de la Sociedad, así como, en
caso necesario, de recursos especializados externos.

3.1.2. Nombramiento

El organismo de Vigilancia es monocrático y está constituido por un miembro interno.

El nombramiento y la conformación del Organismo de Vigilancia son de tres años. Cada uno de los
miembros podrá ser confirmado en su cargo por no más de dos mandatos consecutivos.

Sin perjuicio de la hipótesis de una revisión del rol del Organismo de Vigilancia en base a la
experiencia obtenida, constituirá motivo de reemplazo o integración de la composición del
Organismo de Vigilancia:
- la atribución de tareas, roles y/o responsabilidades dentro de la estructura organizacional
empresarial no compatibles con los requisitos de “autonomía e independencia” y/o
“continuidad de acción” propios del Organismo de Vigilancia;
- el cese o la renuncia del miembro del Organismo de Vigilancia a la función empresarial y/o
al cargo ejercido;
- el cese o la renuncia del miembro del Organismo de Vigilancia dictado por motivos
personales.

Constituyen motivos de inelegibilidad y/o de decadencia de cada uno de los miembros del
Organismo de Vigilancia:
(i) relaciones de parentesco, de cónyuge o afinidad hasta el IV grado con miembros del
Consejo de Administración, personas que revisten funciones de representación, de

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 administración o de dirección de la sociedad o de una estructura organizacional
dotada de autonomía financiera y funcional, así como personas que ejerzan –también
de hecho- la gestión y el control de la Sociedad y la sociedad de revisión, así como los
otros sujetos indicados por la ley;
(ii) conflictos de interés, también potenciales, con la Sociedad o con sociedades controladas,
que comprometan su independencia;
(iii) titularidad, directa o indirecta, de participaciones accionarias de entidades tales que
permitan ejercer una notable influencia sobre la Sociedad o sobre sociedades
controladas;
(iv) funciones de administrador ejecutivo ejercidas, en los tres ejercicios previos al
nombramiento como miembro del Organismo de Vigilancia, en empresas sometidas a
quiebra, liquidación administrativa forzosa o procesos equiparados;
(v) relación de empleo público en administraciones centrales o locales en los tres años
previos al nombramiento como miembro del Organismo de Vigilancia;
(vi) sentencia de condena, aun si no ha sido ejecutoriada, o bien de aplicación de la pena en
base a petición (llamado “negociación de cargos”), por los Delitos o por las
violaciones de todos modos relevantes para fines de la responsabilidad directa,
administrativa y/o penal, de las entidades;
(vii) condena, aun si no ha sido ejecutoriada, o bien sentencia de “negociación de cargos” a una
pena que implique la interdicción, incluso temporal, de los cargos públicos, o bien la
interdicción temporal de los cargos directivos de las personas jurídicas y de las
empresas.

En los casos en que alguno de los previamente mencionados motivos de reemplazo o de

integración o de inelegibilidad y/o decadencia debiese configurarse a cargo de un miembro, este
deberá informar inmediatamente, mediante comunicación escrita, al Presidente y al Administrador
Delegado. El Administrador Delegado formula la propuesta de reemplazo, de concierto con el
Presidente, al Consejo de Administración de conformidad con el presente párrafo.

En caso de especial gravedad, el Consejo de Administración podrá disponer la suspensión de las

funciones y/o de los poderes del Organismo de Vigilancia y el nombramiento de un interim o la
revocatoria de poderes. Constituirá motivo de suspensión o de revocatoria:
- carente o insuficiente vigilancia por parte del Organismo de Vigilancia certificada – aun en
vía accidental – por una sentencia penal de condena, aun si no ha sido ejecutoriada,
emitida en contra de la Sociedad o bien por sentencia de aplicación de la pena en base a
petición (llamada “negociación de cargos”);
- grave incumplimiento de las funciones y/o de los poderes del Organismo de Vigilancia.

3.1.3. Funciones, poderes y budget del Organismo de Vigilancia

Las tareas del Organismo de Vigilancia se definen del siguiente modo:

(i) vigilancia sobre la efectividad del Modelo; monitoreo de las actividades de ejecución y de
actualización del Modelo;
(ii) examen de la idoneidad del modelo, es decir de la eficacia de la prevención
comportamientos ilícitos;
(iii) análisis acerca del mantenimiento, en el tiempo, de los requisitos de solidez y funcionalidad
del Modelo; promoción de la necesaria actualización, en sentido dinámico, del Modelo;
(iv) aprobación del programa anual de las actividades de vigilancia en el ámbito de las
estructuras y funciones de la Sociedad (en lo posterior “Programa de Vigilancia”), en
coherencia con los principios y los contenidos del modelo y con el plan de

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 verificaciones y de controles al sistema de control interno; coordinación de la
ejecución del Programa de Vigilancia y de la ejecución de las intervenciones de control
programados y no programados; examen de los resultados de las actividades llevadas a
cabo, los respectivos informes, así como la formulación de sugerencias a las funciones
empresariales competentes sobre eventuales acciones a ser ejecutadas;
(v) atención de los flujos informativos de competencia con las funciones empresariales y con
Organismos de Vigilancia de las sociedades controladas;
(vi) cualquier otra tarea atribuida por la ley o por el Modelo.

En el desempeño de las tareas asignadas, el organismo de Vigilancia tiene acceso sin límites a las
informaciones empresariales para las actividades de indagación, análisis y control. Es obligatoria la
información, a la cabeza de cualquier función empresarial, empleado y/o miembro de los órganos
sociales, frente a requerimientos por parte del Organismo de Vigilancia, al verificase eventos o
circunstancias relevantes, para fines del desempeño de las actividades de competencia del
organismo de Vigilancia.

Al Organismo de Vigilancia está garantizada la disponibilidad de los recursos financieros necesarios

para el desempeño de las actividades de su competencia. El Organismo de Vigilancia anualmente
comunica al Administrador Delegado la previsión de gastos que serán sostenidos en el ámbito de
sus actividades de competencia del organismo de Vigilancia. En caso de documentos de importe
superior a aquel definido en el respectivo budget, al Administrador Delegado de la Sociedad.

3.2. Flujos informativos

3.2.1. Flujos informativos del Organismo de Vigilancia hacia el vértice societario y

otros Organismos de sociedad eni

El Organismo de Vigilancia informa con relación a la ejecución del Modelo, el surgir de eventuales
aspectos críticos y comunica el resultado de las actividades llevadas a cabo en el ejercicio de las
tareas asignadas. Son previstas las siguientes líneas de reporte:
(i) continuativa, al Administrador Delegado, quien informa al Consejo de Administración en el
ámbito del informativo sobre el ejercicio de las autorizaciones conferidas;
(ii) semestral, en relación al Consejo de Administración; con este propósito es elaborado un
informe semestral relacionado con la actividad desempeñada con indicación del
resultado de las verificaciones y de las innovaciones legislativas en materia de
responsabilidad administrativa de las entidades; en dicha ocasión, son organizadas
entrevistas dedicadas con el Consejo de Administración;
(iii) inmediata, en caso resulten comprobados hechos de especial meterialidad o significancia,
hacia el Presidente y el Administrador Delegado.

Manteniéndose la exclusiva competencia de cada una de las sociedades controladas eni en relación
con eventuales intervenciones correctivas sobre su modelo, el Organismo de Vigilancia de la
Sociedad informa al Organismo de Vigilancia de eni spa, conjuntamente con el Administrador
Delegado de la misma Sociedad, en relación con hechos referentes a las sanciones disciplinarias
que hayan dado lugar a eventuales adecuaciones del presente modelo. En dicho caso, copia del
informativo es remitido también a uno entre los siguientes: el Administrador Delegado de eni spa,
el COO, el CCOO, el CFO o el Director Eni Corporate, al que eventualmente la Sociedad se
reporte funcionalmente, según lo considerado mayormente apropiado en relación con normales
flujos comunicacionales en ejecución entre la Sociedad y las competentes estructuras de eni.

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Es además obligatoria la información, a la cabeza del Organismo de Vigilancia de la Sociedad, frente
a requerimientos por parte del Organismo de Vigilancia de eni spa, así como al verificarse eventos
o circunstancias relevantes para fines del desempeño de las actividades de competencia del
organismo de Vigilancia de eni spa.

3.2.2. Flujos informativos hacia el Organismo de Vigilancia: informativos obligatorios

El Organismo de Vigilancia debe ser informado por parte de los Destinatarios (tal como se definen
en el posterior párrafo 4.2.) en relación con eventos que podrían generar responsabilidades de la
Sociedad en relación con la comisión de los Delitos que el Modelo tiene a prevenir. Al respecto:
 el Responsable Administración, Finanzas, Control se reúne con el Organismo de Vigilancia,
por lo menos semestralmente, para fines de examen de los controles inherentes a la
gestión de los recursos financieros;
 el Administrador delegado remite al organismo de Vigilancia, en vía continuativa o por lo
menos trimestralmente, las comunicaciones enviadas al Team Presidio Eventos Judiciales
de eni, así como los informes de Audit dispuestos por la función Internal Audit de eni y los
respectivos informes de follow up con respecto a las denuncias recibidas;
 cada uno de los manager o empleados debe denunciar comportamientos no en línea con
los principios y los contenidos del modelo, contactando el Organismo de Vigilancia; los
asesores, los colaboradores y los partner comerciales, por lo que se refiere a la propia
actividad llevada a cabo con respecto a la Sociedad, efectúan la denuncia directamente al
Organismo de Vigilancia; el Organismo de Vigilancia evalúa las denuncias recibidas y las
actividades a ser puestas en ejecución.

Los denunciantes en buena fe reciben garantías contra cualquier forma de retaliación,

discriminación o penalización y en todo caso será asegurada la confidencialidad de la identidad del
denunciante, manteniéndose las obligaciones legales y la tutela de los derechos de la Sociedad o de
las persona acusadas erróneamente o en mala fe.

Son instituidos “canales informativos dedicados” para facilitar el flujo de comunicaciones e

informaciones. En especial, todo flujo informativo es dirigido a la casilla de correo electrónico:
ws.eniecuador@eni.com.

3.3. Relaciones con el organismo de Vigilancia de las sociedades controladas

La Organización de Vigilancia de eni spa promueve la difusión y el conocimiento por parte de las
sociedades controladas por la metodología y por los instrumentos de ejecución del modelo 231.
Al respecto, son organizadas reuniones dedicadas a examinar y compartir las experiencias
significativas.

Los Organismos de Vigilancia de las sociedades controladas, en caso necesario, pueden recurrir a
recursos externos para la ejecución de los controles. En dicho caso, deberán ser estipulados
acuerdos que prevean, entre otros, el nivel de servicio, los flujos informativos y la tutela de la
confidencialidad.

Manteniéndose la exclusiva competencia de cada una de las sociedades controladas eni en relación
con eventuales intervenciones correctivas sobre el propio modelo, los Organismos de Vigilancia
de las sociedades controladas están obligadas a informar al Organismo de Vigilancia de la Sociedad
en relación con los hechos relevantes y las sanciones disciplinarias que hayan dado lugar a
eventuales adecuaciones de su modelo.

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Es, además, obligatoria la información a la cabeza de los Organismos de Vigilancia de las sociedades
controladas, frente a requerimientos por parte del Organismo de Vigilancia de eni spa y/o del
Organismo de Vigilancia de la Sociedad, así como al verificarse eventos o circunstancias relevantes
para fines del desempeño de las actividades de competencia respectivamente, dependiendo de los
casos, del organismo de Vigilancia de eni spa y/o del Organismo de Vigilancia de la Sociedad.

3.4. Recolección y conservación de las informaciones

Toda información, denuncia, informe previstos por el Modelo es conservado por el organismo de
Vigilancia en un específico archivo en papel y/o informático. Con excepción de las órdenes
legítimas de la Autoridad, los datos y las informaciones conservadas en el archivo son puestos a
disposición de sujetos externos a la Organización de Vigilancia solo previa autorización del
mencionado Organismo.

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 CAPITULO 4

DESTINATARIOS Y EXTENSION DEL MODELO

4.1. Premisa

Es dada amplia divulgación, dentro y fuera de la estructura de la Sociedad, de los principios y de los
contenidos del Modelo.

El Organismo de Vigilancia de eni spa monitorea las iniciativas para la extensión del Modelo 231 a
las sociedades controladas así como para la comunicación y la formación.

Copia del Modelo, y de las respectivas actualizaciones, es remitida, para su conocimiento, por el
Administrador delegado de la Sociedad a uno entre los siguientes: el COO, el CCOO, el SFO o
Director Eni Corporate, a quien eventualmente la Sociedad se reporte funcionalmente, según lo
considerado mayormente apropiado en relación con normales flujos comunicacionales en
ejecución entre la Sociedad y las competentes estructuras de eni, y en todo caso al organismo de
Vigilancia de eni spa.

4.2. Destinatarios del Modelo

Los principios y los contenidos del Modelo están destinados a los miembros de los órganos
sociales, del management y a los empleados de la Sociedad, así como a todos aquellos que operan
en Italia y en el exterior para el locro de los objetivos de la Sociedad (en lo posterior, los
“Destinatarios”).

4.3. Actividades de formación y comunicación

La comunicación y la formación del personal son importantes requisitos de la ejecución del

modelo. La Sociedad se compromete, por lo tanto, a facilitar y promover el conocimiento del
modelo por parte del management y de los empleados, con grado de profundización diversificada
según posición y rol, y su contribución constructiva a la profundización de sus principios y
contenidos.

4.3.1. Comunicaciones a los miembros de los órganos sociales

El Modelo es comunicado fundamentalmente por el organismo de Vigilancia a cada uno de los

miembros de los órganos sociales. Cada uno de los miembros suscribe una declaración de
conocimiento y adhesión a los principios y a los contenidos del modelo. La declaración es
archivada y conservada por el organismo de Vigilancia.

4.3.2. Formación y comunicación a los directivos, a los Responsables de unidad y a

los Key Officer

El Modelo es comunicado formalmente por el organismo de Vigilancia a todos los directivos (en
roles o en servicio), a los Responsables de Unidades y a los Key Officer (estos últimos en caso no
sean coincidentes con ninguna de las dos categorías anteriores).

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Los principios y los contenidos de la normativa de referencia y del Modelo son, además, divulgados
mediante cursos de formación es aprobada por el Organismo de Vigilancia en base a la propuesta
de las funciones empresariales competentes.

4.3.3. Comunicación para directivos, empleados y obreros (no Key Officer)

El Modelo es colocado en las carteleras empresariales y comunicado a cada uno de los empleados.
Son además definidas iniciativas de información dirigidas a los directivos, empleados y obreros (no
Key Officer).

4.3.4. Formación y comunicación mediante instrumentos informáticos

El Modelo es puesto a disposición de todos los empleados en el sitio intranet empresarial y,

además, es puesto a disposición de todos los usuarios –también en caso no sean empleados- del
sitio internet de la Sociedad. Las iniciativas de formación e información dirigida pueden llevarse a
cabo también a distancia y mediante utilización de recursos informáticos.

4.4. Comunicación a terceros y al mercado

En coherencia con lo ya previsto por el Código Ético Eni, los principios y los contenidos del
Modelo son llevados al conocimiento de todos aquellos con los que la Sociedad mantiene
relaciones contractuales. El compromiso a la observancia de la ley y de los principios de referencia
del modelo por parte de terceros que tengan relaciones contractuales con la Sociedad y previsto
por una específica cláusula del respectivo contrato y es objeto de aceptación por parte del tercero
contrayente.

Al respecto, con instrumento normativo empresarial son estandarizadas cláusulas que prevén la
aplicabilidad del Modelo totalmente o parcialmente dependiendo de la actividad reglamentada por
el contrato y, además, la facultad de terminación del contrato y/o el pago de sanciones y/u otros
instrumentos y remedios en tutela de la Sociedad.

4.5. Extensión del modelo a las sociedades controladas

El modelo representa también una recolección de principios y el punto de referencia para la

definición de cada una de las sociedades controladas.

Las sociedades controladas deben alinearse con los estándares generales de transparencia de las
actividades y con los estándares de control específicos adoptados por la Sociedad, así como
identificar ulteriores específicas medidas ligadas con la peculiaridad de la propia realidad
empresarial (estructuras organizacionales y actividades de business de cada una de las sociedades).
Cada una de las sociedades controladas instituye un autónomo e independiente Organismo de
Vigilancia.

En coherencia con lo previamente descrito:

(i) el Modelo es comunicado a cada una de las sociedades controladas por el Administrador
Delegado de la Sociedad;
(ii) cada una de las sociedades controladas adopta y/o actualiza su propio modelo de
conformidad con lo especificado; son elementos esenciales no modificables por parte
de cada una de las sociedades controladas los Principios Generales,

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 (iii) copia del propio modelo, y de las respectivas actualizaciones, es remitida para su
conocimiento por el Administrador Delegado por la sociedad controlada a uno entre
los siguientes: el COO, el CCOO, el CFO o el Director Eni Corporate, al que
eventualmente la sociedad controlada se reporte funcionalmente, dependiendo de lo
considerado mayormente apropiado y las competentes estructuras de eni, y en todo
caso al organismo de Vigilancia de eni spa.

4.6. Modelo simplificado por entidades de pequeñas dimensiones

En el caso de sociedades de pequeñas dimensiones5 y/o no operativo6 y/o en liquidación puede ser
adoptado un modelo simplificado, manteniéndose la inderogabilidad de los Principios Generales,
caracterizado por los siguientes elementos:
 atribución de las tareas de vigilar el funcionamiento y la observancia de los modelos, y de
encargarse de su actualización, al órgano directivo;
 detección de las Actividades Sensibles por parte del vértice ejecutivo de la sociedad
controlada que provee un adecuado informativo al Consejo de Administración;
 adaptación y racionalización de los estándares de control del Modelo a la realidad
empresarial individual;
 verificación, por lo menos anual, por parte del Consejo de Administración de la sociedad
controlada, de la subsistencia de los requisitos que caracterizan la entidad entre aquellos
de pequeñas dimensiones y legitiman el mantenimiento del modelo semplificado.

5 Para poder considerar “de pequeñas dimensiones” una entidad / sociedad hace falta examinar la esencialidad de la
estructura interna jerárquica y funcional. Los indicadores de las características de esencialidad de la estructura
jerárquica y funcional idóneas –en caso sea detectada la contemporánea presencia de dos o varias de ellas- para la
calificación de “pequeñas empresas” con: (a) la falta o la reducida articulación de la estructura del personal y de los
colaboradores externos de la sociedad; (b) la falta o la reducida articulación de la organización de los bienes para el
ejercicio de la actividad de empresa; (c) la existencia de relevantes relaciones de outsourcing en la conducción de
aspectos significativos de la actividad empresarial; (d) la falta o la reducida importancia de actividades operativas; (e) la
reducida articulación de los órganos administrativos y de gestión y del número de los sujetos legitimados a la
representación hacia el exterior de la sociedad; (f) las limitadas dimensiones del volumen de negocios y de los
movimientos financieros de la sociedad.
6 Sociedad que no haya aun iniciado o bien haya interrumpido, por un período de duración superior a aquella de un

ejercicio social, la generación de ingresos que deriven de la actividad característica.

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 CAPITULO 5

ESTRUCTURA DEL SISTEMA DISCIPLINARIO

5.1. Función del sistema disciplinario

La definición de sanciones conmensuradas a la violación y aplicables en caso de violación del

Modelo tiene la finalidad de contribuir: (i) a la eficacia del Modelo en sí mismo y (ii) a la eficacia de
la acción de control del Organismo de Vigilancia.

Con este propósito es elaborado un sistema disciplinario idóneo para sancionar la falta de respeto
a los requerimientos legales citados en el modelo, con referencia tanto a los sujetos en posición
apical como a los sujetos sometidos a otras direcciones. La aplicación del sistema disciplinario es
autónoma con respecto al desarrollo y al resultado del procedimiento eventualmente puesto en
marcha en la Autoridad Judicial competente.

El Organismo de Vigilancia comunica a las funciones competentes la notica de violación del Modelo
y monitorea, de concierto con la Dirección Recursos Humanos y Servicios al Business de Eni
S.p.A., la aplicación de las sanciones disciplinarias.

5.2. Violación del Modelo

Para fines del cumplimiento de la ley, a manera de ejemplo, constituye violación del modelo:
(i) la puesta en ejecución de acciones o comportamientos no conforme a los requerimientos
del Modelo y/o del Código Ético Eni, en la realización de las Actividades Sensibles;
(ii) la puesta en ejecución de acciones o comportamientos no conforme con los
requerimientos del Modelo y/o del Código Ético Eni, o bien la omisión de acciones o
comportamientos previstos por el modelo y/o por el Código Ético Eni, en la
realización de actividades conexas con las Actividades sensibles y/o en los procesos de
gestión de los suministros, o bien la inobservancia de las obligaciones de información
en relación con el Organismo de Vigilancia previstos por el Modelo, que:
(a) expongan a la Sociedad a una situación objetiva de riesgo de comisión de uno de
los Delitos
y/o
(b) estén dirigidos de manera unívoca a la ejecución de uno o más Delitos; y/o
(c) sean tales que determinen la aplicación a cargo de la Sociedad de sanciones
previstas en relación con la comisión de Delitos.

Se subraya que constituye violación del modelo la falta de observancia –en el cumplimiento de la
Actividades Sensibles- de los procedimientos empresariales de referencia en los cuales son
receptadas las herramientas de control.

5.3. Medidas en contra de los directivos, empleados y obreros

A cada noticia de violación del Modelo comunicada por parte del organismo de Vigilancia, es dado
inicio al procedimiento de “comprobación de los presuntos comportamientos ilícitos puestos en
ejecución por los empleados Eni”:
(i) en el caso en que, a raíz de la comprobación de la falta de conformidad con el contrato
aplicado, sea comprobada la violación del modelo o del Código Ético, es identificada
de conformidad con el procedimiento previamente citado e irrogada por el sujeto

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 para ello habilitado, en contra del autor de la conducta censurada, la sanción
disciplinaria prevista por el contrato aplicable;
(ii) la sanción irrogada es proporcionada a la gravedad de la violación. Se tomará en cuenta: la
intencionalidad del comportamiento o el grado de la culpa; el comportamiento general
del empleado con especial referencia a la subsistencia o insubsistencia de antecedentes
disciplinarios; el nivel de responsabilidad y autonomía del empleado autor del ilícito
disciplinario; la gravedad de los efectos del mismo, entendiéndose con ello el nivel de
riesgo al que la Sociedad razonablemente puede haber sido expuesta –de conformidad
con las normativas de vez en vez aplicables- a raíz de la conducta censurada; las otras
especiales circunstancias que acompañan el ilícito disciplinario.

Las sanciones disciplinarias previstas por el contrato aplicado son:

- advertencia verbal;
- amonestación escrita;
- suspensión del trabajo y de la retribución hasta un máximo de 8 días;
- despido por justa causa.

El responsable de la gestión de los Recursos Humanos, Organización y Sistemas comunica la

irrogación de dicha sanción, o bien la diligencia de archivo con los respectivos justificativos, al
Organismo de Vigilancia.

Son respetados todos los requerimientos legales y de contrato relacionados con la irrogación de la
sanción disciplinaria.

Las relaciones laborales con los empleados que prestan sus actividades en el extranjero, también a
raíz de la separación, son disciplinadas, según las normas de la Convención de Roma del 19 de
Junio de 1980 sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales, ejecutiva en el ámbito de los
Estados contrayentes, así como fuera de dicho ámbito, por las disposiciones que se vuelvan en el
caso específico alternativamente aplicables.

5.4. Medidas en contra de los directivos

A la noticia de una violación del modelo comunicada por parte del organismo de Vigilancia, en el
caso en que la violación del modelo por parte de uno o varios directivos sea comprobada de
conformidad con el anterior párrafo 5.3. literal (i), la sociedad adopta en contra del autor de la
conducta censurada los previsto por la ley por el contrato aplicable, teniendo en cuenta los
criterios ex párrafo 5.3. literal (ii). Si la violación del modelo hace decaer la relación de confianza,
la sanción es identificada con el despido por justa causa.

5.5. Medidas en contra de los Administradores

El Organismo de Vigilancia comunica al Presidente del Consejo de Administración y al

Administrador Delegado, la noticia de una violación del Modelo cometida por parte de uno o
varios miembros del Consejo de Administración. El Consejo de Administración, con la abstención
del sujeto involucrado, procede a las indagaciones necesarias y toma las medidas oportunas, que
puedan incluir la revocatoria como medida de precaución de los poderes concedidos, así como la
convocación de la Asamblea de los socios para disponer de la eventual sustitución.

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 CAPITULO 6

HERRAMIENTAS DE CONTROL

6.1. Estructura de las herramientas de control

Las herramientas tendientes a la prevención del riesgo de comisión de los Delitos que el Modelo
tiende a prevenir respaldan la observancia del Código Ético Eni7, principio general no derogable
del Modelo, y están estructurados en dos niveles de control:

1) estándares generales de transparencia de las actividades, que deben estar siempre

presentes en todas las Actividades Sensible tomadas en consideración por el modelo;
2) estándares de control específicos, que prevén disposiciones especiales tendientes a
disciplinar los aspectos peculiares de las Actividades Sensibles y que deben ser contenidos
en los procedimientos empresariales de referencia, del Modelo.

Los estándares generales de transparencia de las actividades son:

a) Segregación de las actividades: debe existir segregación de las actividades entre quien
ejecuta, quien controla y quien autoriza8;

b) Normas: deben existir disposiciones empresariales idóneas para proveer por lo menos
principios de referencia generales para la reglamentación de la actividad sensible;

c) Poderes de firma y poderes de autorización: deben existir reglas formalizadas para

el ejercicio de poderes de firma y poderes de autorización internos;

d) Trazabilidad: los sujetos, las funciones involucradas y/o los sistemas informativos
utilizados debe asegurar la identificación y la reconstrucción de las fuentes, de los
elementos informativos y de los controles efectuados que respaldan la formación y la
ejecución de las decisiones de la Sociedad y las modalidades de gestión de los recursos
financieros.

Las funciones competentes aseguran la recepción en los procedimientos empresariales de los

estándares generales de transparencia con referencia a las Actividades Sensibles. Los
procedimientos empresariales son comunicados y difundidos por las funciones competentes en
observancia de las leyes y de los contratos aplicables. El management y los empelados de la
Sociedad están obligados a la observancia de los procedimientos empresariales.

7 La observancia de los principios y de los contenidos del Código Ético Eni es requerida también en relación con la
prevención del delito contra la persona en relación con prácticas de mutilación de órganos genitales femeninos. Entre
otros, en todo caso, están prohibidos sin excepción comportamientos que constituyan violencia física o moral.
8 Es atribuida al estándar la siguiente calificación:

 el principio de la segregación debe subsistir considerando la actividad sensible en el contexto del específico
proceso de pertenencia;
 la segregación subsiste en presencia de sistemas codificados, complejos y estructurados donde cada una de las
fases sean coherentemente identificadas y disciplinadas en la gestión, con consiguiente limitación de
discrecionalidad aplicativa, así como trazadas en las decisiones tomadas.

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6.2. Actividades Sensibles y estándares de control específicos

La identificación de “Actividades Sensibles y estándares de control específicos del Modelo” aprobada por
el Consejo de Administración, en ocasión de la aprobación del Modelo, y por el Administrador
Delegado en ocasión de futuras actualizaciones, prevén disposiciones especiales tendientes a
disciplinar algunos aspectos peculiares de las Actividades Sensibles.

“Actividades Sensibles y estándares de control específicos del Modelo”, en relación con los Delitos que
el modelo de la Sociedad tiende a prevenir, (i) son custodiados en el Organismo de Vigilancia, (ii)
son comunicados por el Organismo de Vigilancia a los primeros reportes del Administrador
Delegado. Los estándares de control específicos son receptados por las funciones competentes en
los procedimientos empresariales con referencia a las Actividades Sensibles. Dichas Actividades
Sensibles y estándares son además comunicados a la función Internal Audit de eni para el
desarrollo de las actividades de control de competencia.

Los procedimientos empresariales de referencia son comunicados y difundidos por las funciones
empresariales competentes en observancia de las leyes y de los contratos aplicables. Sin perjuicio
del de la observancia del Código Ético Eni, principio general no derogable del Modelo, el
management y todos los empleados de la Sociedad están obligados a la observancia de los
procedimientos empresariales.

6.3. Procesos de gestión de los suministros

Los procesos de gestión de los suministros siguientes:

1. Transacciones financieras: proceso de gestión de los pagos de la Sociedad y
respectivos flujos con las sociedades de servicios, incluyéndose la gestión del crédito y la
finanza facilitada,
2. Aprovisionamiento de bienes y servicios: proceso de aprovisionamiento de bienes y
servicios con referencia (i) a las adquisiciones manejadas por las unidades competentes de
la Sociedad y/o mediante contratos de servicios, (ii) a las fases del proceso relacionadas
con el requerimiento de aprovisionamiento, la selección del proveedor y a la estipulación
del contrato, (iii) a la utilización y gestión de los contratos abiertos, (iv) a la revisión de los
contratos estipulados,
3. Asesorías y prestaciones profesionales: proceso de otorgamiento de cargos
profesionales,
4. Utilidad: proceso de gestión de las utilidades con especial referencia a la gestión de los
obsequios, de los patrocinios, de las liberalidades y de los gastos de representación
5. Desarrollo y ejecución de las Políticas Comerciales: proceso de definición y
ejecución inherente al Desarrollo e Implementación de las políticas comerciales (por
ejemplo transfer pricing, política de descuentos comerciales),
6. Contratación de personal: proceso de selección y contratación de los recursos
humanos,
7. Gestión de los contratos: proceso de gestión de los contratos estipulados por la
Sociedad,

Son disciplinados por procedimientos empresariales en los cuales las funciones competentes
aseguran la recepción (a) de los estándares generales de transparencia de las actividades (párrafo
6.1.) y (b) de los estándares de control específicos (párrafo 6.2.) tendientes a disciplinar los
aspectos peculiares de las Actividades Sensibles conexas con los procesos de gestión de los
suministros previamente citados.

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Los procedimientos empresariales de referencia son comunicados y difundidos por las funciones
competentes en observancia de las leyes y de los contratos aplicables. Sin perjuicio de la
observancia del Código Ético Eni, principio general no derogable del Modelo, el management y los
empleados de la Sociedad están obligados a la observancia de los procedimientos empresariales.

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 CAPITULO 7

REGLAS PARA LA ACTUALIZACIÓN DEL MODELO

7.1. Premisa

En razón de la complejidad de la estructura organizacional de la Sociedad y de la compenetración

del Modelo en ésta, la actualización del modelo se articula en la elaboración de un programa de
recepción de las innovaciones (en lo posterior, el “Programa de Recepción”).

7.2. Criterios de elaboración del Programa de Recepción

Se vuelve necesario proceder a la elaboración del Programa de recepción en ocasión (a) de

novedades legislativas con referencia a la disciplina de la responsabilidad de las entidades para los
ilícitos administrativos dependientes de delito, (b) de la revisión periódica del Modelo también con
relación a cambios significativos de la estructura organizacional o de los sectores de actividad de la
Sociedad, (c) de significativas violaciones del Modelo y/o resultados de verificaciones sobre la
eficacia del mismo o de experiencias de público dominio del sector. La actividad es funcional al
mantenimiento en el tiempo de la eficacia del Modelo.

La tarea de disponer la actualización del modelo es atribuida al Administrador Delegado, ya

encargado de su ejecución, en coherencia con la metodología y los principios previstos en el
Modelo. Más especialmente:
 el Organismo de Vigilancia comunica al Administrador Delegado toda información de la
cual esté en conocimiento que determina la oportunidad de proceder a intervenciones de
actualización del modelo;
 el Administrador Delegado pone en marcha el programa de Recepción, informando al
Consejo de Administración;
 el Programa de recepción es elaborado y realizado con la contribución de las funciones
empresariales competentes; el Programa de Recepción identifica las actividades necesarias
para realizar la actualización del Modelo con definición de responsabilidades, plazos y
modalidades de ejecución. Las funciones empresariales competentes se encargan en
especial de la identificación de los requisitos legales y normativos para la correcta
actualización del Modelo, así como la modificación y/o integración de las Actividades
Sensibles y de los estándares de control;
 los resultados del Programa de Recepción son sometidos al Administrador Delegado que
aprueba los resultados y las acciones a ser dispuestas por la parte de su competencia y,
por lo que concierne a los Principios Generales, propone la aprobación de los resultados y
de las acciones a ser dispuestas al Consejo de Administración.

El Organismo de Vigilancia procede a monitorear el estado de avance y los resultados del

programa de Recepción así como la ejecución de las acciones dispuestas e informa al
Administrador Delegado del resultado de la actividad.

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