SOCIEDAD ANÓNIMA

Concepto

Por Sociedad Anónima debemos entender aquella sociedad de tipo capitalista, especialmente diseñada para la participación de un
gran número de socios, y de carácter mercantil cuyo capital está dividido en acciones que pueden ser transmitidas libremente,
integradas por las aportaciones de los/as socios/as, los cuales no responderán personalmente de las deudas sociales contraídas
frente a terceros, sino que lo harán con el capital aportado por cada uno de ellos para constituir la Sociedad.

Capital Social

El capital estará dividido en acciones, que serán individuales, y se integrará por las aportaciones de los/as socios/as, quienes no
responderán personalmente de las deudas sociales.

No podrá constituirse ninguna Sociedad que no tenga su capital suscrito totalmente y desembolsado en una cuarta parte, por lo
menos, el valor nominal de cada una de sus acciones en el momento de otorgar la escritura de constitución de la sociedad o de
ejecución del aumento del capital social. La forma y el plazo en que se llevará a cabo el desembolso del resto se determinará en los
estatutos sociales.

Características y Constitución

 El número mínimo de socios para constituir una Sociedad Anónima es de 1 (Sociedad Anónima Unipersonal), o de 2 socios, en caso
de que no se trate de una Sociedad Unipersonal.
 El cambio de socio/a único/a y la pérdida de la condición de unipersonal debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el
Registro Mercantil.
 La Sociedad Anónima se constituye mediante escritura pública, que contendrá los Estatutos de la Sociedad, y que deberá ser inscrita
en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la Sociedad Anónima su personalidad jurídica.
 La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la
fecha de su otorgamiento. Los fundadores y los administradores responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren
por el incumplimiento de esta obligación de inscripción en el Registro.
 Asimismo, si se constituye una Sociedad Anónima Unipersonal y transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el Registro
Mercantil, el/a socio/a único/a responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período
de unipersonalidad no inscrita ante el Registro Mercantil.
 La actividad de la Sociedad, salvo disposición contraria de los Estatutos de la Sociedad, dará comienzo en la fecha de otorgamiento de
la escritura de constitución. No obstante, los Estatutos no podrán fijar una fecha de inicio anterior a la del otorgamiento de la
escritura, excepto en el supuesto de transformación.
 En cuanto a la duración, y salvo disposición contraria de los Estatutos, la Sociedad tendrá duración indefinida.
 El capital estará dividido en acciones, que serán individuales, y se integrará por las aportaciones de los/as socios/as, quienes no
responderán personalmente de las deudas sociales.
 En caso de desembolso parcial de las acciones suscritas, la escritura deberá expresar si los futuros desembolsos se efectuarán en
metálico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este último caso, se determinará en la escritura su naturaleza, valor y contenido,
la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mención expresa del plazo de su desembolso.
 El plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podrá exceder de cinco años desde la constitución de la sociedad o
del acuerdo de aumento del capital social.
 Las acciones representan, por tanto, partes alícuotas del capital social. Será nula la creación de acciones que no respondan a una
efectiva aportación patrimonial a la Sociedad. Asimismo, tampoco podrán ser emitidas por una cifra inferior a su valor nominal.
 Las aportaciones de los/as socios/as para constituir el capital podrán ser en metálico, en bienes o en derechos valorables
económicamente. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
 No obstante, los estatutos sociales podrán establecer que todos o algunos accionistas realicen con carácter obligatorio prestaciones
accesorias distintas de las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad.
 Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.
 Los/as socios/as fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, a los accionistas y a los terceros de la realidad de las
aportaciones sociales, de la valoración de las no dinerarias, de la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos
de constitución, de la omisión de cualquier mención de la escritura de constitución exigida por la Ley y de la inexactitud de cuantas
declaraciones hagan en aquella.
 La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado éstos.

Constitución de la Sociedad

En la escritura de constitución de la sociedad se expresarán:

 Nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si fuesen personas físicas, o la denominación o razón social si son personas jurídicas.
Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.
 Metálico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar.
 Cuantía de los gastos de constitución.
Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
 Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social o su
denominación social, nacionalidad y domicilio.

En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se hará constar:

 Denominación social.
 Objeto social.
 Duración de la sociedad.
 Fecha de inicio de operaciones.
 Domicilio social.
 Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y plazo máximo en que han de satisfacerse los
dividendos pasivos.
 Número de acciones, valor nominal, clase y serie, importe desembolsado y si están representadas por medio de títulos o de
anotaciones en cuenta. En el caso de títulos deberá indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos
múltiples.
 Estructura del órgano de administración, número de administradores, que en el caso del Consejo no será inferior a tres.
 Modo de deliberar y adoptar acuerdos.
 Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto será el 31 de diciembre de cada año.
 Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.
 Régimen de prestaciones accesorias.
 Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad.

La escritura de constitución deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

Órganos Sociales

Junta General de accionistas

Órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social. Se define como reunión de accionistas, debidamente
convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia.
 Clases de juntas:

 Junta general ordinaria, que se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión
social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
 Junta extraordinaria, que deberá ser convocada por los administradores, cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales o
cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social.
 La convocatoria deberá hacerse por anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor
circulación en la provincia con quince días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta.

Administradores

Órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente de la sociedad y de representar a la misma en sus relaciones con terceros. Las
facultades y deberes de los administradores:

 Convocar las juntas generales.

 Informar a los accionistas.
 Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestión.
 Depositar las cuentas en el Registro mercantil.

Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas y a menos que los estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que
sean accionistas.

Derechos del socio/accionista

 Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.

 Derecho de suscripción preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en obligaciones convertibles en acciones.
 Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.
 Derecho de información.

Cuentas anuales

 Han de ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio
social, acompañadas de un informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado.
 Irán firmadas por todos los administradores, serán revisadas por los auditores de cuentas y se someterán finalmente a la aprobación
de la Junta General.
 Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la
situación financiera y de los resultados de la sociedad. Comprenderán: El balance - La cuenta de pérdidas y ganancias - La memoria

Tributación

Las sociedades anónimas tributan a través del Impuesto sobre Sociedades. El tipo aplicable general en el año 2015 se sitúa es el
28%, pasando a partir del 01 de enero de 2016 al tipo del 25%. Las sociedades mercantiles de nueva creación (*) constituidas a
partir de 1 de enero de 2013, que realicen actividades económicas, tributarán en el primer período impositivo en que la base
imponible resulte positiva y en el siguiente, con arreglo a la siguiente escala, excepto si de acuerdo con lo previsto en el artículo 29
de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, deban tributar a un tipo diferente al general:
Por la parte de base imponible comprendida entre 0 y 300.000 euros, al tipo del 15%.
Por la parte de base imponible restante, al tipo del 20%. A partir del 01 de enero de 2015 al 15%, independientemente de la base
imponible.

(*) La normativa del impuesto sobre sociedades establece cuando no se entiende iniciada una actividad económica.
Sociedad anónima

La sociedad anónima (abreviatura: S.A.)1 es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en
el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los
diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la obtención de un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con
su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado. Existen
sociedades anónimas tanto de capital abierto como de capital cerrado.

Antecedentes
"Durante un tiempo se condenó la responsabilidad limitada considerándola una trasgresión de la responsabilidad individual; pero
este nuevo artificio era útil a muchos, y las objeciones basadas en el concepto de obligación pronto fueron superadas." 2

Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas, también denominada Asamblea General de Socios, es la encargada, entre otras funciones, de elegir a
los administradores de la sociedad, pero todo eso en un plazo de dos meses.
Es la reunión de los accionistas de la sociedad y es el órgano máximo de esta. Ante ella pueden actuar los accionistas por sí mismos o
representados mediante poder otorgado por documentos públicos o privados.

Administradores de la sociedad
La sociedad anónima, para su vida diaria, necesita de valerse de un órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la
gestión cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurídicas con terceros.
La estructura del órgano de administración de una sociedad constituye una de las menciones más importantes de los estatutos.
En general los ordenamientos jurídicos permiten que cada sociedad pueda organizar su administración de la forma que estime más
conveniente, no impone una estructura rígida y predetermina al órgano administrativo y faculta a los estatutos para decantarse
entre varias formas alternativas.
Las formas habitualmente permitidas son:

 Administrador único
 Varios administradores solidarios
 Dos administradores conjuntos
 Un Consejo de administración, también denominado Directorio en algunos países, o Junta Directiva.
 Administrador Socioeconómico

Formación y constitución de la sociedad anónima

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el
ordenamiento jurídico respectivo. Entre ellos, generalmente se incluye, según la legislación en concreto:

1. Un mínimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos (en España se contemplan las
sociedades "unipersonales")
2. Un mínimo de capital social o suscripción de las acciones
3. La escritura constitutiva de la sociedad anónima con ciertas menciones mínimas de este
En algunos sistemas, las sociedades anónimas pueden constituirse a través de un doble procedimiento práctico, regulado
específicamente por los diferentes intereses jurídicos, y constitución final de la sociedad; a través de la asamblea constituyente,
códigos o leyes mercantiles: Fundación simultánea y Fundación sucesiva.

 Fundación simultánea: bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren
todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima.

 Fundación sucesiva: la constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas
por los promotores, la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales.

Denominación
La denominación de la sociedad anónima suele formarse libremente, pero debe ser necesariamente distinta de la de cualquiera otra
sociedad y suele incluir la frase "Sociedad Anónima", un equivalente o su abreviatura. Para ciertas áreas económicas u objetos
sociales, puede exigirse incluir una denominación especial, como por ejemplo "Banco" si la sociedad anónima tiene ese giro. Cuando
se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas; el uso de la
indicación o de las siglas es facultativo. y así es mejor comprendido

La sociedad anónima abierta es aquella modalidad de sociedad anónima que se identifica con la gran empresa debido a la reunión de
una gran cantidad de capitales y de socios. A diferencia de la sociedad anónima cerrada en la que no sólo interesa el aporte
pecuniario de socio sino además sus cualidades personales, la affectio societatis e intuito personae. Por esto último es que se ha
establecido que en la sociedad anónima abierta lo que prima es el capital y no las cualidades personales de los socios, con lo que el
carácter intuito personae característico de las sociedad tradicionales es reemplazado con el intutito pecuniae en esta modalidad de
sociedad anónima.

Así, si bien la sociedad anónima abierta es promovida por pocas personas, es cierto que requiere del capital de muchísimas personas
motivo por el cual se inscribe en el Mercado de Valores para tener la posibilidad de la constitución por etapas, ya sea por oferta
pública o por oferta a terceros.