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UNIDAD 6
MODIFICACIONES DE
LA CIFRA DE CAPITAL
Tema 1: Ampliaciones de capital en las SA
Tema 2: Derechos de suscripción y de asignación
Tema 3: Reducciones de capital en las SRL
Tema 4: Diferencias en la modificación de la cifra de capital
entre las SA y las SRL
Tema 5: Actualización de balances según la Ley 16/2012
UNIDAD 6 MODIFICACIONES DE LA CIFRA DE CAPITAL -2-
Ejemplo:
1.. El aumento del capital social habrá de acordarse por la junta general con los
requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales.
2.. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las acciones o
participaciones será preciso el consentimiento de todos los socios,, salvo en el caso de
que se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.
¿Por qué en
n el primer caso se exige unanimidad?
En este caso aunque afecte a todas las acciones o participaciones, éstas no han de
desembolsar cantidad alguna, al realizarse con cargo a reservas o beneficios.
UNIDAD 6 MODIFICACIONES DE LA CIFRA DE CAPITAL -3-
3.. En las Sociedades Anónimas el valor de cada una de las acciones de la sociedad, una
vez aumentado el capital, habrá de estar desembolsado en un 25 % como mínimo.
mínimo
Según dispone el artículo 295 del RDL 1/2010 podrán consistir en:
A) APORTACIONES DINERARIAS
En las Sociedades Anónimas el artículo 299 del RDL 1/2010 establece, como requisito adicional
previo, salvo para las sociedades aseguradoras, el total desembolso de las acciones
anteriormente emitidas.
La razón podría ser entre otras la existencia de acciones en mora, que paralizarían la
ampliación de capital, permitiendo de esta forma a la sociedad que, aún con acciones
en mora, realizara la ampliación.
2. Procedimientos:
Ejemplo:
La empresa JARCOSA se fundó en 2011 con un capital social de 1.000.000 de euros (valor
nominal de 250 euros), desembolsado hasta la actualidad en un 50%. En el momento
presente la junta general de accionistas decide realizar una ampliación de capital para pedir
nuevass aportaciones en metálico mediante
mediante la emisión de nuevas acciones en la proporción
de 1 acción nueva por 4 antiguas; la operación se realizará al 110% (valor nominal de 250
euros) y con desembolso mínimo legal.
1000*250*(10%+25%)
1000*250*75%
B) APORTACIONES NO DINERARIAS
2. Procedimientos:
Ejemplo:
La sociedad anónima ZURINSA realiza una ampliación de capital para recibir como
contraprestación un terreno valorado en 1.500.000 euros, para lo cual emite acciones de
valor nominal 100 euros al 150%. Una vez cumplidas las obligaciones legales, se realiza la
ampliación.
1.500.000,00 € 210. Terrenos y bienes naturales 190. Acciones o participaciones emitidas 1.500.000,00 €
De acuerdo con el artículo 301 del RDL 1/2010, se exigen los siguientes requisitos
adicionales:
2. Procedimientos:
Existe derecho preferente de suscripción pero los socios deberán renunciar a él.
Ejemplo:
9000*100*100%
300.000,00 € 521. Deudas a corto plazo 190. Acciones o participaciones emitidas 900.000,00 €
1. Reservas a utilizar:
En virtud del artículo 303 del RDL 1/2010, podrán utilizarse para tal fin:
2. Procedimientos:
4. Derecho preferente
erente de suscripción
¿Por qué en este tipo de operaciones las garantías de los acreedores se ven reforzada?
Ejemplo:
La sociedad anónima PELICASA ha decidido llevar a cabo una ampliación de capital con la
intención que sus accionistas desembolsen la menor cuantía posible. Su último balance
aprobado y auditado, elaborado con fecha de hace menos de seis meses, es el siguiente
(en euros):
ACTIVO PN + PASIVO
a)
b)
c)
La junta general, con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos
sociales, podrá delegar en los administradores:
La facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una
cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que ellos decidan, sin previa
consulta a la junta general. Estos aumentos no podrán ser superiores en ningún caso
a la mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorización y deberán
realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a
contar del acuerdo de la junta.
Reserva de actualización
Dicha comprobación deberá realizarse dentro de los tres años siguientes a la fecha de
presentación de la declaración.
declaración
Transcurridos diez años contados a partir de la fecha de cierre del balance en el que se
actualización a reservas de libre disposición.
reflejaron las operaciones de actualización, disposición
CONCEPTO
En los casos en que el interés de la sociedad así lo exija, la junta general, al decidir el
aumento del capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de
suscripción preferente.
Ejemplo:
Contabilizar los siguientes hechos realizados por la empresa "MARCOS S.A." sabiendo que los
títulos a los que se hace referencia son calificados en cartera "mantenidos para negociar".
1. MARCOS adquiere en bolsa como inversión temporal 200 acciones de la firma "ALONSO" por
un total de 500 € (valor nominal del títulos 0,5 €/acción). Operación de contado, por bancos.
2. ALONSO, emisora de las anteriores acciones procede a una elevación de la cifra de su capital
social, en la proporción de una acción nueva por cuatro antiguas, a la par. La entidad
suscribe las acciones a que tiene derecho como consecuencia de la ampliación realizada
pagando su importe por bancos.
3. MARCOS posee 1.000 acciones
acciones de la sociedad "IGLESIAS" por valor de 1.000 €. Los
títulos cotizan a 2 € (nominal del título 05 €/acción). IGLESIAS realiza una ampliación de
capital, en la proporción de una nueva por cada nueve antiguas, a la par, conservando el
título el valor nominal
nal de 0,5 €. MARCOS vende al contado la totalidad de sus derechos
preferentes de suscripción
cripción en 200 €
4. MARCOS posee títulos de la compañía "PÉREZ', empresa independiente. La cartera está
formada por 1.000 acciones de 1 € nominales cada una, valoradas porr el precio de adquisición
de 3.000 €.
PEREZ realiza una elevación de la cifra de su capital social en la proporción de una acción nueva
por cada cuatro antiguas, a la par.
MARCOS acude a la ampliación, adquiriendo además en bolsa 200 derechos de suscripción a
0,4 € derecho. Estos derechos de suscripción en unión de los que posee, son destinados
íntegramente
mente a la compra de nuevas acciones. Todas las operaciones han sido realizadas
reali al
contado por bancos.
D=C-C´=5-4,1 = 0,9
1000*0,15
766. Beneficios en participaciones y
50,00 €
valores representativos de deuda
Ejemplo:
MARIANO,, suscribe 3.000 acciones de CURTÍS, S.A., a 6 €/tit. con un valor nominal de 5 €
pagando un 3 por 1.000 de corretajes y un 2 por 1.000 de comisión, desembolsando la
totalidad. El objetivo es el control de la sociedad, al suscribir el 60% de las acciones (5.000
( títulos
forman el capital de la sociedad). Posteriormente se venden 2.000 acciones de CURTÍS a 8 € por
acción, con un 3 por 1.000 de corretajes y un 2 por 1.000 de comisión, que corren a cargo del
vendedor.
Al cierre del ejercicio, el Patrimonio Neto de CURTÍS asciende a 40.000 €.
CURTÍS, amplía capital, emitiendo 2 acciones nuevas por cada 5 antiguas. El valor de emisión es
de 5,5 €. MARIANO suscribe las acciones que le corresponden.
Posteriormente CURTÍS, vuelve a ampliar capital, en las mismas condiciones
condiciones que anteriormente,
MARIANO cree que es una buena ocasión para hacerse con el 25% de la sociedad CURTÍS por lo
que compra los derechos necesarios a 0,5 € cada derecho.
SE PIDE
Realizar los asientos de las operaciones anteriormente
UNIDAD 6 MODIFICACIONES DE LA CIFRA DE CAPITAL - 13 -
Vt antes = 40000/5000=8
5000/5*2 =2000*5,5 =
Nº acciones = 9800
25%*9800 = 2450
Ejemplo:
"ANTONIO Y CHELO S.A.", realizan las siguientes operaciones en relación a una inversión en la
sociedad "XAVIER S.A.", y que califica como "disponible para la venta":
a) ANTONIO Y CHELO adquiere al inicio del ejercicio X2, como inversión de carácter
permanente, un paquete de 6.000 acciones de XAVIER. El valor nominal de cada título es de 20€ 20 y
el valor de cotización por el que se adquieren es de 30 € ascendiendo los gastos gasto a 3.000 €. La
operación se realizó a través del Banco.
b) "XAVIER." anuncia en marzo del X2 una ampliación de capital en la proporción 4 nuevas
por 5 antiguas, mediante la emisión de acciones a la par y exigiendo en el momento de la
suscripción el desembolso total. ANTONIO Y CHELO acude a la suscripción con todos los derechos
que posee y adquiere los títulos que le corresponden.
c) "XAVIER," anuncia una nueva ampliación de capital a realizar en octubre del X2. Las
condiciones son emitir acciones de igual igual valor nominal a las que hay en circulación, en la
proporción 1 nueva por cada 8 antiguas emitidas a la par y con desembolso íntegro en efectivo.
ANTONIO Y CHELO acude a la citada ampliación suscribiendo 2.000 títulos previa adquisición de
los derechos queue precisa para completar los que posee, a 0,95 € cada uno. La operación se realiza
a través de banco.
d) Al cierre del ejercicio X2 la cotización oficial en Bolsa de las acciones de XAVIER es de 28.
Prescindir de consideraciones fiscales.
MODALIDADES DE LA REDUCCIÓN.
4. En las sociedades anónimas, la reducción del capital puede tener también por
finalidad la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes.
1. La reducción del capital social habrá de acordarse por la junta general con los
requisitos de la modificación de estatutos.
El acuerdo de reducción del capital de las sociedades anónimas deberá ser publicado
en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un periódico de gran circulación en la
provincia en que la sociedad tenga su domicilio.
Nota
A estos efectos se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los
criterios para confeccionar las cuentas anuales incrementado en el importe del capital social suscrito no
exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión o asunción del capital social
suscrito que esté registrado
ado contablemente como pasivo.
Prohibiciones.
La reducción del capital por pérdidas en ningún caso podrá dar lugar a reembolsos a
los socios o, en las sociedades anónimas, a la condonación de la obligación de realizar
las aportaciones pendientes.
En las sociedades anónimas, el excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar
de la reducción del capital por pérdidas deberá atribuirse a la reserva legal sin que ésta
pueda llegar a superar a tales efectos la décima parte de la nueva cifra de capital.
Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital será preciso
que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital
En la sociedad anónima, la reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las
pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes
de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado
el patrimonio neto.
UNIDAD 6 MODIFICACIONES DE LA CIFRA DE CAPITAL - 18 -
Las acciones sin voto no quedarán afectadas por la reducción del capital social por
pérdidas,, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducción
supere el valor nominal de las restantes.
Si, como consecuencia de lal reducción, el valor nominal de las acciones sin voto
excediera de la mitad del capital social desembolsado , deberáberá restablecerse esa
proporción en el plazo máximo de dos años. En caso contrario, procederá la disolución
de la sociedad.
Cuando el acuerdo de reducción con devolución del valor de las aportaciones no afecte
por igual a todas las acciones de la sociedad, será preciso,
p el acuerdo separado de la
mayoría de los accionistas interesados, adoptado en la forma prevista en el artículo
293.
Regla de la prorrata.
La devolución del valor de las aportaciones a los socios habrá de hacerse a prorrata del
valor desembolsado
sado de las respectivas
respect acciones, salvo que, por unanimidad, se
acuerde otro sistema.
Requisitos de la reducción.
BONOS DE DISFRUTE
De acuerdo
rdo con el artículo 336 del RDL 1/2010:
Efectos de la oposición.
En caso de ejercicio del derecho de oposición, la reducción del capital social no podrá
llevarse a efecto hasta que la sociedad preste garantía a satisfacción del acreedor o, en
otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestación de de fianza solidaria en
favor de la sociedad por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla
por la cuantía del crédito de que fuera titular el acreedor y hasta tanto no prescriba la
acción para exigir su cumplimiento.
1. El acuerdo de reducción
ción del capital social a cero o por debajo de la cifra mínima legal
solo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la
sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la
mencionada cifra mínima.
AMPLIACIONES DE CAPITAL
De conformidad con el artículo 301 del RDL 1/2010 y a diferencia de las SA, donde al menos el
25% habrán líquidos y exigibles, en las SRL los créditos habrán de ser totalmente líquidos y
exigibles
REDUCCIONES DE CAPITAL
La obligación
igación de amortizar.
1. Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte del valor de sus
aportaciones responderán solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las
deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera
oponible a terceros.
3. La responsabilidad de los socios prescribirá a los cinco años a contar desde la fecha
en que la reducción fuese oponible a terceros.
2. La reserva será indisponible hasta que transcurran cinco años a contar desde la
publicación de la reducción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil,, salvo que antes
del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales
contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.
UNIDAD 6 MODIFICACIONES DE LA CIFRA DE CAPITAL - 24 -
3. Durante dicho plazo, los acreedores ordinarios podrán oponerse a la ejecución del
acuerdo de reducción, si sus créditos no son satisfechos o la sociedad no presta
garantía.
4. Será nula toda restitución que se realice antes de transcurrir el plazo de tres meses
o a pesar de la oposición entablada, en tiempo y forma, por cualquier acreedor.
¿Cuándo se actualiza?
Las sociedades y entidades tienen de plazo desde la fecha de cierre del primer balance
cerrado con posterioridad a 28/12/2012 y el día que termine el plazo para su
aprobación.
Coeficientes
Las magnitudes determinantes del coeficiente serán las habidas durante el tiempo de
tenencia del elemento patrimonial o en los cinco ejercicios anteriores a la fecha del
balance de actualización, si este último plazo fuere menor, a elección del sujeto pasivo
pas
o contribuyente.
Este coeficiente no se aplicará cuando resulte superior a 0,4.
• El incremento
nto neto de valor resultante de las operaciones de actualización se
amortizará,, a partir del primer período impositivo que se inicie a partir de 1 de
enero de 2015,, durante aquellos que resten para completar la vida útil del
elemento patrimonial, en los mismosmismos términos que corresponde a las
renovaciones, ampliaciones o mejoras.
Reserva de actualización
Dicha comprobación deberá realizarse dentro de los tres años siguientes a la fecha de
presentación de la declaración a que se refiere el apartado 8 anterior.
Transcurridos diez años contados a partir de la fecha de cierre del balance en el que se
actualización a reservas de libre disposición.
reflejaron las operaciones de actualización, disposición