PRESTNEWCO S.A.S.

Notas a los Estados Financieros

Al 31 de diciembre de 2017
(Cifras expresadas en miles de pesos colombianos)

1. Entidad Reportarte y Objeto Social

PRESTNEWCO S.A.S., NIT 901.087.750-8 es una entidad sociedad por acciones simplificadas,
de duración indefinida, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C., constituida el 05 de
junio de 2017, inscrita en la cámara de comercio el 09 de junio de 2017 bajo el número 02827709
del libro IX.

Su objeto social principal es cualquier actividad comercial lícita, para desarrollar su objeto social
principal podrá adelantar las siguientes actividades: 1. La adquisición, la enajenación,
importación y exportación, la transformación, el procesamiento y/o la fabricación de materiales
implementos y accesorios destinados al desarrollo del objeto social. 2. Intervenir en fondos
propios, bines inmuebles, bonos, valores bursátiles, y partes de intereses en sociedades
comerciales, así como la negociación de toda clase de derechos de crédito. 3. Realización de
programas y proyectos de investigación, promoción, desarrollo y fusión de temas afines a su
objeto social. 4. Prestación de servicios de capacitación y entrenamiento en todos los campos a
fines del objeto de la empresa. 5. Adopción o desarrollo de las tecnologías necesarias para el
adecuado cumplimiento del objeto de la empresa e implementación de los medios técnicos para
la ejecución, desarrollo o mantenimiento de las mismas y de los bienes vinculados con el objeto
social.

Los estados financieros 2017 adjuntos fueron aprobados por la administración de

PRESTNEWCO SAS.

2. Principales Políticas y Prácticas Contables

2.1. Bases de Preparación de los Estados Financieros

La compañía prepara sus estados financieros de conformidad con las Normas Internacionales de
Información Financiera para las Pequeñas y Medianas empresas (IFRSs, por sus siglas en inglés,
para las PYMES) emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (IASB por
sus siglas en inglés) y adoptadas en Colombia mediante el Decreto 3022 del 27 de diciembre de
2013.

2.2. Bases de Preparación Estados Financieros

8
Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas de Contabilidad y de
Información Financiera aceptadas en Colombia (NIIF) para Grupo 2, las cuales se basan en la
Norma Internacional de Información para Pequeñas y Medianas Entidades PYMES (NIIF
PYMES).
Estos estados financieros han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por la
medición a valor razonable de ciertos activos e instrumentos financieros.

2.3. Importancia Relativa y Materialidad

La presentación de los hechos económicos se hace de acuerdo con su importancia relativa o

materialidad.

Para efectos de revelación, una transacción, hecho u operación es material cuando, debido a su
cuantía o naturaleza, su conocimiento o desconocimiento, considerando las circunstancias que
lo rodean, incide en las decisiones que puedan tomar o en las evaluaciones que puedan realizar
los usuarios de la información contable.

2.4. Estimaciones y Criterios Contables Relevantes

Las estimaciones y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia

histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se
consideran razonables de acuerdo con las circunstancias.

La Compañía efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables
resultantes por definición muy pocas veces serán iguales a los resultados reales. Las
estimaciones y supuestos que tienen probabilidad de causar un ajuste material o inmaterial a los
saldos de los activos y pasivos en los próximos periodos.

2.5. Moneda de Presentación y Moneda Funcional

La moneda de presentación y funcional de la compañía es el peso colombiano.

2.6. Compensación de Transacciones y Saldos

Como norma general en los estados financieros no se compensan ni los activos y pasivos, ni los
ingresos y gastos, salvo en aquellos casos en que la compensación sea requerida o esté
permitida por alguna norma y esta presentación sea el reflejo del fondo de la transacción.

Los ingresos o gastos con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de
una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y la compañía tiene la intención de
liquidar por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma
simultánea, se presentan netos en la cuenta de resultados.

9
2.7. Clasificación de Saldos Corrientes y no Corrientes

La compañía emplea los siguientes criterios para clasificar sus saldos:

 Activo corriente: Aquel con vencimiento igual o inferior a doce meses o se pretenda vender
o realizar en el transcurso del ciclo normal de la operación de las distintas actividades o
negocios que desarrolla.
 Activo no corriente: Aquel cuyo vencimiento es superior a doce meses.
 Pasivo corriente: aquel con vencimiento igual o inferior a doce meses o se pretenda liquidar
en el transcurso del ciclo normal de la operación de las distintas actividades o negocios que
desarrolla.
 Pasivo no corriente: Aquel cuyo vencimiento es superior a doce meses.

2.8. Equivalentes de Efectivo

El efectivo y los equivalentes de efectivo están representados por el disponible en bancos.

2.9. Instrumentos Financieros

Medición Inicial: Al reconocer inicialmente un activo financiero o un pasivo financiero, la

compañía lo medirá al precio de la transacción (incluyendo los costos de transacción excepto en
la medición inicial de los activos y pasivos financieros que se miden al valor razonable con
cambios en resultados) excepto si el acuerdo constituye, en efecto, una transacción de
financiación.
Una transacción de financiación puede tener lugar en relación a la venta de bienes o servicios,
es decir, si el pago se aplaza más allá de los términos comerciales normales o se financia a una
tasa de interés que no es una tasa de mercado. Si el acuerdo constituye una transacción de
financiación, la compañía medirá el activo financiero o pasivo financiero al valor presente de los
pagos futuros descontados a una tasa de interés de mercado para un instrumento de deuda
similar.

En la medición posterior, al final de cada periodo sobre el que se informa, la compañía medirá
los instrumentos financieros reconocidos así:

a. Se medirán al costo amortizado utilizando el método del interés efectivo. Los instrumentos
financieros que se clasifican como activos corrientes o pasivos corrientes se medirán al
importe no descontado del efectivo u otra contraprestación que se espera pagar o recibir
a menos que el acuerdo constituya, en efecto, una transacción de financiación.
Para los instrumentos financieros mencionados, debe evaluarse el deterioro del valor o la
incobrabilidad de los mismos.

Baja en cuentas de Activos Financieros: Los activos financieros se dan de baja cuanto los
derechos contractuales sobre los flujos de efectivo sobre el activo financiero expiran o cuando
todos sus riesgos y beneficios son transferidos.

10
Baja en cuentas de Pasivos Financieros: La entidad eliminará de su estado de situación
financiera un pasivo financiero (o una parte del mismo) cuando, y sólo cuando, se haya extinguido
la obligación especificada en el correspondiente contrato haya sido pagada o cancelada, o haya
expirado.

La diferencia entre el importe en libros de un pasivo financiero (o de una parte del mismo) que
ha sido cancelado o transferido a un tercero y la contraprestación pagada, incluyendo cualquier
activo transferido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconocerá en el resultado del
periodo.

Deterioro: La compañía evaluará al final de cada periodo de presentación si existe evidencia

objetiva de que un activo financiero o un grupo de ellos medidos al costo amortizado esté
deteriorado. Si existe cualquier evidencia, la compañía reconocerá inmediatamente una pérdida
por deterioro del valor en resultados.

los instrumentos financieros que se clasifican como activos corrientes o pasivos corrientes se
medirán al costo que no constituyan una transacción de financiación por lo cual no será necesario
medir el costo amortizado.

2.10. Activos y Pasivos por Impuestos Corrientes

El impuesto corriente es el impuesto que se espera pagar sobre las ganancias fiscales del año,
utilizando las tasas de impuestos vigentes en la fecha del Estado de Situación Financiera, y
cualquier ajuste al impuesto por pagar, en relación con impuestos de años anteriores.

Estos importes fiscales comprenden el impuesto corriente y el impuesto diferido. El impuesto

corriente es el impuesto por pagar o recuperar por las ganancias fiscales del periodo corriente y
el impuesto diferido es el impuesto por pagar o recuperar por las ganancias fiscales futuras,
además el efecto del beneficio a compensar los créditos fiscales futuros.

Activos y Pasivos por Impuestos Corrientes (continuación)

Las diferencias temporarias son las que existen entre el importe en libros de un activo o pasivo
en el estado de situación financiera y su base fiscal.

Pasivo por impuesto diferido: Son las cantidades de impuesto sobre las ganancias a pagar en
periodos futuros, relacionadas con las diferencias temporarias imponibles.

Activo por impuesto diferido: Son las cantidades de impuesto sobre las ganancias a recuperar en
periodos futuros relacionadas con:

 Las diferencias temporales deducibles,

 La compensación de pérdidas obtenidas en periodos anteriores, que todavía no hayan
sido objeto de deducción fiscal,
 La compensación de créditos fiscales no utilizados procedentes de periodos anteriores.
La provisión para impuesto sobre la renta se calcula a la tasa oficial del 34% en 2017 por el
método de causación, sobre la mayor entre la renta presuntiva o la renta líquida fiscal.

11
El efecto de las diferencias temporales que impliquen el pago de un menor o mayor impuesto
sobre la renta en el año corriente, se contabiliza como impuesto diferido crédito o débito
respectivamente a las tasas de impuestos vigentes.

2.11. Reconocimiento de Ingresos y Gastos

Los ingresos se miden por el valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir,
teniendo en cuenta las condiciones de pago definidas contractualmente.

PRESTNEWCO S.A.S., reconoce el ingreso de actividades ordinarias cuando es probable que

los beneficios económicos futuros fluyan a la entidad y estos beneficios puedan ser medidos con
fiabilidad según se describen a continuación:

Prestación de servicios:

PRESTNEWCO S.A.S., reconocerá el ingreso por la prestación del servicio cuando este pueda
ser medido con la suficiente fiabilidad y cumpla con los siguientes criterios:

 El importe de los ingresos de actividades ordinarias pueda medirse con fiabilidad.

 Es probable que la entidad obtenga los beneficios económicos derivados de la
transacción.
 El grado de terminación de la transacción, al final del periodo sobre el que se informa,
pueda ser medido con
fiabilidad.
 Los costos incurridos en la transacción, y los costos para completarla, puedan medirse
con fiabilidad.

Los gastos se reconocen cuando se produce la disminución de un activo o el incremento de un

pasivo que se puede medir en forma fiable.

3. Efectivo y Equivalentes de Efectivo diciembre de 2017

Al 31 de

Banco GNB SUDAMERIS Cta corriente N° 97000095 $1,286,072

12
Banco GNB SUDAMERIS Cta ahorro No. 90970049530 $33,718
Total $1,319,790

Los saldos del equivalente y efectivo que posee la compañía en bancos no tiene restricciones o
gravámenes que limiten su disposición.

4. Cuentas Comerciales por cobrar a partes relacionadas

Al 31 de diciembre de

2017

Cuentas corrientes compañías vinculadas $21,009,042

Total $21,009,042

Los saldos que componen esta cuenta corresponden a:

Compañía Tercero a quien se

Vinculada le realizó el giro Concepto Valor COP
MEDIMAS EPS CAFESALUD EPS Préstamo para capital de trabajo (1) 1,000
MEDIMAS EPS ADRES Préstamo para pago primera cuota (2) 8,585,000
MEDIMAS EPS ADRES Préstamo para pago segunda cuota (2) 9,736,842
SUBTOTAL MEDIMAS 18,322,842

POSSE HERRERA Préstamo para pago asesores externos

PRESTMED Y LAZARD Posse Herrera y Lazard Colombia (3)
SAS COLOMBIA 2,686,200
$ 21,009,042

(1) Préstamo realizado por Prestnewco SAS por concepto de aporte al capital de trabajo.

(2) Corresponde a recursos girados hacia el Adres para el pago de obligaciones con Cafesalud,
toda vez que
Prestnewco SAS, es garante en la transacción de Cesión de activo intangible entre dicha
compañía y Medimas EPS, estos recursos son recibidos por cada uno de los accionistas,
generándose por parte de la misma una obligación con estos.

13
Cuentas Comerciales partes relacionadas (Continuación)

A continuación, se hace referencia al contrato de Compraventa de acciones firmado entre

Cafesalud Entidad Promotora de Salud S.A., Prestnewco SAS y sus partícipes, dicho
contrato tiene fecha del 23 de junio del año 2017, estos fueron autorizados para suscribir
el nombrado contrato de conformidad con lo establecido en los respectivos estatutos o
documentos organizacionales de cada entidad. El contrato referencia que fue suscrito con
el único propósito de contraer y asumir como obligaciones propias (según establece está
señalado en el Reglamento de Venta) hasta el veinte por ciento (20%) del precio de cesión
del Activo Intangible, las obligaciones de pago del Comprador bajo dicho contrato,
obligación que todos los Garantes asumen de manera solidaria pero subsidiaria con el
Comprador.1

Los valores correspondientes a los pagos de la primera y segunda cuota del Contrato de
Cesión de Activo Intangible con pago parcial de precio a través de acreencias de terceros,
celebrado con posterioridad a la transferencia de las Acciones de la Compañía
(Medimas), al comprador, entre Cafesalud, la Compañía (Medimas) y el Comprador
(Accionistas de Prestnewco), contrato del cual Prestnewco SAS., es garante y ha
realizado las gestiones respectivas para el debido cumplimiento de las obligaciones
contractuales.

De acuerdo a lo anterior, a continuación, se relacionan los detalles y montos pagados

durante el año 2017, correspondiente a la primera y segunda cuota del contrato de cesión
del activo intangible:

Primera cuota:
VALOR
VLR SOLICITADO TOTAL GIROS
ACCIONISTA PAGO POR RECAUDADO DIRECTOS PRÉSTAMOS DIFERENCIA
ACCIONISTA POR AL ADRES
ACCIONISTA
1. MEDICALFLY SAS 894,946
364,463
2. MIOCARDIO SAS 894,946 - 1,295,000 130,429
3. SOCIEDAD DE CIRUGIA DE
BOGOTA
HOSPITAL DE SAN JOSE 894,946
1,789,893
4. HOSPITAL INFANTIL
UNIVERSITARIO DE SAN
JOSE 894,946
5. COOPERATIVA MULTIACTIVA PARA
LOS
PROFESIONALES DEL SECTOR 1,790,000
SALUD 894,946 (107)
6. CORPORACION NUESTRA IPS 894,946
7. ORGANIZACION CLINICA GENERAL
DEL NORTE S.A. 1,789,893 1,790,000 (107)
8. PROCARDIO SERVICIOS MEDICOS
INTEGRALES SAS 1,789,893 - 1,790,000 (107)

1
Apartes de textos relacionados tomados del folio (página) No. 0000004 del contrato de compraventa de
acciones.

14
9. MEDPLUS MEDICINA PREPAGADA
1,789,893
S.A. 1,789,893 - -

10,739,356* 5,369,893 3,085,000 2,154,356 130,107

De acuerdo a lo anterior se realizan las siguientes precisiones:

Fue solicitado por cada Grupo de Accionistas una suma de $1.789.893 para la realización
del pago de la primera cuota del contrato de Cesión del Activo Intangible, para este pago
fue recaudado en las cuentas de Prestnewco SAS el 50% de la cuota $5.369.893; del
monto restante dos accionistas realizaron giros directos al ADRES (entidad que recibió el
primer pago de esta transacción): MIOCARDIO $1.295.000 y PROCARDIO $1.790.000.

Cuentas Comerciales partes relacionadas (Continuación)

Adicionalmente PRESTMED SAS, realizó préstamo de recursos para el pago de la cuota

a los siguientes accionistas: Medplus Medicina Prepagada SA por valor de $1.789.893 y
Miocardio SAS y Medicalfly SAS., por valor de $364.463 complementando la cuota
pactada por este. Por lo tanto, el valor total prestado para el cubrimiento de dicha
obligación a estas entidades fue de $2.154.356.

*Saldo por cobrar a Medimas por primera cuota: $10.739.356 - $2.154.356 = $8.585.000

Por lo anterior, el giro de la primera cuota se realizó de la siguiente forma:

CONCEPTO DEL GIRO Y ORIGEN DE MONTO

RECURSOS
Girado de la cuenta corriente de PRESTMED SAS $2,000,000
Girado de la cuenta corriente de PRESTMED SAS $154,356
Giro desde la cuenta corriente de PRESTNEWCO $3,000,000
SAS
Giro desde la cuenta corriente de PRESTNEWCO $2,500,000
SAS
Giro realizado directamente del accionista $1,295,000
MIOCARDIO
Giro realizado directamente del accionista $704,000
PROCARDIO
Giro realizado directamente del accionista $996,000
PROCARDIO
Giro realizado directamente del accionista $90,000
PROCARDIO
TOTAL $10,739,356

Segunda cuota:

15
 FECHA VALOR GIRO
27/12/2017 $1,600,000
27/12/2017 $8,136,842
TOTAL $9.736.842
*Dentro del valor pactado para la primera cuota se incluyó
el valor de retención en la fuente que ya había pagado directamente Medimas, por lo
anterior la segunda cuota fue girada por un menor valor realizando el descuento del mayor
valor girado en la primera cuota.
**Según lo indica el contrato de compra venta de acciones en su sección 6.5., se tendrá
un pago del precio de cesión del Activo intangible así: “De acuerdo con lo establecido en
el Contrato de Cesión de Activo Intangible, el Comprador se compromete a causar que la
Compañía pague al Vendedor, la suma de un billón ciento ochenta y unos mil trecientos
veintinueve millones ciento dieciocho mil pesos (COP $1.181.329.118.000), a título de
precio por la cesión del Activo Intangible. Dentro de los sesenta (60) días calendario
siguientes a la fecha de Cierre.”

Cuentas Comerciales partes relacionadas (Continuación)

De acuerdo a lo anterior y haciendo nuevamente referencia al Contrato de Cesión de

Activo Intangible - pago parcial de precio a través de acreencias de terceros, por medio
de comunicado emitido el 12 de octubre de 2017, se hace referencia a la solicitud de
modificación del contrato relativo al plazo de los sesenta (60) días calendario, con el
propósito de extenderlo a noventa (90) días, no sólo de terminar el proceso de
reconocimiento de acreencias de terceros que debe atender Cafesalud, sino también, el
tiempo que le tomaría a Prestnewco SAS., adelantar las respectivas negociaciones con
los prestadores, frente a los cuales se reconozca la existencia de obligaciones.

(3) Préstamo realizado a Prestmed SAS., para el pago de la obligación con los asesores
externos, dichos giros se realizaron directamente de la cuenta bancaria de Prestnewco el
3 de agosto de 2017:

 Posse Herrera, Quinientos cuarenta millones de pesos M/C $540.000

 Lazard Colombia, Dos mil ciento cuarenta y seis millones doscientos mil pesos M/C
$2.146.200

Estos montos deben ser retornados por Prestmed SAS., en un corto plazo.

5. Cuentas por cobrar a Accionistas

Al 31 de diciembre de
2017

Cuentas por cobrar a Accionistas $2,154,356

Total $2,154,356

Tercero a quien
se le realizó el
Accionista giro Concepto Valor COP

16
MEDICALFLY SAS ADRES Préstamo para pago primera cuota (1) 182,232
MIOCARDIO SAS ADRES Préstamo para pago primera cuota (1) 182,232
MEDPLUS
MEDICINA
PREPAGADA S.A. ADRES Préstamo para pago primera cuota (2) 1,789,893
$ 2,154,356

(1) Corresponde a préstamo realizado a Medicalfly SAS y Miocardio SAS., para el

cubrimiento del pago de la primera cuota del Contrato de Cesión de Activo Intangible;
valor total por ambas compañías $364.463.

(2) Corresponde a préstamo realizado a Medplus Medicina Prepagada, para el cubrimiento

del pago de la primera cuota del Contrato de Cesión de Activo Intangible.

Los recursos relacionados salieron directamente de las cuentas de Prestmed SAS., por lo tanto,
se generó una cuenta por pagar a dicha entidad.

6. Activos por impuestos corrientes

Al 31 de diciembre de
2017

Retención en la fuente(1) V1 $390

Saldo a favor impuesto sobre las ventas (2)v1 $2,283,707
Anticipo impuestos Auto retención Renta (3) $34
Total $2,284,130

(1) Corresponde a impuestos aplicados en diciembre de 2017 los cuales serán declarados y
cancelados en el mes de enero de 2018.

(2) Saldo a favor por impuesto de IVA el cual se irá imputando en la medida que la compañía
genere impuesto de IVA por pagar en los siguientes periodos.

(3) Corresponde a impuestos generados en la operación del año que serán declarados y
pagados en la declaración de RENTA correspondiente al año 2017.

7. Inversiones en Subsidiarias diciembre de 2017

Al 31 de

17
 Inversiones utilizando el método de la participación $56,815,950

Total $56,815,950

El 23 de junio de 2017, Prestnewco SAS aporto al capital de la compañía Medimas EPS SAS la
suma de dieciocho mil seiscientos setenta millones ochocientos ochenta y dos mil pesos
(18.670.882), como precio por la suscripción de 18.670.882 acciones del capital de la compañía.
Dichas acciones representan el 100% del capital de la sociedad.

La compañía subsidiaria presenta la siguiente situación financiera:

MEDIMAS EPS SAS

COMPOSICION PATRIMONIAL 2017 2016
Activos 2,252,986,076 0
Pasivos 2,196,171,127 0
Capital social 18,670,881 0
Resultado del ejercicio 38,144,068 0
TOTAL PATRIMONIO 56,814,949 0

Inversiones en Subsidiarias (continuación)

A continuación, se relacionan algunos apartes del contrato:

En el artículo No. 2 correspondiente a la “Compraventa y Emisión de las Acciones”, sección 2.1,

se indica: “Compraventa de Acciones: Con sujeción a los términos y condiciones establecidas en
este Contrato, el Vendedor se obliga, en la Fecha de Cierre, a transferir la propiedad sobre mil
(1.000) acciones ordinarias, suscritas y en circulación de las cuales será titular, que
corresponderán al 100% de las acciones ordinarias, suscritas y en circulación de la Compañía
en la Fecha de Cierre (las “Acciones de la Compañía”), y el Comprador se obliga a adquirir las
Acciones de la Compañía a un precio de venta de un millón de Pesos (COP 1.000.000) según
sea informado por escrito al
Comprador antes del Cierre desglosando los conceptos correspondientes (el “Precio de Compra”) en
la Fecha de Cierre.”2
En el artículo No. 3 correspondiente al “Perfeccionamiento de la Compraventa de Acciones”,
sección 3.2. literal (h) se establece lo siguiente: “El comprador aportará al capital de la Compañía
la suma de dieciocho mil seiscientos setenta millones ochocientos ochenta y dos mil Pesos (COP
$18.670.882.000) como precio por la suscripción de 18.670.882 nuevas acciones del capital
social de la Compañía (la “Capitalización”), que será pagado por medio de transferencia
electrónica de fondos de disponibilidad inmediata, a la o las cuentas bancarias de la compañía
que sean informadas por escrito por el Vendedor con una antelación no inferior a cinco (5) Días
Hábiles previstos a la Fecha de Cierre, en el entendimiento que todos los costos, gastos e

2
Textos relacionados tomados del folio (página) No. 0000012 del contrato de compraventa de acciones.

18
impuestos de registros causados como consecuencia de la Capitalización, serán asumidos en su
totalidad por el Comprador.” 3

8. Cuentas comerciales por pagar y otras cuentas por pagar

Al 31 de
diciembre de
2017

Honorarios por pagar (1) $20,907

Devolución de recursos (2) $12,043,725
Total $12.064.632

(1) Corresponde al servicio de Outsourcing contable prestado por la compañía Consulting

and Accounting S.A., por valor $20.657, monto de honorarios pendientes de pago de los
meses de junio a diciembre de 2017 y honorarios por pagar al Sr. Mario Angarita por
valor de $ 250.

(2) El monto de $12.043.725 se compone de las siguientes partidas:

Cuentas comerciales por pagar y otras cuentas por pagar (Continuación)

VLR VLR POR

VLR CAPITALIZACION PAGO SALDO A
APORTES
NOMBRE TERCERO ASESOR (MEDIMAS) POR A FAVOR POR TOTAL
SOCIALES
EXTERNO ACCIONISTA PROVEEDOR ACCIONISTA
DE AVISOS
FUNDACION ESENSA Y FUND. $ $ $ $ $ $
SAINT 132,500 1,611,720 2,333,860 31,250 156,780 4,266,110
CENTRO NACIONAL DE $ $ $ $ $ $
ONCOLOGIA SA 132,500 1,611,720 2,333,860 31,250 173,170 4,282,500
CORPORACION MI IPS COSTA $ $
$ - $ - $ - $ -
ATLANTICA 527,010 527,010
CORPORACION MI IPS $ - $ $ - $ - $ - $
SANTANDER 152,011 152,011

3
Textos relacionados tomados del folio (página) No. 0000013 del contrato de compraventa de acciones.

19
CORPORACION MI IPS $ - $ $ - $ - $ - $
OCCIDENTE 359,010 359,010
CORPORACION MI IPS NORTE $ $
$ - $ - $ - $ -
DE SANTANDER 334,010 334,010
CORPORACION MI IPS TOLIMA $ - $ $ - $ - $ - $
194,011 194,011
CORPORACION MI IPS $ - $ $ $ $ - $
CORDOBA 45,668 477,092 31,250 554,010
CORPORACION MI IPS NARIÑO $ - $ $ $ - $ - $
- 24,011 24,011
CORPORACION MI IPS EJE $ - $ $ $ - $ - $
CAFETERO - 434,010 434,010
CORPORACION MI IPS BOYACA $ - $ $ $ - $ - $
- 194,011 194,011
CORPORACION MI IPS HUILA $ - $ $ $ - $ - $
- 194,011 194,011
CORPORACION MI IPS LLANOS $ $ $
$ - $ - $ -
ORIENTALES - 529,010 529,010
$ $ $ $ $ $
265,000 4,835,160 6,519,865 93,750 329,950 12,043,725

A continuación, se especifica cada uno de los conceptos

Aportes sociales realizados por tres compañías retiradas de la composición accionaria de la

compañía según Acta N° 2 de la asamblea general extraordinaria realizada el 05 de octubre
de 2017:

COMPAÑÍA N° ACCIONES VALOR NOMINAL VALOR

CENTRO NACIONAL DE ONCOLOGIA 132,500 $1,000 $132,500
SA
FUNDACION ESENSA 66,250 $1,000 $66,250
FUNDACION SAINT 66,250 $1,000 $66,250
TOTAL $265.000
(*)

Corresponde a cuentas por pagar a los accionistas excluidos:

COMPAÑÍA QUE REALIZÓ EL GIRO CONCEPTO VALOR

FUNDACION ESENSA Pago Comisión Asesor Externo $1,611,720
FUNDACION ESENSA Pago Proveedor Avisos $31,250
FUNDACION ESENSA Pago Capitalización Medimas 2,333,860
FUNDACION ESENSA Saldo a Favor Accionista $156,780
CENTRO NACIONAL DE Pago Comisión Asesor Externo $1,611,720
ONCOLOGIA SA
CENTRO NACIONAL DE Pago Proveedor Avisos $31,250
ONCOLOGIA SA
CENTRO NACIONAL DE Pago Capitalización Medimas $1,357,030
ONCOLOGIA SA
CENTRO NACIONAL DE Pago Capitalización Medimas $976,830
ONCOLOGIA SA
CENTRO NACIONAL DE Saldo A Favor Accionista $173,170
ONCOLOGIA SA

20
 TOTAL $8,283,610
(*)
(*) Estos valores serán devueltos a las entidades en el año 2018.

Cuentas comerciales por pagar y otras cuentas por pagar (Continuación)

Corresponde a giros realizados por compañías relacionadas de la Cooperativa Multiactiva

para los Profesionales del Sector Salud y la Corporación nuestra IPS, los cuales no son
reconocidos contablemente ni presentados en los Estados Financieros como cuentas por
pagar a partes relacionadas de Prestnewco SAS., toda vez que las mismas no
corresponden a accionistas.

A continuación, se relaciona la titularidad del pasivo por cada entidad de acuerdo a los
giros recibidos:

(*) Estos valores serán devueltos a las entidades en el año 2018.

VLR VLR POR

VLR
CAPITALIZACION PAGO A
NOMBRE TERCERO ASESOR TOTAL
POR PROVEEDOR
EXTERNO
ACCIONISTA DE AVISOS
CORPORACION MI IPS COSTA $527,010 $527,010
ATLANTICA
CORPORACION MI IPS SANTANDER $152,011 $152,010
CORPORACION MI IPS OCCIDENTE $359,010 $359,010
CORPORACION MI IPS NORTE DE $334,010 $334,010
SANTANDER
CORPORACION MI IPS TOLIMA $194,011 $194,010
CORPORACION MI IPS CORDOBA $45,668 $477,092 $31,250 $554,010
CORPORACION MI IPS NARIÑO $24,011 $24,010
CORPORACION MI IPS EJE $434,010 $434,010
CAFETERO
CORPORACION MI IPS BOYACA $194,011 $194,010
CORPORACION MI IPS HUILA $194,011 $194,010
CORPORACION MI IPS LLANOS $529,010 $529,010
ORIENTALES
TOTALES $1,611,720 $1,852,145 $31,250 9.
$3,495,115
Cuentas por pagar a partes relacionadas de
Al 31 de diciembre

2017

21
 Cuentas por pagar Compañías vinculadas (1) $3,226,856 Cuentas por pagar Accionistas
(2) $32.433.868
Total $35.660.724

(1) A continuación, se relaciona cuadro de detalle en donde se observa la utilización y origen

de los recursos, estos montos serán cancelados entre las compañías a corto plazo, por
lo cual estos no son afectados con mediciones de costo amortizado, los valores son:

Cuentas por pagar a partes relacionadas (Continuación)

Compañía Tercero quien realizó el Concepto Valor COP

Vinculada giro
Préstamos para pago de primera y
segunda cuota del Contrato de Cesión
de Activo
PRESTMED SAS PRESTMED SAS Intangible (*) $3,094,356
Recursos recibidos por concepto de
pago de capital de la compañía
SOCIEDAD DE CIRUGÍA DE Prestmed SAS, los cuales ingresaron a
BOGOTA HOSPITAL SAN las cuentas bancarias de Prestnewco
PRESTMED SAS JOSE SAS. $66.250
Recursos recibidos por concepto de
pago de capital de la compañía
Prestmed SAS, los cuales ingresaron a
HOSPITAL INFATIL las cuentas bancarias de Prestnewco
PRESTMED SAS UNIVERSITARIO SAN JOSE SAS. $66.250
TOTAL $3.226.856

(*) Contrato de Cesión de Activo Intangible: Significa, el contrato que se celebrará con
posterioridad a la transferencia de las Acciones de la Compañía (MEDIMAS)*, al
comprador, entre Cafesalud, la Compañía (MEDIMAS) y el Comprador (Miembros del
Consorcio) *, en los términos del formato que se incluye como Anexo D, por medio del
cual Cafesalud cederá a la Compañía, a título oneroso, el Activo Intangible que se
menciona en el dicho Anexo D.:
* Los textos en cursiva son adicionados al texto del contrato original

(2) Corresponde a los giros efectuados por cada uno de los accionistas con el propósito de
solventar los compromisos contractuales de Prestnewco SAS., como: la capitalización de
Medimas EPS, cancelación de la obligación con los asesores externos (según contrato
de compraventa de acciones) y préstamo de recursos hacia Medimas EPS; el detalle de
dichos conceptos es el siguiente:

22
 VLR
VLR ASESOR
VLR VLOR POR
PRIMERA EXTERNO DIFERENCIA
DESPUES DE CAPITALIZACION PAGO A
NOMBRE TERCERO CUOTRA POR CADA TOTAL
IMPUESTOS POR PROVEEDOR
CESION ACCIONISTA
X ACCIONISTA DE AVISOS
ACTIVOS
ACCIONISTA

1. MEDICALFLY SAS
1,295,000 1,611,720 2,333,860 31,250 602,185 5,874,015
2. MIOCARDIO SAS
3. SOCIEDAD DE
CIRUGIA DE BOGOTA
HOSPITAL DE SAN
JOSE
4. HOSPITAL INFANTIL 1,789,893 1,611,720 2,333,860 31,250 602,185 6,338,908
UNIVERSITARIO DE
SAN JOSE
5. COOPERATIVA
MULTIACTIVA PARA
LOS
PROFESIONALES DEL
SECTOR
SALUD 1,790,000 - 481,716 - 602,185 2,873,900
6. CORPORACION
NUESTRA
IPS
7. ORGANIZACION
CLINICA GENERAL DEL 1,790,000 1,611,720 2,333,860 31,250 602,185 6,369,015
NORTE S.A.
8. PROCARDIO
SERVICIOS 1,790,000 1,611,720 2,333,860 31,250 602,185 6,369,015
MEDICOS INTEGRALES
SAS
9. MEDPLUS MEDICINA
PREPAGADA S.A. - 1,611,720 2,333,860 31,250 602,185 4,579,015

8,454,893 8,058,600 12,151,017 156,250 3,613,108 32,433,868

Cuentas por pagar a partes relacionadas (Continuación)

El valor solicitado a cada accionista por estos conceptos fue de $4.579.015, por lo tanto, se solicitó
un mayor valor de la cuota esperada por un monto de $428.905.

CONCEPTO MONTO VLR POR ACCIONISTA*

Pago asesor externo (a) $14,280,000 $1,785,000

Capitalización a MEDIMAS EPS SAS (b) $18,670,882 $2,333,860

Préstamo a MEDIMAS para pago de $250,000 $31,250

Avisos (c)
TOTALES $33,200,882 $4,150,110
(*) Monto distribuido de acuerdo al porcentaje (%) de participación de cada accionista

A continuación, se describen cada uno de los conceptos anteriormente relacionados:

23
 a. En el artículo 1 del contrato de compraventa de acciones correspondiente a las
“Definiciones”, en su Sección
1.1. establece que: "“Comisión del Asesor Externo” significa, la suma de doce mil millones de
Pesos (COP 12.000.000.000), que equivalen al 1% de la Oferta Económica del adjudicatario,
según se define el término
Oferta Económica en el Reglamento, más IVA.”

Dicha comisión debería ser pagada a las siguientes compañías en los montos igualmente
relacionados a continuación:

 Posse Herrera Ruiz SA $2.400.000 + IVA

 Lazard Colombia SAS $9.600.000 + IVA

b. El proceso de capitalización de Medimas EPS, se encuentra detallado en la Nota No. 6

de las presentes Notas a los Estados Financieros, haciendo referencia al artículo No. 2
correspondiente a la “Compraventa y Emisión de las Acciones”, sección 2.1 y el artículo
No. 3 correspondiente al “Perfeccionamiento de la Compraventa de Acciones”, sección
3.2. literal (h), del contrato de Compraventa de Acciones.

c. Prestamos realizado a Medimas EPS, el cual correspondió a la cancelación del servicio

de Avisos publicitarios, dicho monto será cancelado por la misma en un corto plazo, por
lo tanto, no es afectado por mediciones al costo amortizado.

24
0

10. Pasivos por impuestos corrientes

Al 31 de
diciembre de
2017

Retención en la fuente $308

Total $308

Corresponde a impuesto aplicado en el mes de diciembre 2017, que será declarado y pagado en
el mes de enero
2018.

11. Otros pasivos no financieros diciembre de

Al 31 de
2017

Retención impuesto de industria y comercio (1) $133

Anticipo de Clientes (2) $8,948,802
Total $8,948,935

(1) Corresponde al impuesto aplicado en 2017, que será declarado y pagado en 2018 ante
la Secretaria de Hacienda Distrital de Bogotá.

(2) Correspondiente a recursos girados por parte de la compañía ESTUDIOS E

INVERSIONES MEDICAS S.A., ESIMED - por concepto de anticipo sobre el acuerdo para
la negociación de acreencias suscrito entre las compañías en el mes de diciembre del
año 2017, del cual en dicho año no se iniciaron las actividades respectivas por lo que no
se realiza reconocimiento de ingreso por prestación de servicios en la vigencia 2017.

12. Capital Social

Capital 100,000,000
Autorizado
Capital Suscrito 1,060,000 El capital de la compañía está compuesto por:
Capital Pagado 1,060,000
(*)
Capital por 98,940,000
(*) Constituido por 1.060.000 acciones, valor
suscribir
nominal de $1.000

22
Capital Social (Continuación)

La composición accionaria de la compañía sufrió cambios en el mes de octubre del año 2017,
pasando de doce (12) partícipes a nueve (9) según Acta N° 2 de la asamblea general
extraordinaria realizada el 05 de octubre de 2017. Se relaciona a continuación la anterior y
actual composición:

Composición accionaria inicial:

26
 CAPITAL
No. DE VALOR % DE SUSCRITO
NIT NOMBRE TERCERO
ACCIONES NOMINAL PARTICIPACIÓN POR
COMPAÑÍA
900458312 MEDICALFLY SAS 1,000 6.25%
66,250 66,250,000
900328323 MIOCARDIO SAS 1,000 6.25%
66,250 66,250,000
SOCIEDAD DE CIRUGIA DE
BOGOTA HOSPITAL DE SAN
899999017 JOSE 66,250 1,000 6.25% 66,250,000
HOSPITAL INFANTIL
900098476 UNIVERSITARIO DE SAN JOSE 66,250 1,000 6.25% 66,250,000
COOPERATIVA MULTIACTIVA
PARA LOS PROFESIONALES
860023987 DEL SECTOR SALUD 66,250 1,000 6.25% 66,250,000
830128856 CORPORACION NUESTRA IPS 1,000 6.25%
66,250 66,250,000
830037741 FUNDACION ESENSA 1,000 6.25%
66,250 66,250,000
900389726 FUNDACION SAINT 1,000 6.25%
66,250 66,250,000
804013017 CENTRO NACIONAL DE 1,000 12.50%
ONCOLOGIA SA 132,500 132,500,000
ORGANIZACION CLINICA
890102768 GENERAL DEL NORTE S.A. 132,500 1,000 12.50% 132,500,000
PROCARDIO SERVICIOS
800210375 MEDICOS INTEGRALES SAS 132,500 1,000 12.50% 132,500,000
900178724 MEDPLUS MEDICINA 1,000 12.50%
PREPAGADA S.A. 132,500 132,500,000
TOTALES 100.00%
1,060,000 1,060,000,000

Composición accionaria actual:

CAPITAL
No. DE VALOR % DE SUSCRITO
NIT NOMBRE TERCERO
ACCIONES NOMINAL PARTICIPACIÓN POR
COMPAÑÍA
900458312 MEDICALFLY SAS 1,000 8.33%
88,333 88,333,000
900328323 MIOCARDIO SAS 1,000 8.33%
88,333 88,333,000
SOCIEDAD DE CIRUGIA DE
899999017 BOGOTA HOSPITAL SAN JOSE 88,333 1,000 8.33% 88,333,000
HOSPITAL INFANTIL
900098476 UNIVERSITARIO DE SAN JOSE 88,334 1,000 8.33% 88,334,000
COOPERATIVA MULTIACTIVA
PARA LOS PROFESIONALES
860023987 DEL SECTOR SALUD 88,333 1,000 8.33% 88,333,000
830128856 CORPORACION NUESTRA IPS 1,000 8.33%
88,333 88,333,000
ORGANIZACION CLINICA
890102768 GENERAL DEL NORTE S.A. 176,667 1,000 16.67% 176,667,000
PROCARDIO SERVICIOS
800210375 MEDICOS INTEGRALES SAS 176,667 1,000 16.67% 176,667,000
900178724 MEDPLUS MEDICINA 1,000 16.67%
PREPAGADA S.A. 176,667 176,667,000
27
 TOTALES 9,000 100.00%
1,060,000 1,060,000,000

13. Gastos de Administración Al 31 de 2017

diciembre de

Honorarios (1) $12.019,533

Total $12,019,533

(1) Corresponde principalmente a honorarios asesor externo por concepto de comisión

del 1% más impuesto de IVA ($12.000.000 + IVA) de la oferta económica del adjudicado,
a las siguientes compañías:
 Posse Herrera Ruiz SA $2.400.000 + IVA

 Lazard Colombia SAS $9.600.000 + IVA

Adicionalmente comprende honorarios por Outsourcing contable y de cumplimiento a

declaraciones tributarias correspondiente al contrato suscrito con la firma Consulting and
Acconting S.A. por valor de $19.250 y honorarios a persona natural por elaboración de
reportes valor $283.

14. Gastos Financieros Al 31 de 2017

Gastos bancarios (1) $205,190

Comisiones(1) $186
Intereses(2) $10,053
Total $215,430
diciembre de

(1) Gastos por cobros bancarios realizados a las cuentas del banco GNB SUDAMERIS a
nombre de la compañía.
(2) Los intereses fueron generados por la presentación extemporánea del impuesto de
retención en la fuente correspondiente al periodo No. 7 del año 2017.

28
Impuestos asumidos $5
Multas Sanciones y Litigios(1) $66,000
Total $66,005
15. Otros Gastos Al 31 de 2017
diciembre de

(1) Sanción generada por la presentación extemporánea del impuesto de retención en

la fuente correspondiente al periodo No. 7 del año 2017.

16. Ingresos financieros diciembre de 2017

Al 31 de

Ingreso por interés corriente Total $5,569

$5,569
Rendimientos generados de la cuenta de ahorro del banco GNB
SUDAMERIS a nombre de la compañía.

29