CODELCO Corporaci6n Nacional del Cobre de Chile Gerencla de Ventas CONTRATO CL.3C.311 (En dos ejemplares idénticos) Pagina 1 de 7 CONTRATO DE COMPRAVENTA, En Santiago de Chile, con fecha 28 de Diciembre de 2012, las partes que se sefialan a continuacién han ccelebrado el presente Contrato de Campraventa, segin los siguientes términos y condiciones: 1. 5A 52 53 54 VENDEDOR — CORPORACION NACIONAL DEL COBRE DE CHILE ("Codelco-Chile") Huérfanos N°1270 Santiago, Chile Teléfono: 56-2-690-3436 Fax 56-2-672-3421 COMPRADOR — BRASCOPPER CHILE S.A Eduardo Frei Montalva 3348, Renca Santiago-Chile RUT: 76.126.463-« Teléfono: 56-2-26664900 Fax 56-2-26664801 MERCADERIA —_Catodos Electro refinados o Electro abtenidos Grado "A’, seglin norma ASTM B- 115/00; Marcas AE/ENM/SX-EW TTE, a opcion de! Vendedor ("Mercaderia") CANTIDAD Aproximadamente 1.800 TM para entrega en el afio 2013, PROGRAMA DE ENTREGA (Cifras aproximadas en TM) cuoTA TONELAJE cuoTA TONELAJE Enero 150 Julio 160 Febrero 150 Agosto 180 Marzo 150 Septiembre 150 Abril 150 Octubre 150 Mayo 150 Noviembre 150 Junio 150 Diciembre 150 Esta cantidad no sera acumulativa y si quedara un remanente respecto a la cuota mensual, este no podra ser solictado posteriormente. De aqui en adelante, cada uno de los meses sefialados en 5.1 se denominara "mes contractual de entrega’ y la cantidad mensual a ser entregada “cuota mensuat" El Comprador deberd hacer llegar el programa de despacho a mas tardar el dia 16 del mes anterior al mes contractual de entrega. El programa solicitado podré estar afecto a modificaciones dependiendo de la disponibilidad de la Mercaderia. En todo caso el Vendedor informara al Comprador el programa final de despacho a mas tardar el primer dia habil del mes contractual de entrega ENTREGA FCA Antofagasta, FCA Barquitos, FCA Rancagua, FCA San Antonio y/o FCA Ventanas, segun procedencia de la Mercaderia, a apcién del Vendedor de acuerdo a lo estipulade en la seccion 3. MERCADERIA PRECIO BASE La Cotizacion Oficial Settlement para Cobre Grado "A" de la Bolsa de Metales de Londres. PERIODO DE COTIZACION Sera el mes contractual de entrega (M).Corporacién Nacional del Cobre de Chile Gerencla de Ventas CODELCO CONTRATO CL.3C.311 (En dos ejemplares idénticos) Pagina 2 de 7 9. DETERMINACION PRECIO El Precio a ser pagado por el Comprador al Vendedor por cada cuota mensual serd el pramedio de las cotizaciones diarias del Precio Base durante el periodo de cotizacién correspondiente, mas un premio de US$ 100,20 por TM. El presente contrato esta sujeto alos descuentos por concepto de Gastos no Incurridos fijados porla Comisién Chilena del Cobre para las ventas ala |M.N. durante 2013, segun sea el lugar donde se efectie la entrega 10. PAGO 40.1 En pesos chilenos, al contado, contra presentacién de Aviso de Anticipo de Pago, al menos un dia habil previo a la entrega de la Mercaderia. Este anticipo de pago debe efectuarse en todo caso hasta el ultimo dia habil del mes contractual de entrega, considerando para estos efectos el dla sabado como inhabil 10.2 El Vendedor tendra la opcién de anular todo o parte de cualquier cuota mensual, cuyo pago no haya sido recibido en sus oficinas en Santiago de Chile de acuerdo a lo estipulado en e! punto anterior. Sin perjuicio de lo anterior y en caso que el comprador no retire la cuota o partida comprometida durante el mes en el que ha solicitado la entrega, se cobrarén intereses por el periodo comprendido entre el ultimo dia del mes en que de acuerdo con el contrato, debia efectuarse el retiro del material, mes contractual, y la fecha efectiva en que éste se haya producido, Lo anterior, sin prejuicio del derecho establecido en la cléusula NI 11 de las Condiciones Generales. 10.3 Para el caloulo y pago de los intereses sefialados en este contrato, la tasa a aplicar sera el interés para operaciones estipuladas en délares de los Estados Unidos de América, denominada maxma onvencional, publicada por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras en el Diario, Oficial de Chile, Ios prmeros dias de cada mes, que se encuentre vigente. Estos intereses se expresaran en délares y se pagarén en pesos, al tipo de cambio del denominado “dolar observado”, correspondiente al dia del pago. Para su calculo, se considera el afio de 360 dias, 11. PESO Y EXAMENES. Los pesos controlados por el vendedor en sus plantas se consideraran definitivos para efectos de liquidacién. Si el Comprador encontrara una diferencia de mas de 0.2% en los pesos de la Mercaderia, dentro de un plazo de 60 (sesenta) dias a contar de la fecha de entrega, éste tendrd el derecho a solcitar que la Mercaderia sea pesada nuevamente. Lo anterior debera ser llevado a cabo por un experto independiente, el cual deberé ser aceptado por ambas partes, quedando estas obligadas a acatar su resolucion. Los costos originados en la contratacién del experto deberan ser cancelados por la parte cuyos pesos se encuentren mas alejados de los informados por éste; en caso gue el valor informado fuese exactamente al promedio de las estimaciones del Comprador y del \Vendedor, cada parte debera cancelar el 50% del importe cobrado por el experto 12, _ RESERVA DE TITULO DE PROPIEDAD El Vendedor se reserva la propiedad legal absoluta de la Mercaderia vendida bajo este Contrato hasta que se haya cumplido debidamente el pago total de la correspondiente factura por el Comprador al \Vendedor, que tal pago haya sido debidamente recibido, y que el Vendedor haya acusado recibo del mismo. 13. GARANTIADE EXISTENCIA Y AUTORIDAD En cuanto este Contrato es firmado por una persona por y en representacion de una parte, esa parte ())garantiza que (a) esta debidamente constituida y existe validamente en conformidad con las leyes (_)Corporacion Nacional del Cobre de Chile Gerencla de Ventas CODELCO CONTRATO CL.3C.311 (En dos ejemplares idénticos) Pagina 3 de 7 de la jurisdiccion de su organizacién y constitucién y esta vigente de acuerdo con dichas leyes, (b) la persona que firma este Contrato es 61 mandatario autorizado de dicha parte con facuitades expresas para celebrar y firmar este Contrato por y en representacion de dicha parte, obligando a dicha parte a cumplir con las obligaciones que contiene este Contrato y (c) sus obligaciones bajo este Contrato Constituyen sus obligaciones legales, validas y obligatorias, exigibles de acuerdo con sus términos, y {il) reconoce que la otra parte de este Contrato no lo habria celebrado si no hubiese sido por las garantias que contiene esta clausula. Salvo lo que se especifique de otro modo en este Contrato, e! \Vendedor no hace declaraciones ni da garantias de ninguna especie con respecto a ia Mercaderia, expresas o implicitas, y expresamente no se hace responsable de garantias que contiene el Articulo 35 Seccién 2 de la Convencién de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderias. 14, SUSCRIPCION Este Contrato sélo sera efectivo por escrito, incluyendo aquel que conste de una transmisién por facsimil, y suscrito por cada una de las partes, 0 confirmado por medio de un intercambio de mensajes electronicos en un sistema de mensajeria electronica, y puede ser suscrito en cualquier ‘numero de ejemplares originales. Todos dichos ejemplares constituiran uno y el mismo instrumento, Se pueden suscribir ejemplares por fax y las partes aceptaran cualesquiera firmas recibidas por una maquina receptora de faxes como firmas originales de las partes, 18. MODIFICACIONES Este Contrato ni ninguno de sus téminos puede ser modificado, complementado ni se puede renunciar a ellos excepto por medio de un instrumento escrito fechado y firmado por ambas partes, incluyendo un escrito que conste por una transmisién por facsimil o confirmado por un intercambio de mensajes electrénicos en un sistema de mensajeria electrénica. Ninguna renuncia de derechos por una de las partes sila otra parte no cumple con una obligacion bajo este Contrato, se extendera al ‘cumplimiento de una obligacion futura 16. ENCABEZAMIENTOS Los encabezamientos que se usan en este Contrato son solo a modo de conveniencia y referencia y no afectaran ni se tomaran en consideracién para el objeto de su interpretacién 47. OTRAS CONDICIONES 47.1 Para efecto de la emisién de la factura provisoria se ulizaré como precio provisorio el promedio de las cotizaciones diarias del Precio Base desde el 1 al 20 del mes anterior al mes contractual de embarque més premio indicade en la clausula N°S. 17.2 Una vez conocido el precio final de la Mercaderia, determinado segtin cléusula N*9, ei Vendedor cemitiré una factura final. Cualquier diferencia producida entre la facturacién provisoria y final sera pagada por el Comprador al Vendedor o por el Vendedor al Comprador, segun sea el caso, dentro de Jos 10 dias siguientes a la fecha de presentacian de la documentacion correspondiente. 47.3 La conversin de dolares de EE.UU. de América a pesos chilenos, se realizara segiin la cotizacion denominada "DOLAR OBSERVADO’, en conformidad con el N°6 del Capitulo | del compendio de normas de Cambios Interacionales del Banco Central de Chile, correspondiente ala fecha de pago del Aviso de Anticipo de Pago indicado en 10.1 Para el pago de diferencias entre facturaciones provisionales y/o finales se aplicaré la cotizacion indicada en el parrafo anterior, correspondiente al tercer dia habil anterior a la fecha de pago efectivo de dichas diferencias. 18. CONDICIONES GENERALES Este Contrato incluye y esta sujeto a todos los términos y condiciones contenidas en un documento ‘adjunto denominado “Condiciones Generales" Las partes entienden y acuerdan que en caso que/?CODELCO CONTRATO CL.3C.311 (En dos ejemplares identicos) Pagina 4 de 7 Corporacién Nacional del Cobre de Chile Gerencla de Ventas hubiese alguna contradiccién entre las "Condiciones Generales’ y las disposiciones que se establecen en las cléusulas de este Contrato, prevalecerén estas iltimas. Este Contrato reemplaza todos los arreglos previos entre las partes, sean oraies 0 escrito Consiituye el entendimiento integro entre las partes con respecto al objeto de este Contato. POR EL COMPRADOR BRASCOPPER CHILE S.A. Nombre: Cargo Fecha ( QO | Sa POR EL VENDEDOR CODELCO-CHILE — Nombré: Retfigo Toro Cargo: Vicepresidente de Comercializacion Fecha ta (“fe | Noe | four| lombre: Rauldele Piedra \ ‘argo: Gerente Ventas Cobre fecha: Jb.01 2013Corporacién Nacional del Cobre de Chile Gerencla de Ventas CODELCO CONTRATO CL.3C.311 (En dos ejemplares idénticos) Pagina 5 de 7 CONDICIONES GENERALES CONTRATO DE COMPRAVENTA 1. REFERENCIA A TERMINOS Cualquiera referencia a términos (tales como CIF, FOB, etcetera) se considerara hecha al término relevante de los Incoterms 2000 publicados por la Camara Internacional de Comercio, Paris, Francia, 2. INSTRUCCIONES DE EMBARQUE EI Comprador debera entregar al Vendedor instrucciones de embarque no especificadas en este contrato, tales como: puerto de destino, consignatario, parte a notificar, nlimero de B/L y facturas, y si fuese aplicable, pesos, marcas de empaque, moneda de pago y otros certificados, Estas instrucciones de embarque deberan ser especificadas en un documento separado al momento de la firma de este contrato 0 con 30 dias de anticipacion al primer dia de! mes contractual de embarque de la cuota mensual correspondiente. Solo se permitira al Comprador alterar las instrucciones de embarque entregadas previamente por el Comprador al Vendedor con el consentimiento por escrito del Vendedor, el que no podré negarse injustificadamente 3. INSPECCION Si las Partes han acordado que el Comprador tiene derecho a inspeccionar la Mercaderia antes del embarque, ei Vendedor debe dar aviso al Comprador con un tiempo razonable antes del embarque de que la Mercaderia esta lista para su inspecoién en el lugar acordado, 4. SEGURO Considerando la condiién de entrega FOB/FCAICPT de este contrato, sera responsabilidad del Comprador la ccontratacién del Seguro correspondiente. 5. IMPUESTOS Y OTROS GASTOS ‘Todos los impuestos, honorarios, derechos de aduana u otros gastos de cualquiera naturaleza que puedan aplicarse a la Mercaderia desde y después de la fecha de embarque seran por cuenta y pagaderos por el ‘Comprader. 6. INTERESES EN CASO DE PAGOS FUERA DE PLAZO Si una Parte no paga una suma de dinero a su venoimiento, la otra parte tiene derecho a intereses sobre esa suma desde el momento en que vence el pago hasta ia fecha de su pago efectivo. Ano ser que se acuerde otra cosa, ia tasa de interés seré la correspondiente a operaciones estipuladas en délares de los Estados Unidos de América, denominada maxima convencional, publicada por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras en el Diario Oficial de Chile, los primeros dias de cada mes, que se encuentre vigente. Estos intereses se expresarén en délares y se pagaran en pesos, al tipo de cambio del denominado “délar observado', correspondiente al dia del pago. Para su calculo, se considera el afio de 360 dias 7. FUERZA MAYOR (a) Si cualquiera de las partes se encuentra inhabiltada total o parcialmente por un “Caso de Fuerza Mayor" (segiin se define a continuaci6n) para cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato, entonces esa parte dard aviso y detalles completos de dicho Caso de Fuerza Mayor (el “Aviso de Fuerza Mayor’) aa otra parte tan pronto como sea razonablemente posible despues de la ocurrencia de dicho Caso de Fuerza Mayor, yla parte que da Aviso de Fuerza Mayor estara eximido de sus obligaciones bajo este Contrato, desde y después de la ocurrencia de dicho Caso de Fuerza Mayor, pero solo en ia medida en que haya inhabilidad para cumplir y bajo el entendido que ningiin Gaso de Fuerza Mayor eximiré a las partes de la obligaci6n de hacer pagos bajo este Contrato <=Corporacién Nacional del Cobre de Chile Gerencla de Ventas CODELCO CONTRATO CL.3C.311 (En dos ejemplares idénticos) Pagina 6 de 7 (b) "Evento de Fuerza Mayor’ significa cualquier evento 0 condicién que impida que el Vendedor cumpla con tuna obligacién bajo este Contrato y que este fuera del control del Vendedor, sino se hubiese podido evitar razonablemente por e! Verdedor y, sin que ello implique limitacién, inciuira (i) actos de la naturaleza, incendios, inundaciones, perturbaciones atmosféricas, explosiones, rayos, tormentas, tifones, tornados, terremotos, avalanchas, erosion de suelo, derrumbamientos, huracanes 0 epidemias, (i) guerras, tumuitos, guerras civiles, bloqueos, insurrecciones, sabotaje, actos de enemigos publicos o conmocién civil; (ii) ordenes, sentencias, dictamenes, decisiones u otros actos de cualquier gobierno, autoridad civilo mifitar, (iv) boicoteo, huelgas, huelga patronales o cualquier otro disturbia industrial (v) accidentes de pian o maquinaria, escasez de mano de obra, materias primas o combustibles, o energia (vi) algin otto acto 0 evento, cualesquiera que sean, que no estén dentro del control del Vendedor y que el \Vendedor no pueda evitar, impedir, resistir 0 superar (c) Sila inhabilidad del Vendedor para cumplir que resulta de un Caso de Fuerza Mayor dura mas de 6 (seis) meses a contar de la fecha del Aviso de Fuerza Mayor, el Comprador tendré derecho a terminar el Contrato en su integridad dando aviso escrito al Vendedor. 8. LIMITACION DE EMBARQUES. En ningun caso el Vendedor tendrd la obligacion de embarcar mas de una cuota mensual durante cualquier mes de vigencia del contrato. 9. LIMITACION DE DANOS Las partes acuerdan que ninguna de las partes de este Contrato sera responsable por dafios especiales, indirectos, punitivos, ejemplares o emergentes incluyendo, pero sin que se limite a, pérdida de utlidades, perdida de ahorros, perdida de uso de las instalaciones 0 equipos, ya sea que se origine en el incumplimiento de contrato, garantia, agravio, responsabilidad estricta 0 de otro modo, atin cuando se le avisara sobre la posibiidad de dichas pérdidas 0 darios 0 si dichas pérdidas o daftos podrian haber sido previstas, razonablemente 10. REPOSICION Ningan reciamo sobre la calidad de la Mercaderia por parte del Comprador dard derecho a éste a terminar este contrato. En caso de reciamo de calidad de la Mercaderia, el Veridedor procedera a la verificacion dela validez del mismo y, de ser éste justificado, procedera prontamente al reemplazo de dicha Mercaderia, 11. TERMINO El Vendedor tendra derecho a terminar este Contrato sin mayor responsabilidad u obligaciones dando al Comprador aviso escrito de término, en las siguientes circunstancias: (a) Si el Comprador no ha hecho un pago al Vendedor de acuerdo con lo dispuesto en éste 0 en cualquier otro contrato entre las partes; y (b) siel ‘Comprador ha quedado sujeto a un proceso de quiebra o insolvencia, Eltérmino de este Contrato, por cualquier motivo, no relevara ni eximira a la parte de ninguna obligacién que tenga con la otra parte y que pudiera _haberse devengado antes de la fecha efectiva de termino, 0 de responsabilidades que se originen de dicho término. 12. CESION. PARTES INTERESADAS Ninguna de las partes podra ceder este Contrato ni los derechos u obligaciones que contiene sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte y cualquier pretendida cesién sin dicho consentimiento sera ula. Este Contrato sera obligatorio para las partes y cederé nicamente en beneficio de cada parte contratante y sus sucesores y cedentes permitidos y nada de lo convenido en este Contrato, sea expreso 0 implicto, tiene la intencion de conferir ni conferira a otra persona, derechos, beneficios 0 recursos de cualquiera naturaleza bajo o en razén de este Contrato.Corporacién Nacional del Cobre de Chile Gerencia de Ventas CODELCO CONTRATO CL.3C.314 (En dos ejemplares idénticos) Pagina 7 de 7 13. AVISOS Y COMUNICACIONES ‘Todos los avisos u otras comunicaciones con respecto a este Contrato se pueden hacer en cualquiera de las formas indicadas a continuacién a la direccién o numero de fax o e-mails segtin los detalles entregados por las partes en la primera pagina del Contrato de compraventa y se consideraran efectivas: (i) si estan por escrito y se entregan personalmente o por courier, en la fecha en que se entregan; (i) si se envian por fax, en la fecha en que se reciben por un empleado responsable del destinatario en forma legible; (ii) sise envian por correo certficado o registrado, en la fecha en que se entregan; (iv) si se envian por e-mail, en la fecha en que se entregan. Cuaiquiera de las partes por aviso a la otra podra cambiar la direccion, facsimile o detalles de e- mail a los cuales se deben enviar los avisos o comunicaciones 14. RENUNCIAS Cualquier demora en el ejercicio de cualquiera disposicién de este Contrato o cualquiera demora o falta de ejercicio de cualesquier facultad o derechos especificados en este documento, no tendra efecto sobre las disposiciones 0 los derechos 0 facultades que aqul se especifican, ni constituyen una renuncia. 15, RESOLUGION DE DISPUTAS Cuaiquiera de y todas las disputas que se originen de este Contrato con respecto, por ejemplo, a su vigencia, aplicacion, interpretacién, término y validez seré resuelta de comin acuerdo entre las partes, quiénes haran sus mejores esfuerzos para resolverlas de un modo amistoso y concilatorio. Si tales estuerzos resultaren infructuosos transcurridos 30 dias desde el inicio de las gestiones de arreglo, la disputa sera finalmente resuelta por un arbitro de derecho nombrado de comin acuerdo por ambas partes, o en caso de no exist dicho acuerdo, mediante arbitraje lievado a cabo por un arbitro de derecho designado por la Cémara de ‘Comercio de Santiago A.G. conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje vigente a la fecha del arbitraje. Las partes a tales efectos confieren poder especial ¢ irrevocable a la aludida Camara para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al arbitro de derecho de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediacién de Santiago. En contra de las resoluciones del arbitro de derecho procederan los recursos que correspondan de acuerdo a las normas generales, de los que conocer un trivunal arbitralde segunda instancia, el cual estara compuesto por tres miembros abogados designados por la Camara de Comercio de Santiago A G, de entre quienes integran el cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediacién de Santiago, a peticion escrita de cualquiera de las partes, a cuyo fin también ellas confieren poder especial irrevocable, El tribunal de primera instancia como asi mismo el de segunda, queda especialmente facultados para resolver todo asunto relacionado con sus competencias y/o jurisdicciones. 1s. LEY APLICABLE Cualesquier controversias o disputas que se relacionen con este Contralo que no se solucionen expresa 0 implicitamente por las disposiciones que contiene ei Contrato mismo, se regiran e interpretaran de acuerdo con la Convencién de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderias y, en la medida en que los asuntos controvertidos no estén cubiertos por esa Convencién, por referencia alas leyes de la Republica de Chile