Académique Documents
Professionnel Documents
Culture Documents
Para un detallado estudio del derecho romano puede consultarse el trabajo del mismo
autor del presente trabajo titulado La clasificación de los bienes en el derecho positivo
peruano publicado en la Revista Jurídica del Perú. Tomo 58. Pag. 127.
El derecho romano fue tomado como fuente para la familia jurídica romano germánica y
para la del common law, y el Estado Peruano pertenece a la familia jurídica romano
germánica por lo cual cuando se estudia el derecho peruano es necesario el estudio del
derecho romano, a fin de ubicar los principales antecedentes de la institución estudiada.
El derecho civil se divide en derecho civil patrimonial y derecho civil no patrimonial, por lo
cual es necesario precisar que el derecho romano en lo civil patrimonial es muy parecido al
derecho civil patrimonial peruano, por que el Código Civil Peruano de 1984 se inspiró en el
derecho civil italiano y éste se inspiró en el derecho romano.
En el derecho romano existió el derecho civil (entre otras ramas del derecho como
el derecho penal, procesal y el derecho administrativo), y dentro de este se estudió la
asociación y la fundación()(). En tal sentido en el derecho romano no existió el comité ni
la comunidad campesina ni las cooperativas, las empresas individuales de responsabilidad
limitada, las empresas comunales ni las sociedades al menos como las existen en
nuestro tiempo. Es decir, si bien el derecho romano fue muy evolucionado para su tiempo,
en materia de personas jurídicas no evolucionó mucho, sino que en lo que se refiere a las
personas jurídicas los estudios recién existieron con posterioridad
En lo que se refiere a las sociedades es necesario determinar que no existieron al menos
como las conocemos ahora por que en el derecho romano no existió el derecho comercial.
Juan Iglesias precisa que en el derecho romano existieron dos tipos de sociedades que
fueron consideradas como un contrato consensual por virtud del cual dos o mas personas
– socci – se obligan recíprocamente en poner en común bienes o actividades de trabajo,
para alcanzar un fin lícito de utilidad común().
La sociedad es un contrato consensual: nudo consensu contrahitur, dice Gayo con
referencia a ella. Lo esencial es que exista un consentimiento, importando poco la forma en
que éste se exprese. Mas el consetimiento ha de ser constante y duradero, y por ello se
habla – el lenguaje es justinianeo – de affectio o animus societatis y de habere tractatum().
La aportación de cada socio puede ser distinta, y no sólo en la cantidad, sino también en
la calidad. Cabe, en efecto, que un socio contribuya con dinero a todo común, mientras
otro presta sus propios servicios. No surge, sin embargo, la relación contractual cuando
algún socio no aporta nada. De la misma manera, y vista siempre la necesario comunidad
de fin, no se concibe un contrato por el que uno de los socios comparte tan sólo las
pérdidas, y no también las ganancias – societas leonina().
Cuando nada se ha convenido sobre el reparto de pérdidas y ganancias, unas y otras se
dividen se dividen por partes iguales – y no en proporción a las aportaciones -; y si se han
determinado únicamente las ganancias, por ejemplo, y no las pérdidas, se aplica a éstas la
misma medida que a aquellas().
Cuestión controvertida fue la de si un socio podía obtener más ganancias y menos
pérdidas que los demás. Quinto Mucio consideró que esto era contrario a la naturaleza de
la sociedad; Servio Sulpicio se pronunció en sentido contrario a la naturaleza de la
sociedad; Servio Sulpicio se pronunció en sentido contrario, y su opinión llegó a
prevalecer().
Figuras típicas – y las más difundidas – de sociedad eran la societas omnium bonorum y la
societas unius rei. La primera se caracteriza por la aportación común de todo el patrimonio
– de todos los bienes, presentes y futuros de cada socio, y tanto adquiridos inter vivos
como mortis causa - ; la segunda es hija, según parece, del desarrollo del comercio
1
El código civil la define por descarte: si puede adquirir derechos y contraer obligaciones y
no es una persona física (ser humano), es una persona jurídica.
Nuestro código concede la facultad de adquirir derechos y contraer obligaciones no solo a
las personas físicas(seres humanos), sino también a otros entes denominados personas
jurídicas(o personas de existencia ideal), cuya característica principal es no ser personas
físicas, sino-por el contrario-ser entes abstractos, desprovistos de existencia material. Las
personas jurídicas, si bien están constituidas por individuos, son entes completamente
distintos de las personas que lo constituyen. De esta forma, tales entes
tienen patrimonio propio, y sus derechos y obligaciones no se confunden con los derechos
y obligaciones que puedan adquirir o contraer sus miembros.
Para destacar mas su independencia, diremos que la persona jurídicas pueden estar
constituida por determinadas personas y aun en el caso de que estas personas dejen de
ser miembros de ellas y en su lugar vengan otros individuos la persona de existencia ideal
subsistirá sin ningún tipo de alteración.
Al hablar de las personas de existencia ideal, suelen emplearse distintas expresiones:
personas jurídicas, morales, ficticias, civiles y personas colectivas.
Nuestro código luego de la reforma de la ley 17.711, usa como sinónimos las expresiones
"personas de existencia ideal" y "personas jurídicas".
¿Qué es la personería Jurídica?
De acuerdo a nuestra legislación vigente son consideradas personas todos los entes
susceptibles de adquirir derechos o contraer obligaciones (Art. 30 Código civil). Pero en
el concepto de persona existen dos tipos de categorías:
Personas Físicas o de existencia visible
Personas Jurídicas o de existencia ideal
La distinción que efectúa nuestro código es en función de si la actividad es desarrollada
por una persona individual (persona física), es decir a titulo personal, o si es efectuada en
nombre y representación de una Organización o entidad que agrupe a más de una persona
individual (persona jurídica).
Las organizaciones sociales cualquiera sea su tipo, asociaciones civiles o fundaciones, son
personas jurídicas de carácterprivado en la medida que tengan por objeto el bien común,
posean patrimonio propio y se manejen por sus estatutos. En cambio, las personas
jurídicas de carácter público son:
1° El Estado Nacional, las Provincias y los Municipios.
2° Las entidades autárquicas.
3° La Iglesia Católica.
DIFERENCIA ENTRE EMPRESA Y PERSONA JURÍDICA
El término persona jurídica no es lo mismo que empresa. Es necesario dejar constancia
que aparentemente la persona jurídica es el género y la empresa es la especie lo que no
es correcto, por que la empresa en algunos casos abarca al empresario individual como
persona natural, que no es una persona jurídica.
3
En algunas ocasiones las entes no personificados no corren inscritos pero son empresas,
como las sociedades no inscritas o la empresa individual de responsabilidad limitada no
inscrita.
Existen diversas definiciones de empresa que no citamos en el
presente trabajo de investigación por que ya han sido citadas en otro libro titulado Tratado
de Derecho Empresarial por publicar.
La persona jurídica de derecho privado en muchos supuestos corre inscrita en el registro
de personas jurídicas, a diferencia de la empresa que sólo en algunos supuestos corre
inscrita
3. VENTAJAS DE LAS PERSONAS JURÍDICAS
La principal ventaja de las personas jurídicas es que en casi todos los supuestos tienen
responsabilidad limitada. Otra ventaja es que puede constituirse válidamente las
sucursales que pueden inscribirse en el registro.
Cuando corren registradas es mas fácil la organización de la persona jurídica, ya que el
registro controla la legalidad (principio de legalidad) de las inscripciones y el cumplimiento
de otros principios registrales.
Permiten separar el capital de la persona jurídica con el capital de los socios que formaron
la persona jurídica. Por ejemplo si a y b constituyen una persona jurídica c, el capital de la
empresa es distinto del capital de los socios.
4. DESVENTAJAS DE LAS PERSONAS JURÍDICAS
Las personas jurídicas tienen desventajas, es decir, las personas jurídicas no sólo tienen
ventajas. La tributación, es decir están en otro régimen tributario, o dicho de otra manera
tributan mas.
Tienen otra desventaja por que la responsabilidad limitada puede ser dejada de lado con la
doctrina de levantamiento del velo.
Para las organizaciones sociales, cualquiera sea su tipo, es de vital trascendencia contar
con la personería jurídica ya que es el medio por el cual se pueden efectuar actos jurídicos
en nombre y representación de la misma sin que se vea afectada la individualidad de sus
miembros.
Para que los actos que efectúa una persona física sean atribuibles a la organización es
necesario que se realicen dentro de los límitesestablecidos en sus estatutos. Por lo tanto
todos los actos, de un miembro, que excedan los límites fijados en los estatutos no serán
imputables a la persona jurídica de la organización.
Otra ventaja importante de tener personería Jurídica consiste en el hecho de que se puede
solicitar exenciones respecto a los siguientes impuestos:
IVA
Ganancias
Ingresos Brutos
La organización lleva adelante su actividad por medio de sus representantes legales,
personas físicas facultadas por los estatutos a realizar actos en nombre de la entidad,
4
siempre que se encuentren dentro de su objeto social. Los actos que puede efectuar un
representante legal para la organización son los siguientes:
Adquirir, administrar o disponer de bienes muebles o inmuebles.
Participar en juicios
Solicitar subsidios al Estado
Realizar convenios con otras personas físicas o jurídicas.
Además la personería jurídica permite, a la organización, tener un patrimonio propio
separado del que tienen sus miembros individuales. Esta posibilidad de separación de
patrimonios hace posible que, la Organización, responda civilmente por los perjuicios que
se les hubiere ocasionado a un tercero con motivo de la actuación de un representante
legal en ejercicio de sus funciones para la entidad.
d) La Iglesia Católica.
La Constitución nacional establece, en el Art. 2, que el "gobierno federal sostiene el culto
católico apostólico romano".
Su personalidad de derecho público surge de la Constitución nacional. La legislación ha
reconocido la personalidad jurídica de la Iglesia, tal como ella está organizada; a su vez,
ella reconoce los poderes temporales del Estado, que ejerce el derecho de patronato. El
carácter de persona jurídica que se otorga a la Iglesia Católica alcanza también a sus
diócesis y parroquias (Art. 2345 del Código Civil).
En cambio, las congregaciones y ordenes religiosas tienen personalidad jurídica de
carácter privado, y para funcionar requieren autorización legislativa o gubernamental (Art.
45 del Código Civil).
En lo que se refiere a otras religiones, sus iglesias no son personas jurídicas de carácter
público, pero si reúnen los requisitos legales necesarios pueden ser personas jurídicas de
carácter privado, y si no los reunieran, simples asociaciones religiosas. La ley 21.745/78,
reglamentada por el decreto 2037/79, creó el Registro de Cultos no Católicos.
Personas jurídicas de carácter privado
Son aquellas cuya institución o regulación depende del derecho privado. En el Código se
las denominaba de "existencia posible".
Conforme a la nueva redacción, las personas jurídicas privadas pueden ser de dos clases:
las que necesitan de la autorización del Estado para funcionar y las que no la requieren.
Las primeras están contempladas en el Art. 33, apartado 2, inciso primero, y son:
a) las asociaciones, también llamadas corporaciones, que pueden tener fines científicos,
artísticos, deportivos, culturales, etc., como clubes, mutuales, sociedades de fomento, etc.;
b) fundaciones: son entidades cuyo patrimonio esta afectado a fines altruistas (que profesa
el altruismo: sentimiento o tendencia de hacer el bien a los demás, aun a costa del propio
7
CÓDIGO CIVIL DE LA
REPUBLICA ARGENTINA
LIBRO PRIMERO
De las Personas
SECCIÓN PRIMERA
De las personas en general
TÍTULO I
De las personas jurídicas
Artículo 30.- Son personas todos los entes susceptibles de adquirir derechos o contraer
obligaciones.
Artículo 31.- Las personas son de una existencia ideal o de una existencia visible. Pueden
adquirir los derechos o contraer las obligaciones que este código regla en los casos, por el
modo y en la forma que él determina. Su capacidad o incapacidad nace de esa facultad
que en los casos dados, les conceden o niegan las leyes.
Artículo 32.- Todos los entes susceptibles de adquirir derechos, o contraer obligaciones,
que no son personas de existencia visible, son personas de existencia ideal, o personas
jurídicas.
Artículo 33.- Las personas jurídicas pueden ser de carácter público o privado.
Tienen carácter público:
1° El estado Nacional, las Provincias y los Municipios.
2° Las entidades autárquicas.
8
3° La Iglesia Católica.
Tienen carácter privado:
1° Las asociaciones y las fundaciones que tengan por principal objeto el bien común,
posean patrimonio propio, sean capaces por sus estatutos de adquirir bienes, no subsistan
exclusivamente de asignaciones del Estado, y obtengan autorización para funcionar.
2° Las sociedades civiles y comerciales o entidades que conforme a la ley tengan
capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones, aunque no requieran
autorización del Estado para funcionar.
Artículo 34.- Son también personas jurídicas los Estados extranjeros, cada una de sus
provincias o municipios, los establecimientos, corporaciones o asociaciones existentes en
países extranjeros, y que existieren en ellos con iguales condiciones que los del artículo
anterior.
Artículo 35.- Las personas jurídicas pueden, para los fines de su institución, adquirir los
derechos que este código establece, y ejercer los actos que les sean prohibidos, por el
ministerio de los representantes que sus leyes o estatutos les hubiesen constituido.
Artículo 36.- Se reputan actos de las personas jurídicas los de sus representantes legales,
siempre que no excedan los límites de su ministerio. En lo que excedieren, sólo producirán
efecto respecto de los mandatarios.
Artículo 37.- Si los poderes de los mandatarios no hubiesen sido expresamente designados
en los respectivos estatutos, o en los instrumentos que los autoricen, la valides de los
actos será regida por las reglas del mandato.
Artículo 38.- Será derecho implícito de las asociaciones con carácter de personas jurídicas,
admitir nuevos miembros en lugar de los que hubieren fallecido, o dejado de serlo, con tal
que no excedan el número determinado en sus estatutos.
Artículo 39.- Las corporaciones, asociaciones, etcétera, serán consideradas como
personas enteramente distintas de sus miembros. Los bienes que pertenezcan a la
asociación, no pertenecen a ninguno de sus miembros; y ninguno de sus miembros, ni
todos ellos, están obligados a satisfacer las deudas de la corporación, si expresamente no
se hubiesen obligado como fiadores, o mancomunado con ella.
Artículo 40.- Los derechos respectivos de los miembros de una asociación con el carácter
de persona jurídica, son reglados por el contrato, por el objeto de la asociación, o por las
disposiciones de sus estatutos.
Artículo 41.- Respecto de los terceros, los establecimientos o corporaciones con el carácter
de personas jurídicas, gozan en general de los mismos derechos que los simples
particulares para adquirir bienes, tomar y conservar la posesión de ellos, constituir
servidumbres reales, recibir usufructos de las propiedades ajenas, herencias o legados por
testamentos, donaciones por actos entre vivos, crear obligaciones e intentar en la medida
de su capacidad de derecho, acciones civiles o criminales.
Artículo 42.- Las personas jurídicas pueden ser demandadas por acciones civiles, y puede
hacerse ejecución en sus bienes.
Artículo 43.- Las personas jurídicas responden por los daños que causen quienes las
dirijan o administren, en ejercicio o con ocasión de sus funciones. Responden también por
los daños que causen sus dependientes o las cosas, en las condiciones establecidas en el
título: De las obligaciones que nacen de los hechos ilícitos que no son delitos.
Artículo 44.- Las personas jurídicas nacionales o extranjeras, tienen su domicilio en el lugar
en que se hallaren, o donde funcionen sus direcciones o administraciones principales, no
siendo el caso de competencia especial.
CAPÍTULO I
Del principio de la existencia de las personas jurídicas
9
Comienzo de la existencia
Acto constitutivo
Todo grupo de personas que quiera actuar como persona jurídica, requiere un acto de
voluntad, es decir, un acto constitutivo, o sustrato real, centro activo de relaciones jurídicas,
que puede ser definido como el acto jurídico por el cual los miembros de la institución
10
manifiestan su voluntad tendiente a crear una persona jurídica. El acto volitivo por sí solo
es insuficiente; el acto constitutivo requiere además una disposición del derecho objetivo
que así lo reconozca.
La constitución de las personas jurídicas puede ser llevada a cabo de distintas formas:
1) Constitución libre
Es el sistema adoptado en nuestra ley para las sociedades civiles y para las simples
asociaciones del Art. 46. Es suficiente para su constitución el cumplimiento de los
requisitos de fondo establecidos por el derecho objetivo.
2) Inscripción en el registro
La existencia de la persona jurídica depende de la inscripción del contrato constitutivo en
un registro especial. Están comprendidas las sociedades comerciales que además del acto
constitutivo sólo requieren la inscripción, previa comprobación del cumplimiento de los
requisitos legales y fiscales y, en su caso, la publicación del contrato.
3) Autorización estatal
La existencia de las personas jurídicas depende de un acto del Poder Ejecutivo o del
Legislativo, según los distintos casos. Cuando la autorización debe emanar del Poder
Ejecutivo, el organismo competente es la Inspección General de Personas Jurídicas. La
autorización también puede ser conferida por ley del Congreso nacional. Así se requería en
el supuesto de las órdenes religiosas, pero a partir del acuerdo de fecha 10/10/66,
celebrada entre la Nación Argentina y la Santa Sede, el sistema se ha modificado. El
Estado argentino garantiza a la Iglesia Católica Apostólica Romana el libre y público
ejercicio de su culto, de su poder especial y su jurisdicción en el ámbito de su competencia
para la realización de sus fines específicos.
Hay supuestos especiales que también requieren la autorización del Estado para funcionar;
es el caso de las fundaciones, algunas sociedades comerciales, como las de economía
mixta, las cooperativas, las compañías de seguros, las entidades financieras, las
universidades privadas y las asociaciones profesionales con personería gremial.
La cuestión en nuestro derecho.
El Art. 45 del Código Civil dispone: "Comienza la existencia de las corporaciones,
asociaciones, establecimientos, etc., con el carácter de personas jurídicas, desde el día en
que fuesen autorizadas por la ley o por el gobierno, con aprobación de sus estatutos y
confirmación de los prelados en la parte religiosa.
"Las decisiones administrativas en esta materia podrán ser revocadas judicialmente por vía
sumaria, en caso de ilegitimidad o arbitrariedad.
"En el supuesto de fundaciones cuyos estatutos no prevean el procedimiento para su
reforma, podrá el Poder Ejecutivo disponer su modificación para hacer posible el
cumplimiento del fin de la entidad. En este caso, los órganos de gobierno de la fundación
podrán interponer los recursos mencionados en el párrafo anterior".
Se entiende por decisión ilegal la que contraría las normas legales o reglamentarias a que
debió ajustarse, y por decisión arbitraria, aquella en que se ejerce una facultad discrecional
o reglada sin la debida razonabilidad" (lo discrecional no debe ser arbitrario ni responder al
capricho o antojo del gobernante).
Fin de la existencia de las personas jurídicas
El Art. 48 del Código Civil dispone: "Termina la existencia de las personas jurídicas que
necesitan autorización expresa estatal para funcionar:
"1) por su disolución en virtud de la decisión de sus miembros, aprobada por la autoridad
competente; (voluntaria)
"2) por disolución en virtud de la ley, no obstante la voluntad de sus miembros, o por
haberse abusado o incurrido en transgresiones de las condiciones o cláusulas de la
11
serán considerados como vacantes y aplicados a los objetos que disponga el cuerpo
legislativo, salvo todo perjuicio a terceros y a los miembros existentes de la corporación".
Del texto legal surge que extinguida la persona jurídica hay tres momentos:
a) liquidación de los bienes;
b) pago de las deudas;
c) aplicación del remanente al destino que sea procedente.
Si se trata de una sociedad con fines de lucro, los aportes y el remanente de los bienes se
distribuyen entre los socios, ya que los bienes les pertenecen a ellos.
En el supuesto de las fundaciones, el remanente de los bienes debe ser destinado a una
entidad de carácter público o a una persona jurídica sin fines de lucro y domiciliado en la
República cuando se trate de fundaciones extranjeras.
Fungibilidad (representantes) de los miembros
La persona jurídica tiene la facultad de reemplazar o sustituir a los miembros que la
componen, siempre que no excedan el número establecido en los estatutos. Las personas
jurídicas subsisten aunque sus miembros originarios fallezcan o se retiren, siendo
sustituidos por otros (Art. 38 del Código Civil). El cambio de miembros no importa
modificación alguna de la persona jurídica.
Normativa interna
Conforme al Art. 40 del Código Civil, la persona jurídica puede darse su propia
organización en cuanto a la relación de los miembros que la componen.
Cabe distinguir los siguientes supuestos:
1) Cuando se trata del Estado, una provincia, municipios y entidades autárquicas, la
relación entre la persona y sus miembros esta regida por la Constitución nacional, la
respectiva constitución provincial y las leyes nacionales y provinciales y en su caso las
ordenanzas municipales.
2) Cuando se trata de la Iglesia Católica, la relación se rige por el derecho canónico y por
las normas constitucionales y legales relativas al derecho de patronato.
3) Cuando se trata de personas jurídicas que requieren la autorización del Estado, la
relación entre ella y sus miembros es regida por los estatutos aprobados por aquél.
Documentación a presentar (AFIP)
Para actuar y ejercitar su capacidad la persona jurídica necesita de un ente que ejecute su
voluntad. Este ente puede estar conformado por una sola persona natural o varias, aspecto
que deviene necesario o legal, por ser imposible de otro modo exteriorizar su voluntad y
realizar su fin. Puede además nombrar representante para la realización de determinados
actos, la determinación de este representante es realizada de manera voluntaria por los
integrantes de la persona jurídica, considerándose su voluntad la voluntad del ente.
Responsabilidad de la persona jurídica
Tradicionalmente se ha rechazado la posibilidad de que una persona jurídica tenga
responsabilidad penal por un delito. El argumento es que el dolo o la culpa no pueden
recaer en ella, sino en las personas físicas que están detrás de una persona jurídica y
toman las decisiones. Según esta concepción doctrinal, la persona jurídica sería sólo
responsable civilmente, es decir, tendría que resarcir daños y perjuicios. Además,
históricamente la teoría del delito se ha construido sobre la base de la persona natural.
En la actualidad, sin embargo, existen ordenamientos donde es posible sancionar
penalmente a una persona jurídica por un delito. Si bien no pueden imponérsele todo los
tipos de penas, existen algunas, como las pecuniarias o las inhabilitaciones, que pueden
ser adecuadas para los delitos económicos o tributarios. No obstante, parte de la doctrina
considera estas situaciones como propias del derecho administrativosancionador y no
del derecho penal.
Estatutos de la persona jurídica
¿Qué es un estatuto?
4. ACTA DE COMISION DIRECTIVA que fija la SEDE SOCIAL, en caso que el Acta
Constitutiva, así lo haya previsto, firmada por Presidente y Secretario. Sin certificación
5. INTEGRACIÓN DEL PATRIMONIO en BIENES. Deben presentar Balance demostrativo
de Estado de Situación Patrimonial con Inventario y Valuación con firma del Presidente,
Secretario, Tesorero y la de Contador Público certificado por C.P.C.E.C. *
6. INTEGRACIÓN DEL PATRIMONIO en DINERO EFECTIVO. Deben depositar el monto
total que los asociados fundadores aporten en el acto de constitución, a nombre de la
Asociación, añadido el vocablo "en formación", y a "la orden", del Presidente y Tesorero en
forma conjunta.- *
7. CONTROL DE TIMBRADO (en Nota de Presentación (punto 1).
8. ACEPTACIÓN DE CARGOS de los miembros del Órgano de Administración (Comisión
Directiva), del Órgano de Fiscalización (Comisión Revisora de Cuentas), y de la Junta
Electoral (en su caso) si no se hubiere efectuado en el Acta Constitutiva.
9. DECLARACIÓN JURADA de los miembros del Órgano de Administración (Comisión
Directiva) y de los miembros del Órgano de Fiscalización (Comisión Revisora de Cuentas),
manifestando que no se hallan afectadas por inhabilidades o incompatibilidades legales o
reglamentarias para revestir la calidad de tales, en Escritura Pública o Instrumento Privado
con la firma del fundador o fundadores certificada por Escribano Público o Juez de Paz en
las localidades del interior o ratificación personal ante la Dirección de Inspección de
Personas Jurídicas o ante las Delegaciones del Interior. Tal declaración jurada puede estar
incorporada en el Acta Constituida.
Reforma de los estatutos
Está regida por normas semejantes a las establecidas para la creación original. En general,
es el mismo estatuto el que determina el procedimiento a seguir para su reforma,
estableciendo las mayorías requeridas para decidir si es necesaria o no y para aprobar las
modificaciones que se pretende introducir.
Si el estatuto no establece el procedimiento a seguir, cabe distinguir si se trata de una
asociación o una fundación. Si es una asociación se podrá reformar con la mayoría
absoluta de sus miembros. Si se trata de una fundación se debe estar a lo dispuesto en el
Art. 45, tercer párrafo, que dice: "En el supuesto de fundaciones cuyos estatutos no
prevean el procedimiento para su reforma, podrá el Poder Ejecutivo disponer su
modificación para hacer posible el cumplimiento del fin de la entidad. En este caso los
órganos de gobierno de la fundación podrán interponer los recursos mencionados en el
párrafo anterior".
En el supuesto de sociedades, el contrato por el cual se constituye o modifica una
sociedad será otorgado por instrumento público o privado y se lo inscribirá en el Registro
Público de Comercio.
En lo referente a las asociaciones profesionales, la reforma del estatuto corresponde a las
asambleas o congresos ordinarios o extraordinarios.
PERSONAS JURIDICAS - SOLICITUD DE INSCRIPCION
1. Testimonio de inscripción en el Registro Público de Comercio o en toda caso en
Inspección General de Personas Jurídicas.
2. Testimonio de estatuto o contrato social, con constancia de su inscripción por
Organismo provincial y/o nacional que corresponda.
3. Nómina de autoridades directivas y representantes legales del solicitante.
4. Certificados de inscripción en los órganos de fiscalización impositivos, previsionales y
Marítimos, conforme al desarrollo de la actividad: a) AFIP-DGI. , b) Dirección General de
Rentas, convenio multilateral o municipal, según corresponda. c) Prefectura Naval
Argentina.
16
Con la disolución se nombran a los liquidadores, es decir, es una acuerdo de los socios,
mientras que la extinción es un acuerdo de los liquidadores.
La disolución y extinción se encuentran reguladas ampliamente por ley general de
sociedades.
La anterior ley general de sociedades no hacía referencia a la disolución y extinción, sino a
la disolución y liquidación. Con dicha ley se consideraba a la liquidación como un acto
registrable.
Actualmente la liquidación no es considerado como un acto registrable.
La liquidación es un proceso que lo llevan a cabo los liquidadores.
La disolución, liquidación y extinción casi no son conocidos por parte de los civilistas, sino
mas bien son conocidos por los comercialistas o mercantilistas.
La disolución se encuentra regulada del artículo 407 al 412 de la ley general de
sociedades, la disolución se encuentra establecida del artículo 413 al 420 de la misma ley,
y la extinción se encuentra regulada del art. 421 al 422 de la misma ley.
Cuando la persona jurídica no se ha inscrito en el registro de personas jurídicas también se
disuelve, liquida y extingue.
El Código Civil Peruano de 1936 tampoco contenía normas sobre la disolución, liquidación
y extinción, por lo cual con dicho código también era de aplicación la ley general de
sociedades.
La disolución, liquidación y extinción también es de importancia para los efectos tributarios.
La disolución, liquidación y extinción no sólo es importante para los socios, sino también
para terceros y para los acreedores.
En la práctica es un acto registrable poco frecuente ya que normalmente las personas
jurídicas no se disuelven, liquidan y extinguen.
Sin embargo, es de vital importancia inscribir en el registro la disolución y extinción a a fin
de dar de baja a las personas jurídicas.
La disolución, liquidación y extinción también es de aplicación para las personas jurídicas
de derecho público, sin embargo, este tópico es poco conocido en nuestro mediio.