Sección III

Del contrato de sociedad y de las formalidades de constitución

Las sociedades comerciales, a excepción de las sociedades accidentales o en
participación, existirán, se formarán y se probarán por escritura pública o privada
debidamente inscrita en el Registro Mercantil.
Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, cual que sea el número de sus
socios, podrán formarse por documentos bajo firma privada.
Los contratos de sociedad de toda sociedad comercial, instrumentados ya sea en forma
pública o privada, deberán contener:
a) Los nombres, los documentos legales de identidad, su domicilio y números del Registro
Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes, así como las generales de sus
representantes o apoderados, si se tratase de una persona jurídica.
b) La denominación o razón social;
c) El tipo social adoptado;
d) El domicilio social previsto;
e) El objeto;
f) La duración de la sociedad;
g) El monto del capital social autorizado, así como los requisitos cumplidos;
h) La forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas; las diferentes
categorías de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes
derechos;
i) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicación de las
personas jurídicas o físicas que los realicen;
j) Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que proceda su admisión;
k) Las ventajas particulares y sus beneficiarios, así como las prestaciones accesorias, si
las hubiere;
l) La composición, el funcionamiento y los poderes de los órganos de administración y
de supervisión de la sociedad;
m) El modo en que los órganos deliberativos se constituirán, discutirán y adoptarán sus
resoluciones;
n) La fecha de cierre del ejercicio social; y,
o) La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas, legales
o facultativas; las causales de disolución y el proceso de liquidación.
Tanto la matriculación de la sociedad como el depósito y la inscripción de los documentos
constitutivos de la misma, deberán realizarse en la Cámara de Comercio y Producción
correspondiente al domicilio social indicado en el contrato de sociedad.
Si en el contrato de sociedad se hubiese omitido alguna de las estipulaciones indicadas, o
se hubiera expresado alguna mención en forma incompleta o contraria al régimen legal
del respectivo tipo de sociedad, podrán otorgarse escrituras adicionales correctivas por
los mismos socios, antes y después de que se realice el correspondiente depósito e
inscripción en el Registro Mercantil.
Si las omisiones referidas en el artículo anterior subsistieren con posterioridad a la
matriculación de la sociedad en el Registro Mercantil, cualquier persona con interés
legítimo podrá demandar ante el juez de los reherimientos la regularización del contrato
de sociedad.
La acción judicial arriba indicada prescribirá a los tres (3) años a partir de la matriculación
de la sociedad y la misma se establecerá tanto para las formalidades constitutivas omitidas
o irregularmente cumplidas como para las modificaciones estatutarias posteriores.
Los fundadores de la sociedad, así como los administradores o gerentes, serán
responsables del perjuicio causado por las omisiones o irregularidades a que se refiere el
artículo precedente.
La acción en responsabilidad en contra de las indicadas personas prescribirá a los tres (3)
años, contados, según sea el caso, desde la matriculación de la sociedad o la inscripción
de la documentación modificativa en el Registro Mercantil.

Sección IV
De los socios y de sus aportes
Los esposos sólo podrán integrar entre sí sociedades anónimas y de responsabilidad
limitada.
Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en
sociedades de tipos distintos a los indicados en el párrafo anterior, la sociedad estará
obligada a transformarse en un plazo de tres (3) meses o cualquiera de los esposos deberá
ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.
La persona que facilitare su nombre para figurar como socio de una sociedad no será
reputado como tal frente a los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la
misma; sin embargo, con relación a los terceros, será considerado con las obligaciones y
responsabilidades de un socio.
Cada socio será deudor frente a la sociedad de lo que hubiese prometido aportar. El socio
que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurrirá en mora por el mero
vencimiento del plazo y estará obligado a resarcir los daños e intereses.
Cuando el aporte no se haga en la forma y época convenidas, la sociedad podrá, a su
discreción:
a) Excluir al socio que haya incumplido;
b) Reducir su aporte a la parte o proporción que haya efectivamente entregado o que esté
dispuesto a entregar, a menos que esta reducción implique una disminución del capital
social por debajo de los montos mínimos establecidos por esta ley.
c) Declarar caducos los derechos del socio moroso, previa puesta en mora a ejecutar su
obligación, en un plazo de quince (15) días mediante notificación de alguacil; en este
caso, el contrato de sociedad o los estatutos sociales podrán disponer la pérdida, de pleno
derecho.
d) Demandar en ejecución forzosa la obligación de entrega o pago del aporte prometido.
En todos los casos, el socio que haya incumplido deberá pagar a la sociedad intereses
moratorios.
La validez de estas prestaciones estará sujeta a las siguientes condiciones:
a) Deberán ser precisadas en su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones
en caso de incumplimiento;
b) Deberán ser claramente diferenciadas de los aportes;
c) No podrán ser en efectivo; y,
d) Sólo podrán modificarse con la conformidad de los obligados.
Los aportes en naturaleza estarán sujetos a una valuación determinada en el contrato de
sociedad o en los estatutos sociales, o realizada por un perito, conforme al procedimiento
establecido por esta ley según el tipo de sociedad.
La suscripción de los aportes en efectivo se constatará mediante escritura, según las
formas establecidas en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales o dispuestos por
esta ley para ciertos tipos de sociedad.
A partir de la promulgación de la presente ley quedará prohibida la emisión de partes
beneficiarias o partes de fundador. Las sociedades que hayan emitido partes beneficiarias
convertirán tales derechos en prestaciones accesorias, según los términos arriba
indicados.
El monto del capital social de las sociedades comerciales se constituirá, al momento de
su formación, con el valor de todos los aportes y podrá expresarse, tanto su monto como
el valor nominal de sus partes, en moneda extranjera de libre convertibilidad.