FUSION DE SOCIEDADES

La fusión de sociedades generalmente se realiza por motivos estratégicos de

mercado, como por ejemplo cuando varias compañías pequeñas se unen para poder
competir con una grande que ha llegado al mercado. Una fusión es la combinación de dos
empresas para formar una tercera, completamente nueva. Ambas empresas fusionadas
dejan de existir, y se cambian acciones de aquéllas por acciones de la sociedad nueva.
Por su parte, una adquisición es la combinación de dos sociedades de las cuales una
desaparece; la otra compañía adquiere el activo y pasivo de la empresa adquirida.

La fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se disuelven sin
liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser
absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva.
Por ejemplo, las compañías A y B se funcionan para crear la compañía AB S.A; en este
caso de las dos compañías surge una nueva compañía con personería jurídica
independiente.
También puede suceder que de la fusión de varias compañías no surja una nueva
compañía, sino que una de ellas absorba a las otras.
Por ejemplo: las compañías A, B y C se fusionan en cabeza de AB es decir, B absorbe a
las compañías A y C, quedando únicamente B S.A.
Al respecto el código de comercio dice en su artículo 172
Las fusiones y adquisiciones de empresas, conocidas también por su acrónimo en inglés
“M&A” (siglas de “Mergers and Adquisitions“) se refieren a un aspecto de la estrategia
corporativa que se ocupa de la combinación y adquisición de otras compañías así como
otros activos. La decisión de realizar una fusión o una adquisición, es una decisión de tipo
económico, específicamente consiste en una decisión de inversión, entendiéndose como
tal, la asignación de recursos con la esperanza de obtener ingresos futuros que permitan
recuperar los fondos invertidos y lograr un cierto beneficio.

Por lo tanto una fusión o una adquisición será exitosa si el precio de compra es inferior
al valor actual (VA) del flujo efectivo (FE) incremental asociado a la operación. Si esto es
así, esta decisión de inversión crea valor para los accionistas y se puede considerar
exitosa, de lo contrario se dice que destruye valor y es considerada como un fracaso.

Motivos por los que se realizan las fusiones y/o adquisiciones

1. Mejora de la eficiencia conjunta

2. Creación de sinergias
 3. Razones fiscales

4. Aumentar el crecimiento y tamaño de una empresa

5. Entrar en mercados exteriores

6. Acceso a tecnología, recursos y capacidades

7. Creación de valor para el accionista

8. Búsqueda de productos complementarios

9. Motivaciones no económicas del equipo directivo

10. Diversificación de riesgos

Características de la Fusión

Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo,
ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a
una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el
activo neto exceda su capital suscrito;
La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s);
La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades
desaparecidas;
De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Taveras, "la Fusión se caracteriza por:
Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;
Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad
absorbente;
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;
Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión
económica o de crisis".
Tomando en cuenta la definición de Fusión dada por la Directiva creada por el Consejo de
Ministros de la Comunidad Económica Europea, pueden establecerse las siguientes
características:
La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la
sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad;
La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse;
La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las
sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y
eventualmente de una indemnización o compensación en especie que no sobrepase el
10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su
parte contable.