Como funciona o mercado

de ações

O que é uma ação

Ações são títulos nominativos, negociáveis, que representam uma
fração do capital social de uma empresa. Ao comprar uma ação o inves-
tidor se torna sócio da empresa, ou seja, de um negócio. Passa a correr o
risco dos lucros e prejuízos como qualquer empresário.

O autor.
Ação

Empresa

Quem compra uma ação na bolsa de valores está levando uma pe-
quena parte de uma empresa de terceiros e passa a ser chamado de
acionista minoritário. Ser sócio de uma empresa listada na bolsa de valo-
res traz algumas vantagens, por exemplo, enquanto a entrada ou saída
na sociedade de uma empresa limitada ou de capital fechado requer
um processo burocrático de alterações de contratos sociais, comprar ou
vender uma ação de uma empresa listada em bolsa é um ato feito ele-
tronicamente com poucos clicks. A liquidez do mercado acionário per-
mite ao investidor ter a opção de se retirar da sociedade e migrar para
outro negócio mais atraente.
 A forma mais segura de conseguir bons retornos investindo em ações
é comprar papéis de empresas bem geridas, que apresentem lucros sóli-
dos e crescentes, e não ter pressa de vendê-los. O investidor deve buscar
critérios de avaliação de empresas para analisar seus fundamentos e não
se preocupar com as oscilações de curto prazo das cotações das suas
ações (volatilidade). O risco no investimento em ações é justamente
vender por preços “injustos” seus papéis num momento de volatilidade,
o que é normal em um mercado que contém liquidez.

No longo prazo, os bons fundamentos das empresas devem preva-

lecer e a valorização acontecerá. Uma empresa com histórico de cres-
cimento contínuo terá sempre grande demanda por suas ações, fazen-
do com que elas sejam negociadas em grandes quantidades e a preços
crescentes. Identificá-las é o desafio do investidor.

Tipos de ações
Ações Ordinárias (ON) – é o tipo de ação que concede o direto
de voto nas assembleias da companhia ao seu detentor. No en-
tanto, na maioria das vezes ele não tem poder de veto. O direito
de voto ganha relevância nos casos em que há divergências entre
os acionistas controladores. Veja, por exemplo, o caso de uma em-
presa que tenha três sócios no controle e um deles discorda sobre
determinado assunto na assembleia. Esse sócio pode, dependen-
do da circunstância, vir a ter direito de veto ao se juntar a outros
minoritários detentores de ações ON.

O que torna as ações ordinárias ainda mais interessantes, contudo,

para o investidor é o tag along. A Lei das Sociedades Anônimas deter-
mina que todo acionista com ações ON tenha direito de participar do

16 Aprenda a Investir na Bolsa de Valores

 Como funciona o mercado de ações 17

prêmio de controle. Pela lei, esses acionistas possuem o direito de rece-

ber por suas ações no mínimo 80% do valor pago para o controlador em
caso de venda da empresa.

Em função da evolução do Novo Mercado, que é um segmento de

listagem de empresas negociadas no Bovespa e que se comprometem
voluntariamente a adotar práticas de governança corporativa, a maioria
das empresas que tem realizado a abertura de seu capital tem optado por
esse segmento. A principal exigência desse mercado é de que o capital
social da empresa seja composto somente por ações ordinárias ou ON.

Ações Preferenciais (PN) – as ações preferenciais nominativas

são aquelas que menos protegem o acionista minoritário, porque
não lhe dá o direito de votar em assembleia e ainda, em caso de
venda da empresa, a lei não lhe garante o direito de participar do
prêmio de controle. São ações típicas do mercado brasileiro. Não
há ações com essas características em mercados mais desenvolvi-
dos, como o americano, por exemplo.

No Brasil, no entanto, são as ações PN as que geralmente têm maior liqui-

dez, porque permitem a empresa emitir ações, sem precisar ter sócios com
direito a voto, não correndo assim, risco de perder o controle da empresa.

A nova Lei das Sociedades Anônimas limitou a emissão de ações PN.

Atualmente, ao constituir uma nova empresa, para cada ação ON, a empre-
sa pode emitir apenas uma ação PN. Antes essa relação era de duas ações
PN para uma ação ON. As empresas que já existiam antes da entrada em
vigor da nova lei podem continuar emitindo ações pela regra antiga.

Os acionistas preferencialistas, como são chamados os detentores

de ações PN, contudo, têm preferência no recebimento dos dividendos
 pagos pela empresa quando ela tem lucro. A legislação estabelece divi-
dendo mínimo obrigatório para as ações PNs, e se a empresa não pagar
dividendos por três anos consecutivos, as PNs adquirem direito a voto.

Algumas empresas estão alterando seus estatutos com o objetivo de es-

tender às ações PN o tag along que é o direito de participar do prêmio de
controle pago ao acionista controlador da empresa quando da sua venda.
No Novo Mercado, que é um segmento de listagem de empresas negocia-
das no Bovespa  que se comprometem voluntariamente a adotar práticas de
governança corporativa, são admitidas apenas empresas com ações ON.

Códigos das ações

Ações Ordinárias (ON) – é representada pelo número “3” depois das
quatro letras do código do ativo. Exemplo: PETR3.

Ações Preferenciais (PN) – é representada pelo número “4” depois

das quatro letras do código do ativo. Exemplo: PETR4.

Ações diferenciadas por classes

As companhias podem emitir diferentes classes de ações para os tipos
ON e PN. As classes geralmente recebem classificação A, B, C, ou alguma
outra letra. Cada classe corresponde a uma característica diferente, por
exemplo, valores diferenciados de dividendos. As características de cada
classe devem ser verificadas no estatuto da companhia.

Preferenciais classe A – é representada pelo número “5” depois

das quatro letras do código do ativo. Exemplo: USIM5.

18 Aprenda a Investir na Bolsa de Valores

 Como funciona o mercado de ações 19

Preferenciais classe B: é representada pelo número “6” depois

das quatro letras do código do ativo. Exemplo: ELET6.

Obs.: As ações diferenciadas por classe podem ir até a letra “Z”.

Exemplos de códigos de ações

Empresa Código Setor

Natura ON NATU3 Cosméticos
Petrobras PN PETR4 Petróleo
Gerdau PN GGBR4 Siderúrgico
Vale do Rio Doce PNA VALE5 Mineração
Eletrobras PNB ELET6 Elétrico
Perdigão ON PRGA3 Alimentos
BrasilTelecom PN BRTO4 Telecomunicações
Localiza ON RENT3 Aluguel Automóveis
Cyrela ON CYRE3 Imobiliário
ALL UN ALLL 11 Logística
Braskem PNA BRKM5 Petroquímico

Ações diferenciadas por níveis

blue chips ou de 1.ª linha – são ações de grande liquidez e procura
no mercado de ações por parte dos investidores, em geral de em-
presas tradicionais, de grande porte/âmbito nacional e excelente
reputação, cujos preços elevados refletem esses predicados;

de 2.ª linha – são ações um pouco menos líquidas, de empresas

de boa qualidade, mas de maior risco se comparadas com as blue
chips. Em geral são empresas de grande e médio porte, tradicionais
 ou não; seus preços são mais baixos e costumam ser mais sensíveis
aos movimentos de mercado de baixa que aos de alta (isto é, so-
bem depois das blue chips e caem antes);

de 3.ª linha – são ações com pequena liquidez, em geral de com-

panhias de médio e pequeno portes – porém não necessariamen-
te de menor qualidade e maior risco relativamente às de 2.ª linha
– cuja negociação caracteriza-se pela descontinuidade.

de privatização – são ações de companhias colocadas no mer-

cado através de leilões do Programa Nacional de Desestatização
(PND). Algumas das companhias em processo de privatização
podem já ter suas ações negociadas em bolsas de valores, antes
mesmo daquele ser completado, tendendo a incrementar sua li-
quidez após a conclusão do mesmo.

Governança corporativa
Pode ser definida como o esforço contínuo em alinhar os objetivos da
administração das empresas aos interesses dos acionistas. Isso envolve
as práticas e os relacionamentos entre os acionistas/cotistas, o conselho
de administração, a diretoria, uma auditoria independente e até mesmo
um conselho fiscal.

A boa governança corporativa permite uma administração ainda

melhor e a monitoração da direção executiva da empresa. A empresa
que opta pelas boas práticas de governança corporativa adota como
linhas mestras a transparência, a prestação de contas (accountability) e
a equidade.

20 Aprenda a Investir na Bolsa de Valores

 Como funciona o mercado de ações 21

Com a preocupação de incentivar o aumento do volume de negócios,

a Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) estabeleceu princípios de go-
vernança corporativa a serem seguidos pelas empresas, definindo níveis
diferenciados de transparência de informações e cláusulas de respeito
ao acionista minoritário. A adesão à iniciativa é voluntária e deve ser
assinada entre os administradores das companhias e a Bovespa. Foram
fixados dois níveis, proporcionais ao compromisso assumido.

Nível 1
As empresas do nível 1 comprometem-se a manter em circulação ao
menos 25% do capital total e, em caso de emissão de novas ações, usar
mecanismos de oferta pública que favoreçam a pulverização do capi-
tal. As informações contábeis devem ser divulgadas trimestralmente, de
forma consolidada, assim como eventuais acordos de acionistas. Há ainda
a necessidade de adoção de um calendário de eventos corporativos.

Nível 2
Para ser classificada no nível 2 da Bovespa, a empresa deve adotar
todas as obrigações previstas no nível 1, mais um conjunto ampliado
de princípios de governança corporativa. É uma espécie de “preparató-
rio” para o Novo Mercado. A empresa precisa estabelecer mandato de
um ano para o conselho de administração, publicar o balanço segundo
as regras do Generally Accepted Accounting Principles in the United States
(USGaap) e facultar o direito de voto aos acionistas preferencialistas em
questões como cisão, incorporação ou fusão, e também em contratos
 entre empresas do mesmo grupo. Atuar no nível 2 implica ainda esten-
der os mesmos direitos dos controladores aos minoritários ordinaristas
(ou 70% desses direitos para os preferencialistas) em caso de troca de
controle da empresa. As empresas que integram o nível 2 devem assu-
mir perante o mercado que, em caso de fechamento de capital, se com-
prometem a fazer oferta pública de compra de todas as ações em circu-
lação pelo valor econômico.

Novo Mercado
A Bovespa criou, em 2001, o Novo Mercado. Trata-se de um segmento
de listagem, uma classificação composta por empresas que se compro-
metem, voluntariamente, a praticar uma boa governança corporativa e
uma política de disclosure (transparência de informações estratégicas e
financeiras), para além do que é exigido pela legislação. Com a novidade,
a bolsa busca atrair investidores, exigindo que as companhias tratem os
acionistas com mais respeito, resguardando seus direitos e oferecendo
uma gama maior de informações, cuja divulgação não é obrigatória por
lei. Para ingressar nesse ambiente diferenciado, as empresas precisam
cumprir uma série de regras. A principal delas é a proibição de emissão
de ações preferenciais (PN), ou seja, todo o capital deve ser dividido em
ações ordinárias (ON), que dão direito a voto.

Os conceitos da boa governança corporativa podem parecer um

tanto subjetivos, mas fazem a diferença ao longo dos anos. Entre eles,
a formação de conselhos de administração profissionalizados tem eli-
minado as estruturas de poder quase totalitário, antes comuns em em-
presas de controle familiar. Outro destaque é a abertura de informações
financeiras gerais, tanto do balanço como de operações controladas ou

22 Aprenda a Investir na Bolsa de Valores

 Como funciona o mercado de ações 23

coligadas. A governança reza que as empresas devem realizar reuniões

periódicas com analistas de investimentos e divulgar as operações com
ações de quem detenha mais de 5% do capital total.

A melhoria dos níveis de governança corporativa depende de uma

mudança de comportamento dos agentes do mercado, através de ins-
trumentos de autorregulação estabelecidos por entidades associativas
dos vários segmentos. As alterações legislativas recentes visam a incen-
tivar e induzir essa mudança de comportamento.

A iniciativa da Bovespa de criar o Novo Mercado e o índice de gover-

nança corporativa, níveis 1 e 2, foi um passo decisivo na direção desse
objetivo.

É importante, entretanto, estar atento a certas circunstâncias para

que não se criem distorções que venham a anular o objetivo maior de
estabelecer relações mais equitativas.

Para ingressar no Novo Mercado, é exigido que a companhia tenha ex-

clusivamente ações ordinárias e conceda a todos os acionistas a opção de
vender suas ações nas mesmas condições obtidas pelos controladores.

Já para ingressar no nível 2 da governança corporativa, a companhia

precisa atribuir idêntica opção aos detentores de ações ordinárias e
também aos detentores de ações preferenciais, só que, nesse caso, por
preço equivalente a 80% do preço pago aos controladores (tag along).

Pela ótica das empresas, aquelas que se enquadrarem às regras do

Novo Mercado deverão conseguir melhor precificação de suas ações, con-
seguindo com isso menores custos de captação. Isso deverá acontecer,
 tendo em vista que os investidores estão dispostos a pagar um prêmio
para as empresas que adotam melhores práticas de governança corpora-
tiva e apresentam maior grau de transparência.

Pela ótica dos investidores, o Novo Mercado representa a oportunidade

de comprar um “produto ação” diferenciado. No Novo Mercado são nego-
ciadas apenas ações com direito a voto (ordinárias), o que permite ao in-
vestidor participar e acompanhar de perto a evolução da companhia. Além
disso, elevados padrões de governança corporativa e o maior grau de trans-
parência, associados à existência de uma câmara de arbitragem para a reso-
lução de conflitos, trazem maior segurança aos investidores.

Câmara de arbitragem é um órgão instituído pela Bovespa com o

objetivo de solucionar conflitos e controvérsias relacionados ao Regula-
mento de Listagem. As empresas do Novo Mercado e aquelas designa-
das como companhia nível 2 deverão, obrigatoriamente, aderir à câmara
de arbitragem.
A governança corporativa teve de ser desenvolvida e moldada nos termos de uma
empresa moderna, com participação de minoritários e funcionando de uma maneira
muito transparente. Tudo isso levou a empresa a aumentar seu nível de agilidade, de
eficiência, de modernidade e, sem dúvida, foi uma transformação muito benéfica
à empresa. A CCR foi a primeira empresa a aderir ao Novo Mercado, exatamente
pela percepção clara da importância do tratamento ao minoritário nessas novas
perspectivas do mercado acionário brasileiro. (EDUARDO BORGES ANDRADE, CCR
RODOVIAS, 2009)

24 Aprenda a Investir na Bolsa de Valores

 Como funciona o mercado de ações 25

Texto
complementar

Ofertas de ações – 2 em 1
Mais simples e líquidas, as units conquistam as companhias
que desembarcam no nível 2 da Bovespa
(LACHINI, 2006)

O aumento das exigências dos investidores com relação à governan-

ça corporativa e à liquidez das ações está solidificando uma tendência
no mercado de capitais brasileiro: a existência de ações com os mesmos
direitos e a mesma negociabilidade na bolsa. Devido às peculiaridades
do nosso mercado, no entanto, isso não significa necessariamente que
todas as empresas passarão a emitir apenas ações ordinárias.

Mesmo as companhias que se listaram no nível 2, por meio da oferta

de papéis preferenciais, encontraram formas de concentrar a liquidez
em apenas um tipo de ação e de estender o direito mais valorizado pelos
investidores – o tag along de 100% – para todos os acionistas. A principal
delas foi a emissão de units, que podem ser traduzidas como certificados
de depósitos de ações ordinárias e preferenciais. As units estão se consa-
grando como instrumento preferido das companhias que lançam ações
no nível 2, e foram utilizadas em todas as ofertas públicas iniciais (IPOs)
feitas em 2006 nesse nível de governança corporativa – Vivax, Equatorial
Energia, Santos Brasil e Terna. Além dessas, também negociam units a
ALL e o Unibanco, primeiros a adotar o certificado.
 Para compensar a não-listagem no Novo Mercado, as empresas costu-
mam estender para as ações preferenciais (portanto, para todas as units) o
tag along de 100%. No caso do Novo Mercado, só são admitidas ações or-
dinárias. Já no nível 2, são permitidas as ações preferenciais, que devem ter
tag along de 80%. As companhias que fazem IPOs nesse segmento, contu-
do, têm assegurado o tag along de 100% também para os preferencialistas.

Mas, por que algumas empresas optam por listar duas espécies de
ações no nível 2, e criam um recibo para representá-las, se dão o tag
along de 100% para os preferencialistas? Não seria mais simples partir
para a listagem direta no Novo Mercado, já que o direito mais importan-
te dado aos investidores é o mesmo? Vale lembrar que o direito a voto,
concedido a todos os acionistas no Novo Mercado e forte candidato a
responder a essa pergunta, também é conferido aos preferencialistas do
nível 2 em matérias como incorporação, cisão ou fusão.

De fato, a solução do Novo Mercado seria bem mais adequada. Mas as

empresas que optaram pelo nível 2 geralmente encontraram restrições legais
ou regulatórias que impediam uma eventual tomada de controle acionário
em bolsa de valores – situação a que a companhia está sujeita quando tem o
capital composto apenas por ordinárias e pulveriza suas ações.

Desde que o mercado de capitais brasileiro iniciou o forte movimento

de ofertas de ações, em 2004, até outubro de 2007, foram registrados 37
IPOs, sendo que apenas um deles – o do UOL – foi realizado no nível 2 sem
que houvesse um empecilho regulatório para a listagem no Novo Mer-
cado. Todas as outras que optaram pelo nível 2 encontraram restrições
legais, pois operam com concessões de serviços públicos. Elas estavam
impedidas de vender uma quantidade maior de ações ordinárias porque
isso poderia diluir o controle, o que é vedado no caso das concessões.

26 Aprenda a Investir na Bolsa de Valores

 Como funciona o mercado de ações 27

“O ideal é que exista apenas uma espécie de ações em negociação,

e que a oferta seja feita no Novo Mercado. Ele está mais forte do que
nunca”, diz José Olympio Pereira, diretor do Credit Suisse. Hoje o Novo
Mercado é hegemônico quando se trata de IPOs. E os investidores só
costumam aceitar ofertas em outros segmentos se existir uma boa razão
para isso, além, é claro, do tag along integral para os preferencialistas.

Já a opção pelas units tem sido vista como algo natural para as em-
presas que listam seus papéis em outro segmento: “É muito difícil ter
duas classes de ações negociando com a mesma liquidez”, diz Olympio.
A tendência é simplificar a estrutura de capital e concentrar a liquidez
em uma única classe. “Na prática, não importa qual seja o instrumento
utilizado. O importante é que os direitos consagrados sejam conferidos”,
diz Alexandre Bettamio, diretor do banco de investimentos do UBS.

Preferencial turbinada – “Os investidores têm aceito bem as units

porque estão mais preocupados com o tag along do que com a obtenção
de direitos políticos”, afirma um profissional de um banco de investimen-
tos. Para o executivo, se as ações preferenciais incluírem o tag along de
100%, os investidores estão dispostos a aceitá-las no lugar das ordinárias.
Afinal, eles sabem que terão o direito de voto em situações relevantes para
a companhia e, segundo o especialista, não têm tanto interesse assim em
exercer direitos relacionados à administração da companhia, como a pos-
sibilidade de trocar o seu corpo diretivo.

A Equatorial Energia (antiga Cemar), que realizou uma oferta de

ações em abril deste ano, foi uma das companhias que encontraram
restrições regulatórias para listar suas ações no Novo Mercado e acaba-
ram concentrando a liquidez nas units. Como já tinha ações ordinárias
e preferenciais, uma alternativa era fazer a troca e ficar apenas com as
 primeiras. Mas essa não foi a opção adotada devido à possibilidade de
enfrentar problemas junto ao órgão regulador do setor, a Agência Na-
cional de Energia Elétrica (Aneel). O contrato de concessão estipula que
as concessionárias devem ter um controlador definido, que detenha
50% das ações com direito a voto mais uma ação.

“A migração para ações ordinárias seria um processo demorado e

complicado, mas consideramos que ir para o Novo Mercado é algo natu-
ral”, diz Leonardo Duarte Dias, Diretor de Relações com Investidores da
Equatorial Energia. A solução encontrada foi listar os papéis no nível 2,
com o tag along especial.

O UOL, que listou ações no nível 2 mesmo sem encontrar restrições

na regulamentação do seu setor, também estendeu o tag along de 100%
para as ações preferenciais. De acordo com o diretor de Relações com
Investidores da companhia, Paulo Narcélio, para listar os seus papéis no
Novo Mercado a empresa teria de mudar o acordo de acionistas com a
Portugal Telecom, que faz parte do grupo de controle. Narcélio consi-
dera que os investidores entenderam bem a operação, e que por isso
não aplicaram um desconto sobre o preço das ações na época do IPO.
No caso do UOL, a listagem de units não fazia sentido porque apenas as
ações preferenciais são negociadas em bolsa.

ONs e PNs? – A oferta de dois tipos de ações (ordinárias e preferen-

ciais) permite que seja alocada maior quantidade de papéis ao mercado
e, consequentemente, que sejam captados mais recursos sem acarretar a
perda de controle. Ou seja, permite a chamada alavancagem de controle.

28 Aprenda a Investir na Bolsa de Valores

 Como funciona o mercado de ações 29

Desde a reforma da Lei das S.A.s em 2001, as novas companhias aber-

tas devem ter pelo menos 50% do capital composto por ações ordinárias.
Neste formato, é possível obter o controle de uma empresa com 25% do
seu capital total (metade dos 50% das ações ordinárias), ofertando ao
mercado a totalidade de preferenciais e metade das ordinárias.

Caso uma empresa emita somente ações ordinárias, seria preciso 50%
(mais uma ação) para se ter o controle definido. Ou seja, caso o controla-
dor queira se manter neste posto, ele tem menos espaço para captação
se tiver o capital composto apenas por ordinárias. Por isso, diz-se que os
papéis preferenciais alavancam o controle.

A composição de cada unit depende da estrutura de capital da em-

presa. Nas companhias cujas ações preferenciais correspondem a 2/3 do
total, as units geralmente são formadas por quatro preferenciais e uma
ordinária. É esse o caso das units da ALL e da Santos Brasil. Naquelas cujo
capital é composto por metade de ações preferenciais e metade de or-
dinárias, as units são compostas por uma ordinária e duas preferenciais.
Nessa situação estão as units da Vivax, Equatorial Energia e Terna.

O detentor da unit possui os mesmos direitos assegurados por lei às

ações ordinárias e preferenciais comuns, ou seja, as primeiras têm direi-
to a voto e as segundas fazem jus ao recebimento prioritário de dividen-
dos. Tanto o direito de voto como o recebimento dos dividendos são
proporcionais à participação de cada papel na unit.