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Jeudi 10 avril 2014

Startups, levez du bon pied !

Quelle stratégie pour une levée de fonds sécurisée et efficace


Intervenants
GÉRAUD DE FRANCLIEU JÉROME PASCAL
Avocat associé Associé
15 rue Beaujon 2, rue Chauveau Lagarde
75008 Paris 75008 Paris
Tél. : +33.1.58.44.92.92 +33 (0) 6 64 14 89 84
Fax : +33.1.58.44.92.58 pascal@apparius.fr
gdefranclieu@courtois-lebel.com

 Spécialisé en opérations de haut de bilan depuis 2000, Géraud  Jérôme est à l’origine de la création d’Apparius Corporate Finance
de Franclieu conseille les entreprises en croissance lors de en 2010. Il s’est forgé une solide expérience de banquier d’affaires
leurs levées de fonds ainsi que les fonds de private equity dans au cours des 10 dernières années en travaillant sur l’ensemble des
le cadre de leurs projets d’acquisition ; les managers de opérations de hauts de bilan du cycle de vie des entreprises : levées
sociétés sous LBO dans le cadre de la mise en place de de fonds, acquisitions, rapprochements d’entreprise et cessions.
management package ; ainsi que les entreprises industrielles  Ses interventions auprès de start-ups, de grands groupes et de fonds
dans toutes leurs opérations d’acquisition, de cession et de d’investissement lui permettent d’avoir une vue globale sur les
restructuration. enjeux et les intérêts de toutes les parties prenantes sur une
 Il assiste également de nombreux groupes industriels français opération.
et étrangers dans le cadre d'acquisitions et de cessions de
sociétés cotées et non cotées, ainsi que dans le cadre de
restructurations internationales.
Sommaire

Géraud de Franclieu
Associé – Corporate M&A
Tel : +33 (0)1 58 44 92 71
Fax : +33 (0)1 58 44 92 58
gdefranclieu@courtois-lebel.com

I. Qui sont les investisseurs dans le cadre d'une levée de fonds et quel est le processus ?

II. Comprendre les VC, leur fonctionnement, leurs méthodes de travail, leurs attentes.

III. Partie financière : Executive summary, Business plan & éléments financiers.

IV. Partie juridique : Les points à connaître, bien se protéger et définir le bon pacte d’actionnaire.

Jérome Pascal
Associé – Corporate
Finance
Tel : +33 (0)6 64 14 89 84
pascal@apparius.fr
Enjeux

Présenter une equity story attractive

 Mise en avant du projet d’entreprise


Secteur, stade de développement, profil de risque

 Montant du besoin de financement


Structuration réaliste

 Valorisation
Rendement de l’investissement ajusté du risque
Appétit du marché, mise en concurrence

 Trouver le bon partenaire


Smart money vs. Cheap money
I. Qui sont les investisseurs ?

Montants
levés Growth capital
Venture capital

Introduction
Fonds de capital-
sur un marché
développement côté
Love
Money Business Fonds Fonds de 3–20m€ 10–200m€
Friends angels d’amorçage capital-
& Family risque
0-200k€ 150-500k€ 0,5-1,5m€ 1–5m€

Développement de la
société
Création Mise sur le Expansion
R&D Développement
Amorçage marché Internationale
I. Qui sont les investisseurs ?
B. Typologie des investisseurs en fonction de leur secteur d’intervention

Sciences de la vie
Télécoms
Santé
Logiciels
Internet
IT

Energie
Transport
Environnement
I. Qui sont les investisseurs ?
C. Différentes natures de contribution

Enjeux
Business
Angels
Profil de risque
Fonds
Personnes
d’investis-
privées sement
Plan de trésorerie

Montant
Crowdfunding
Start- Investisseurs
étrangers
up Valorisation

Subventions
Dette / Smart money vs.
Obligations
Cheap money

Légende: Dilutif Non-dilutif


I. Qui sont les investisseurs ?
D. Repérer les fonds zombies

Fonds d'investissement Total S2 2011 S1 2012 S2 2012 S1 2013 S2 2013 Fonds d'investissement Total S2 2011 S1 2012 S2 2012 S1 2013 S2 2013
Idinvest Partners 184,7 40,3 37,8 27,7 37,8 41,1 iSource 14,8 3,8 4,9 2,1 2,7 1,3
Truffle Capital 155,3 29,0 42,5 26,0 27,7 30,1 Matignon Technologies 14,3 3,2 7,7 1,4 2,0 -
OTC AM 125,4 37,1 27,9 27,2 33,2 - Kurma Biofund 12,4 8,6 1,4 2,4 - -
A Plus Finance 114,6 20,2 17,3 25,4 30,0 21,7 Go Capital 12,0 - 1,3 2,4 5,1 3,2
Sofinnova 108,3 20,8 20,4 8,9 16,8 41,4 Elaia Partners 11,9 2,6 - 4,0 1,8 3,5
Seventure Partners 95,7 29,0 19,8 10,5 20,5 15,9 Innovafonds 11,8 1,0 3,8 2,0 - 5,0
Omnes Capital 82,8 20,8 15,0 16,6 17,3 13,1 Cap Décisif 11,7 1,6 2,2 1,7 2,3 3,9
Demeter Partners 72,5 5,5 24,2 8,5 7,0 27,3 Innovation Capital 9,2 - 4,1 2,6 2,5 -
CM-CIC Capital Privé 68,6 12,7 16,0 12,0 13,5 14,4 Viveris Management 9,2 4,9 1,5 2,8 - -
Iris Capital 65,2 3,7 6,5 23,4 20,4 11,2 Starquest Capital 7,3 - - - 4,4 2,9
Amundi 63,7 7,5 13,4 4,7 12,9 25,2 Generis Capital 5,0 - - - 1,6 3,4
Entrepreneur Venture 62,5 15,3 11,4 - 14,6 21,2 Rhône-Alpes Création 4,6 0,8 0,6 1,3 0,4 1,5
Ace Management 59,7 9,6 4,9 11,1 24,7 9,4 SFR Développement 4,3 2,5 1,5 - 0,3 -
Ventech 57,5 8,5 7,0 8,2 18,3 15,5 Nord Capital 3,9 - - 0,7 3,2 -
Xange Private Equity 55,6 11,0 11,1 12,5 11,0 10,0 NTF Capital 3,6 1,1 1,5 1,0 - -
Midi Capital 46,6 - - 12,4 19,6 14,6 CEA Investissement 3,6 0,7 0,7 0,3 0,5 1,4
Turenne Capital 45,2 10,7 11,3 10,6 7,6 5,0 Innoven 3,3 3,3 - - - -
Alven Capital 42,9 12,5 5,9 10,8 5,0 8,7 CDC Innovation 3,2 3,2 - - - -
Auriga Ventures 42,6 11,4 14,1 6,2 7,9 3,0 HI Inov 2,9 - - 1,4 - 1,5
Gimv 41,5 15,3 10,2 6,5 9,5 - IRDI 2,4 - - 1,0 0,4 1,0
AXA Pe 33,9 4,0 10,0 13,5 6,4 - Jaina 2,4 2,4 - - - -
360° Capital Partners 29,0 3,3 5,7 4,3 7,6 8,1 Aloe Environnement 2,2 - 1,8 0,4 - -
Innovacom 28,9 1,1 2,5 14,3 2,7 8,3 Fa dièse 2,2 - - - 0,5 1,7
Time Equity Partners 23,0 10,0 - 13,0 - - Ouest Ventures 2,1 2,1 - - - -
Edrip 22,0 11,9 9,3 - - 0,8 Techfund 1,7 0,7 0,4 0,3 0,3 -
Emertec Gestion 21,9 3,6 6,0 2,7 5,5 4,1 123 Venture 1,0 1,0 - - - -
Siparex 20,9 2,8 5,2 7,3 3,8 1,8 Access2Net 0,6 0,6 - - - -
CapHorn Invest 15,6 - 6,5 2,4 4,0 2,7 Bouygues Telecom Initiative 0,4 - - 0,1 0,3 -
Aster Capital 15,3 - 2,1 4,2 3,4 5,6 IPSA 0,2 - 0,2 - - -
ISAI 14,9 3,4 1,5 1,9 4,2 3,9 LC Capital 0,1 0,1 - - - -
II. Comprendre les investisseurs
A. Comment se financent les fonds d’investissement ?

Souscripteurs / Limited partners

Entreprises Compagnies
Banques BPI
d’assurance

Particuliers Fonds de Fonds

F ONDS
D’INVESTISSEMENT

Société de gestion / General partner

Participations
II. Comprendre les investisseurs
B. Horizon d’investissement
II. Comprendre les investisseurs
C. Validation d’un investissement

 Compatibilité avec le mandat des souscripteurs

 Validation opérationnelle du projet

 Rendement / risque associé à l’investissement

- TRI - Taux de Rendement Interne de l’investissement


 Taux annuel
 Fonction du temps

- Multiple de l’investissement
II. Comprendre les investisseurs
D. Comment se rémunèrent les gérants de fonds d’investissement

- Management fees: 2% per annum

- Puis captation de valeur sur la performance:


 Par ligne d’investissement
 Par véhicule d’investissement

Les fonds anticipent de réaliser leur performance


en considérant l’ensemble de leur portefeuille.
Les plus agressifs d’entre eux sont satisfaits si sur 10
participations, 2 sorties sont réalisées à des multiples
élevés, même si les 8 autres déposent leur bilan.
II. Comprendre les investisseurs
E. Volume d’activité: une forte sélectivité

Exemple d’un fonds d’investissement standard français


1 200 200 80 20 5-6
dossiers entreprises entreprises entreprises entreprises
reçus reçues en sont reçoivent font l’objet d’un
entretien étudiées une offre investissement
effectif

Validation Validation Validation


en Comité en Comité en Comité
d’investis- d’investis- d’investis-
sement sement sement /
Comité
stratégique
III. Comment convaincre les fonds
A. La compatibilité avec la thèse d’investissement

Exemple:

- Thématique sectorielle IT

- Stade de développement de la société Capital-risque

- Montant recherché 2m€

- Type de détention minoritaire


III. Comment convaincre les fonds
A. Mise en avant du projet: le fond

Vision
Opportunité de marché
- Taille
- Concurrence

Stratégie
Produit / Service / Offre
Références client
Management / Equipe
III. Comment convaincre les fonds
B. Mise en avant du projet: la forme

 Teaser
Synthétique, clair

 Mémorandum d’information

 Plan d’affaires
Standard, convaincant, métrics clés

 Management Presentation
III. Comment convaincre les fonds
C. Facteurs clés de succès

 Préparation

 La confiance

 La maîtrise du calendrier et du temps

 Mise en concurrence des investisseurs


Sommaire

Géraud de Franclieu
Associé – Corporate M&A
Tel : +33 (0)1 58 44 92 71
Fax : +33 (0)1 58 44 92 58
gdefranclieu@courtois-lebel.com

I. Qui sont les investisseurs dans le cadre d'une levée de fonds et quel est le processus ?

II. Comprendre les VC, leur fonctionnement, leurs méthodes de travail, leurs attentes.

III. Partie financière : Executive summary, Business plan & éléments financiers.

IV. Partie juridique : Les points à connaître, bien se protéger et définir le bon pacte d’actionnaire.

 Quel type de structure


Jérome Pascal
Associé – Corporate
Finance  Quel type d’investissement
Tel : +33 (0)6 64 14 89 84
pascal@apparius.fr
 La phase de négociation

 L’accord définitif

 Le dénouement de l’opération
IV. Partie Juridique

A. Quel type de structure ?

LES CRITÈRES DE CHOIX

 Caractère ouvert ou fermé du capital

 Souplesse de la législation / Appui de la législation

 Gouvernance

 Montant du capital social

 Nombre minimum d’associés


IV. Partie Juridique

A. Quel type de structure ?

SAS
Grande souplesse
SARL Pas de capital minimum
Capital fermé Gouvernance statutaire
Rédaction des statuts exhaustive
Régime moins souple pour les investisseurs
Identification des détenteurs
du capital social
SA
Régime encadré par la loi

Capital minimum : 37.000 €


Nombre d’associés : 7
Peu de flexibilité
IV. Partie Juridique

A. Quel type de structure ?

 Synthèse
SARL SA SAS

Responsabilité Limitée aux apports Limitée aux apports Limitée aux apports

Nombre d’associés / Minimum : 1 (EURL) Minimum : 7 Minimum : 1 (SASU)


d’actionnaires Maximum : 100 Maximum : / Maximum : /

Pas de montant obligatoire; Pas de montant obligatoire;


Capital social Minimum : 37 000€
librement fixé par les statuts librement fixé par les statuts

Président
Président / Conseil
+
d’administration ou
Gérance Organisation statutaire de la
Directoire /
Organes décisionnels Assemblée générale des gestion
Conseil de surveillance
associés +
Assemblée générale
d’actionnaires Assemblée générale des
associés
Pas obligatoire en dessous de Pas obligatoire sous
Commissaire aux comptes Obligatoire
certains seuils certaines conditions
Organisation libre des Organisation libre des
Cessibilité des titres Agrément
cessions d’actions cessions d’actions

Appel public à l’épargne Non Possible Non


IV. Partie Juridique

B. Quel type d’investissement ?

LES FONDS PROPRES LES QUASI FONDS PROPRES

 Les Apports  L’Apport en compte courant


 en numéraire (Apports de sommes  Liquide
d’argent)
 en nature - Art. L225-8 C.com.  Rémunération avec intérêts
• Tout apport d’un bien
• Evaluation  Convention de blocage
 Les apports en industrie
 Nécessité d’être déjà
 Création d’actions ordinaires / de actionnaire pour prêter en
préférence compte courant
 Souplesse

 Actions avec ou sans droit de vote


 Dissociation du capital de la prise de
décision
 Avantage pécuniaires
IV. Partie Juridique

B. Quel type d’investissement ?

LES PRODUITS HYBRIDES LA DETTE


Principaux outils d’accès à terme au Principales formes de dettes
capital
 Les Obligations convertibles (OC)  Dette sénior
 Obligation avec droit de  Remboursement
conversion en actions de la prioritaire / assortie de
société à terme garanties

 Les obligations avec bons de  Dette mezzanine


souscription d’actions (OBSA)  Demande une forte
 Obligation assortie d’un bon rentabilité
permettant de souscrire à des
actions de la société

 Les bons de souscription de parts


de créateur d’entreprise (BSPCE)
 Réservé aux salariés de la
société
IV. Partie Juridique

C. Phase de négociation

L’ACCORD DE CONFIDENTIALITÉ LE TERM SHEET


Modalités d’investissement
Signature avec les investisseurs Principe de gouvernance
Permet d’approfondir l’étude du Dilution
dossier Durée de la négociation
Résumé du pacte d’actionnaires
Exclusivité de négociation
Négociation du management package

LA LETTRE D’INTENTION DDue


UE D Diligence
ILIGENCE
Modalités
Auditd’investissement
juridique
Principe de gouvernance
Binding / Non Binding Connaitre les
Dilution
risques juridiques
Durée
au sein
de de
la négociation
la société
Résumé du pacte d’actionnaires
Exclusivité de négociation
IV. Partie Juridique

C. L’aboutissement de la négociation

LE PROTOCOLE D’INVESTISSEMENT

Formalise les termes et conditions de l’opération

 Engagement de chacune des parties

 Phase préalable à l’opération


 Réalisation de l’opération elle-même

 Conditions suspensives / résolutoires

 Calendrier

 Réalisation de l’opération
IV. Partie Juridique

D. Réalisation juridique de la levée de fonds

LE CLOSING

1. Les documents corporate

2. Le Contrat de garantie d’actif passif

3. Le Pacte d’actionnaires

4. Le Management package
IV. Partie Juridique

D. Réalisation juridique de la levée de fonds

LA DOCUMENTATION CORPORATE

Retranscrit juridiquement l’opération de levée de fonds

 L’assemblée générale extraordinaire

 Décide de l’augmentation de capital


 Suppression du droit préférentiel de souscription au profit
de l’investisseur
 Majorité renforcée
 Possible modification de la gérance
 Modification des statuts
 Rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale

 Bulletin de souscription et libération des fonds par


l’investisseur
IV. Partie Juridique

D. Réalisation juridique de la levée de fonds

LA GARANTIE ACTIF PASSIF

Garanti les investisseurs contre la diminution de l’actif ou


l’augmentation du passif qui ont une cause antérieure à
l’investissement

 Éléments à fixer :
 Seuils / plafonds / planchers / franchises
 le périmètre d’intervention
 les modalités d’information / notification
 Les montants garantis seront définis en fonction du résultat
de l’audit juridique
 Limites
 Plafonnement de l’indemnisation
 Pourcentage de l’investissement
 Durée
IV. Partie Juridique

D. Réalisation juridique de la levée de fonds

LA GARANTIE ACTIF PASSIF


Exemples d’éléments garantis

 la société (validité de la constitution, nombre d’actions ou parts


sociales émises, régularité des décisions sociales…)
 les activités de la société (conformité à la réglementation en
vigueur, validité des agréments et licences obtenus pour l’exercice
de l’activité…)
 les litiges en cours et potentiels
 les comptes sociaux et les états financiers
 les impôts, taxes, cotisations sociales
 les salariés
 la propriété intellectuelle de la société
IV. Partie Juridique

D. Réalisation juridique de la levée de fonds

LE PACTE D’ACTIONNAIRES

Convention extra statutaire entre les actionnaires qui organise le


contrôle et la gestion de la société

Gouvernance Transfert des titres Clauses de sortie


Exemples de clauses Exemples de clauses
 Fonctionnement des
organes sociaux de la  d’agrément  Bad Leaver / Good
société  de préemption Leaver
 Répartition des  d’inaliénabilité  Liquidation
pouvoirs entre les  de non acquisition preference
assemblées  anti-dilution  D’exclusion ou de
• Assemblée générale  de non concurrence rachat forcée
ordinaire /
 de non sollicitation  De sortie prioritaire
extraordinaires /
spéciales  Tag along (clause de  Dead lock (clause
• Quorum et cession conjointe) d’impasse)
Majorité  Drag along (clause de
cession forcée)
IV. Partie Juridique

D. Réalisation juridique de la levée de fonds

LE MANAGEMENT PACKAGE

Dans l’hypothèse d’une super plus-value de l’investisseur,


une partie est reversée aux fondateurs

 Fixation du seuil de super plus-value

 Déclenchement à la sortie de l’investisseur

 Mécanisme
 Rétrocession d’une partie de la super plus-value dégagée
par les investisseurs
 Ne doit bénéficier qu’aux actionnaires impliqué dans la
partie opérationnelle
 But
 Faire coïncider les intérêts des investisseurs et du
management