Sociedad anónima.

Principios generales

Sociedades

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Sociedad anónima.
Principios generales
“La forma anónima en la sociedad realiza la separación y
coordinación de los tres elementos económicos de las
empresas: capital, dirección y trabajo”. (Richard E. Muiño O,
2004, p. 397).

Definición y denominación social.

Importancia económica
La sociedad anónima es la persona jurídica que actúa bajo
denominación social, a través del presidente del directorio,
esencialmente revocable, donde los socios –cuyos nombres
no se registran en el estatuto– responden sólo por el aporte
comprometido, que es representado en acciones. (Richard y
Muiño, 2004, p. 398).

El uso de este tipo societario no se limita a las grandes empresas por la

complejidad y onerosidad de la figura, sino que también es utilizada en la
práctica por empresas familiares o pequeños comerciantes, quienes
advierten en este tipo societario la ventaja de la fuerte limitación de la
responsabilidad y la libre circulación de las acciones que la integran.

No hay otra institución mercantil que refleje como la sociedad anónima en

su evolución los cambios políticos, sociales y económicos de las épocas
respectivas en el país.

La importancia económica de las sociedades anónimas radica en que

permiten la acumulación de capital, limitan la pérdida del aporte sin
responsabilidad para los accionistas a quienes se les permite transferir su
participación sin alterar el capital social y constituyen un instrumento eficaz
para la asociación de capitales a un nivel de gran empresa.

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Pensemos que la figura de la sociedad anónima representa sociedades de
tan sólo dos socios, como así también a empresas multinacionales cuya
actividad es de enorme envergadura e impacto en el mercado y la vida
económica.

En cuanto a la denominación social, no pueden utilizar razón social porque

no existen socios con responsabilidad solidaria.

Sí pueden utilizar denominación subjetiva.

Además, la denominación debe contener la expresión “sociedad anónima”,

su abreviatura o la sigla S.A., en resguardo de los terceros contratantes con
la sociedad.

Caracteres. Subtipos. Sociedades de

familia, cerradas y abiertas
Las sociedades anónimas pueden ser caracterizadas de la siguiente manera:

 Actúan con denominación social.

 Su capital social está representado en acciones.

 Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones

suscriptas.

 Poseen un enfoque prioritario sobre el capital y no sobre la persona

de los socios, motivo por el cual la alteración del elenco de accionistas
no implica una modificación del estatuto.

 Tienen la exigencia de un capital mínimo para su constitución.

 El órgano de gobierno es la asamblea de accionistas.

 La administración se encuentra a cargo del directorio.

 La representación y uso de la firma social está en cabeza del

presidente del directorio.

 La fiscalización se establece a una Sindicatura o Consejo de Vigilancia,

aunque puede prescindirse de estos órganos y ejercer los socios
individualmente el control de los actos societarios, salvo cuando la
existencia de los órganos de fiscalización sea obligatoria.

 Sometimiento de la sociedad al control estatal.

3
En cuanto a los subtipos de sociedades por acciones, encontramos, por un
lado, a las sociedades por acciones en general, y por el otro, a las sociedades
con participación estatal mayoritaria.

Dentro de las sociedades por acciones en general, hay dos clases:

a) Las abiertas: hacen oferta pública de sus acciones o recurren al

público en general para que realicen aportes o contribuciones.

b) Las cerradas: no hacen oferta pública y dentro de ellas podemos

subclasificar en:

o Las que no superan el monto del art. 299 LS.

o Las incluidas en el art. 299 LS, para las cuales la ley impone
otras exigencias.

El proceso de constitución
Forma. Requisitos
La ley establece la constitución de las sociedades anónimas por instrumento
público, por acto único o por suscripción pública conforme lo establece el
art. 165 LS, aunque la práctica demuestra q la forma de acto único es la única
utilizada.
En los casos que la forma elegida para la conformación de la sociedad
anónima sea el acto único, el instrumento debe contener:
 Los requisitos del art 11 LS.

 Describir la naturaleza, clases, modo de emisión, características de las

acciones y régimen de aumento de capital.

 La suscripción del capital, monto y forma de integración y el plazo

para saldar lo adeudado que no podrá exceder de dos años.

 La elección de los miembros del órgano de administración y de

fiscalización, estipulando el plazo de duración de los cargos.

La constitución de la sociedad anónima por suscripción pública implica un

complejo procedimiento que ha desalentado su uso, que requiere:

1) Redacción por los promotores de un programa de fundación.

4
 2) El programa deberá contener datos completos de los firmantes
(promotores), las bases de estatuto social, la naturaleza de las
acciones, la determinación de un banco que, previo contrato con
los promotores, tendrá a su cargo la recepción de las suscripciones
y los anticipos de integración en efectivo y, finalmente, los
beneficios que los promotores se reserven, las firmas deberán ser
certificadas.

3) Plazo de suscripción, que no podrá exceder los tres meses,

contados desde la inscripción del programa en el Registro Público.

4) Los inversores deberán suscribir un contrato de suscripción con la

entidad bancaria designada, que deberá contener además del
programa fundacional, expresos detalles sobre la cantidad de
acciones que suscribe cada uno de los inversores y el monto de la
integración, que no podrá ser inferior al 25% del valor nominal de
las acciones suscriptas. Deberá contener, además, la fecha de la
asamblea constitutiva, que debe realizarse dentro de los dos meses
de la fecha de vencimiento del período de suscripción. Si la
suscripción total del capital social fracasase, los contratos se
resuelven de pleno derecho y la entidad bancaria deberá restituir a
cada interesado el importe correspondiente, sin ningún tipo de
descuento.

5) La asamblea constitutiva deberá tener lugar con la presencia del

banco inversor y será presidida por un funcionario de la autoridad
de contralor, quedando constituida con la mitad más una de las
acciones suscriptas.

6) Si se resolviese en la asamblea constituir la sociedad, se redactará

su estatuto, se procederá a la valuación provisional de los aportes
no dinerarios, la designación de los directores y síndicos y el plazo
de integración de los saldos de los aportes en dinero.

7) Se labrará un acta con todo lo allí acontecido y será suscripta por

quienes se designen a tales efectos, conjuntamente con los
delegados de la entidad bancaria y el presidente de la sociedad,
inscribiendo este documento en el Registro Público.

Trámite e inscripción
Tanto el contrato como el reglamento en su caso deben ser presentados a la
autoridad de contralor para el control de los requisitos pertinentes.

5
Debe cumplimentarse con la correspondiente publicación de edictos por un
día en el Boletín Oficial, el que deberá ser confeccionado y contener los
requisitos conforme lo establecido por el art. 10 LS.

El contrato constitutivo, al igual que el reglamento, deben ser inscriptos en

el Registro Público.

Período fundacional
Un tema que reviste especial importancia y que en la práctica profesional
genera fuertes inquietudes y suele ser motivo de consulta permanente es el
tema de la sociedad en formación.

La discusión se centra, como podrá inferirse en las posibilidades de

actuación de esta, hasta lograr la inscripción en el Registro Público cuando
adquiere plena personalidad jurídica y la consecuente posibilidad.

El art. 183 LS dispone en relación a los actos cumplidos durante el período

fundacional que los directores sólo tienen facultades para obligar a la
sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos
al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido
expresamente autorizada en el acto constitutivo.

Además establece la responsabilidad de los directores, fundadores y la

sociedad en formación, quienes son solidaria e ilimitadamente responsables
por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta.

Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción, la responsabilidad es

ilimitada y solidaria para las personas que los hubieran realizado y los
directores y fundadores que los hubieren consentido.

A su vez, el art. 184 LS reza:

Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos.

Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la
constitución y los realizados en virtud de expresa facultad
conferida en el acto constitutivo, se tendrán como
originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores,
fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de
las obligaciones emergentes de estos actos. El directorio
podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la
inscripción, la asunción por la sociedad las obligaciones
resultantes de los demás actos cumplidos antes de la
inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta
desaprobase lo actuado, los directores serán responsables de
los daños y perjuicios aplicándose el artículo 274. La asunción

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 de estas obligaciones por la sociedad, no libera de
responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores
y fundadores que los consintieron.1

El capital social
El capital social cumple diferentes fines en la sociedad.

Internamente, permite determinar el grado de participación de los

accionistas en cuanto al reparto de las utilidades y la soportación de las
pérdidas; fija también el quórum y mayorías necesarias para la adopción de
las resoluciones sociales y, eventualmente, la intensidad de los derechos de
los accionistas.

En relación con los terceros, el capital social funciona como garantía para los
acreedores de la sociedad, en cuanto revela el patrimonio que existe en la
sociedad para hacer frente a las obligaciones contraídas.

Un aspecto a tener en cuenta es la integración del capital y su vinculación

con el desarrollo del objeto social, que debe respetarse todo a lo largo de la
vida de la sociedad, en tanto se encuentra íntimamente ligada a la
personalidad jurídica de la misma, pues la finalidad propia de la sociedad
sólo podrá llevarse a cabo si se cuenta con los medios necesarios para ello.

Lo contrario expondría la insolvencia de la sociedad, cuyas consecuencias no

deben ser soportadas por terceros.

La integración del capital social es tratada en el art. 187 LS, donde se

establece que la integración en efectivo no podrá ser inferior al 25% de la
suscripción, debiéndose completar el saldo dentro del plazo máximo de 2
años.

El cumplimiento de dicho requisito se acreditará con la boleta de depósito

en un banco oficial correspondiente.

Recordemos que, en cuanto a los aportes no dinerarios, deberán suscribirse

e integrarse en su totalidad al momento de la constitución, pudiendo estos
sólo comprender obligaciones de dar, susceptibles de ejecución forzada, que
pasan a ser propiedad de la sociedad.

Es de destacar que la suscripción de los aportes debe ser total en el

momento de la constitución, surgiendo de manera clara quienes son los
titulares de las acciones en que el capital social se divide.

1Ley 19.550. Ley General de Sociedades. Boletín Oficial de la República Argentina. Buenos
Aires. Argentina, 25 de abril de 1972. Inspección de Personas Jurídicas.

7
El porcentaje mencionado de integración es respecto de cada socio y no del
capital social, pero corresponde sólo al acto constitutivo y no rige en los
casos de aumento de capital, donde por lo general la asamblea que resuelve
esa medida delega en el directorio la época de emisión, forma y condiciones
de pago.

El plazo de dos años referido es el plazo máximo en el que se deberá integrar

el aporte y debe surgir de manera clara del contrato social, de otra forma el
cumplimiento de la integración es exigible desde la fecha de inscripción de
la sociedad en el Registro Público.

Principios. Capital mínimo. La función de garantía

“La intangibilidad del capital social refiere al conjunto de principios y normas
que tratan de asegurar el valor mínimo del capital social indicado en la
documentación social como resguardo de los terceros acreedores” (Richard
y Muiño, 2004, p. 421).

La citada función de garantía del capital social frente a los terceros

acreedores de la sociedad es de suma relevancia para la seguridad de las
transacciones comerciales, por lo que nuestra legislación la protege a través
de normas donde se establecen determinados principios que tienden a
asegurar esa función de garantía.

Dichos principios son:

1) Principio de determinación del capital social: exige a la sociedad

que se constituye la mención expresa de su cuantía en el estatuto,
siendo una cláusula de obligatorio acatamiento.

2) Principio de intangibilidad del capital social: prevé una serie de

normas que tienden a evitar la disminución de dicho capital y
mantener la relación entre este y el patrimonio de la sociedad.
La ley general de sociedades aspira a que el capital y el patrimonio
social sean coincidentes.

3) Principio de capital mínimo: el art. 186 LS establece la exigencia de

un capital mínimo para constituir una sociedad anónima que puede
ser actualizada por el Poder Ejecutivo Nacional por decreto cuanto
lo considere necesario.

El mismo artículo establece que el capital debe suscribirse

íntegramente al momento de la constitución.

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Aumento de capital. Requisitos. Derechos de
suscripción preferente y derecho de acrecer
El aumento de capital es el acto social por el cual la asamblea decide fijar el
capital social en un número mayor al que ha sido fijado en el estatuto.

Conforme a las reglas que gobiernan al capital social en las sociedades por
acciones y siguiendo las disposiciones previstas en el art. 188 LS, el aumento
o reducción del capital social no opera de forma automática, sino luego del
cumplimiento de una serie de requisitos exigidos por la ley cuya finalidad es
brindar transparencia y protección a los accionistas y a los acreedores de la
sociedad.

Los requisitos que deben cumplimentarse para la decisión de aumento son:

a) Decisión asamblearia que lo disponga. Cuando se trate de una

sociedad que haya previsto en el estatuto el aumento y el mismo sea
de hasta el quíntuplo del capital originario, puede ser resuelto por
asamblea ordinaria (art. 188 LS). Si por el contrario, la previsión no
ha sido establecida o el aumento sea superior al quíntuplo, la toma
de la decisión le compete a la asamblea extraordinaria (art. 235 y 244
LS).

b) Suscripción e integración del capital. Posteriormente a la toma de la

decisión correspondiente del aumento, corresponde la emisión,
suscripción e integración. Deben diferenciarse dos supuestos: a) si el
aumento se realiza con efectiva suscripción e integración de las
acciones a emitirse, deben cumplirse los recaudos de publicidad
establecidos en el art. 194 LS a los fines de permitir el ejercicio a los
accionistas del derecho de preferencia, como paso anterior al
ofrecimiento de las nuevas acciones a terceros; b) si dicho aumento
se realiza a través de la capitalización de cuentas que se encuentran
en el balance, o a través de la revaluación de activos, deberá
respetarse la participación de cada accionista, pudiendo realizarse la
emisión de los títulos, de manera inmediata posterior al aumento del
capital social.

c) La inscripción registral. El aumento de capital implica una

modificación al estatuto, ya que uno de los elementos esenciales
requeridos para la constitución de la sociedad (el capital) es alterado
en su número original.

Los pasos descriptos para la implementación del aumento del capital social
generan distintos efectos que le son propios.

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Respecto de la decisión de la asamblea, habilita a aquellos socios
disconformes a ejercer su derecho de receso, pudiendo incluso impugnarse
dicha resolución.

Respecto del segundo paso, se autoriza a los socios a invocar, frente a la

sociedad, la reforma del capital social, a los fines del quórum, cómputo de
mayorías y régimen de distribución de utilidades, aun cuando los títulos no
hayan sido emitidos, pues basta la suscripción de las acciones emitidas como
consecuencia del aumento del capital social para que los accionistas ejerzan
los derechos que derivan de las primeras, para lo cual no tiene ninguna
relevancia la emisión de los títulos correspondientes.

Las formas de aumento del capital social están previstas en la ley general de
sociedades, y son:

Ahora bien, debemos tener en cuenta lo normado por el art. 190 LS, que
tiende a proteger el principio de intangibilidad del capital social, y prevé que
no podrán emitirse nuevas acciones si las existentes no se encontraren
suscriptas en su totalidad.

No se diferencia en el texto legal entre los distintos tipos de emisiones, lo

que resulta coherente atento no sólo se atienden de esta manera los
intereses de los terceros, sino también del accionista, que se encuentra
facultado para oponerse a una capitalización de reservas o utilidades,
cuando existe un saldo pendiente correspondiente a un aumento de capital
resuelto con anterioridad, que debe ser cubierto con la capitalización
efectuada.

Si la suscripción resulta insuficiente, los suscriptores y la sociedad no se

liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición expresa en
contrario prevista en la emisión.

Tal es el problema que puede presentarse cuando se ha decidido un

aumento de capital y emisión de acciones y la suscripción de las mismas no
cubre el total de esa emisión.

¿Qué ocurre si hay mora en la integración del

capital?

Antes que nada, debemos decir que las disposiciones previstas en los
artículos 192 y 193 LS en nada contradicen lo dispuesto con el principio

10
general del art. 37 LS, sino que vienen a complementarlo en el caso
particular de las sociedades anónimas, atento sus características distintivas.

El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurrirá

en mora por el mero vencimiento del plazo, debiendo resarcir los daños e
intereses que ocasionare.

Se suspenderá asimismo de manera automática el ejercicio de todos los

derechos que sean inherentes a las acciones en mora, sean de naturaleza
patrimonial o política, debiendo seguir la sociedad los mecanismos previstos
para su cumplimiento efectivo, que, en caso de silencio estatutario, deberá
exigirse judicialmente.

Sin embargo, el estatuto podrá establecer otros mecanismos como los que
trataremos a continuación:

1) Disponer que los derechos de suscripción de las acciones en mora

sean vendidos en remates públicos o a través de un agente de
bolsa, si se trata de una sociedad cotizante. Los gastos de remate e
intereses moratorios deberán ser afrontados por el suscriptor
moroso, que eventualmente deberá responder por los daños y
perjuicios ocasionados.

2) Establecer la caducidad de los derechos de suscripción del moroso,

lo que producirá efectos previa intimación a integrar en un plazo no
mayor de 30 días, con la pérdida de las sumas abonadas en caso de
incumplimiento.

El contrato social podrá disponer ambas sanciones, quedando en manos del

directorio determinar el procedimiento a seguir, o más conveniente.

Por otro lado, debemos aclarar que, respecto del primer supuesto, el socio
moroso deberá responder por el saldo del precio cuando la acción fuera
vendida en un monto que no permitiera a la sociedad cubrir el valor de las
acciones, en caso contrario, vale a decir si existiera un saldo a favor, deberá
ser entregado al exaccionista.

Si se elige el camino de la caducidad de los derechos, la sociedad podrá

proceder a la enajenación de las acciones, previa intimación.

Con relación al derecho de suscripción preferente, normado en el art. 194

LS, tiene como fin asegurar la posición del accionista dentro de la sociedad
para evitar una decisión asamblearia que modifique su participación en la
sociedad.

En el art. 194 LS se establece que para los casos de aumento de capital con
nuevas aportaciones, debe ser ofrecido con prioridad a los titulares de

11
acciones, evitando una eventual disminución en la participación societaria
de estos con la incorporación de las nuevas acciones emitidas.

Debemos entender el derecho de suscripción preferente como el derecho

patrimonial del accionista que tiende al mantenimiento de sus derechos de
participación en la proporción existente, al tiempo en que se decide una
nueva emisión de acciones dentro de la sociedad y acrecer cuando algún
accionista deja de ejercitar ese derecho.

De esta manera, se intenta evitar la dilución patrimonial que implica todo

aumento del capital por nuevos aportes y los derechos políticos del mismo,
conservando el poder de voto en la asamblea y el pleno derecho de
información sobre la gestión societaria.

Con lo dispuesto en el art. 194 LS, se confirma que el grado de participación

de cada accionista dentro de la sociedad constituye un elemento
fundamental que debe tenerse en cuenta a los fines de la adquisición del
carácter propio de socio, ya sea en el contrato constitutivo, o bien con
posterioridad, y en mérito de ello, frente a las distintas situaciones que
puedan resolver un aumento de capital, se establece este derecho de
preferencia como mecanismo útil para la protección de la participación
accionaria del socio, evitando que esta quede reducida hasta límites que
puedan impedirle el ejercicio de derechos esenciales.

Como Anexo al tema en estudio, se sugiere la lectura del

siguiente archivo: Anexo 3 - Grispo, J. D. (Noviembre 2006).
Reflexiones sobre el derecho de suscripción preferente Abeledo
Perrot JA 2006-IV-1184 - SJA Lexis Nº 0003/012938. Recuperado
el 11 de junio de 2015. Recuperado de
www.abeledoperrotonline.com.ar

Aportes irrevocables
Esta figura surge de la necesidad de brindar a la sociedad fondos que se
imputan como “aportes” para ser capitalizados en una futura asamblea con
el carácter de irrevocables para que la persona que aporta los fondos evite
reclamarlos antes que se produzca el aumento del capital.

La entrega de fondos a la sociedad jamás puede ser calificada

como aporte cuando todavía no se celebró su acto necesario,

12
 la asamblea general de accionistas que resolvió el aumento
del capital social… Jamás puede hablarse de aporte sin
emisión de acciones y tampoco emisión de acciones sin un
acuerdo asambleario que incrementó dicho capital. (Nissen,
2006, p.402).

Si bien posee un nombre llamativo, para Nissen (2006), el aporte irrevocable

es un vulgar préstamo, sin plazo, que otorga al prestamista un crédito en
contra de la sociedad, y puede tener ese crédito según la forma habitual y
usual del contrato de suscripción de acciones y sin que ello afecte el ejercicio
del derecho de preferencia de los demás accionistas.

Emisión de acciones bajo la par. Reducción del

capital social: Voluntaria, por pérdida del capital y
obligatoria. Amortización de acciones

La emisión bajo la par, técnicamente, implica lanzar a la oferta pública una

acción con un precio de suscripción inferior a su valor nominal.

Conforme lo establece el art. 202 LS, son nulas, excepto que se trate de una
sociedad de las que cotizan en bolsa.

La prohibición de emitir acciones bajo la par se justifica en la necesidad de

proteger la intangibilidad del capital social.

En los casos autorizados, el capital se mantiene intacto en razón de que la

diferencia negativa se debe imputar a reservas libres o revalúos autorizados
(Roitman, Aguirre, Chiavassa, 2009).

La reducción voluntaria del capital social se produce cuando hay un exceso

de capital en virtud de la inversión oportunamente efectuada en relación
con las necesidades que involucra la actividad que se desarrolla y la
envergadura del negocio, con lo cual se impone la necesidad de efectuar una
rebaja.

Conforme lo establece el art. 203 LS, debe ser resuelta por asamblea
extraordinaria previo informe fundado del síndico como sustento técnico y
profesional para tal decisión.

La protección al capital como garantía para los acreedores de la sociedad

impone en el art 204 LS la necesidad de publicación e inscripción de la
reducción de capital y otorga el derecho a oposición para los socios
minoritarios y los acreedores, conforme lo regulado en el art. 83 inc. 3° LS.

13
La reducción de capital por pérdida es un supuesto en el que la propia
realidad de la actividad lo impone, por lo cual la asamblea extraordinaria
resuelve adecuar los números establecidos en la oportunidad en que se fijó
el capital con la situación financiera reflejada en el patrimonio neto, en
resguardo de los derechos de terceros (art. 205 LS).

Conforme lo dispone el art. 206 LS, la reducción de capital es obligatoria en

los casos en que la pérdida insume las reservas (tanto facultativas como
obligatorias) y el 50% del capital social.

La amortización de acciones tiene lugar cuando la misma sociedad emisora

adquiere sus acciones (con el producto de ganancias realizadas y líquidas)
para cancelar los derechos emergentes de ellas, reembolsando su valor a los
accionistas.

De este modo, se realiza una devolución progresiva a los socios del valor de
su aporte.

Un ejemplo lo constituye el caso de yacimientos que se agotan naturalmente

(Zunino J. 2007).

El art. 223 LS establece que el estatuto puede autorizar la amortización total

o parcial de las acciones, bajo los recaudos allí establecidos.

Las acciones
El capital de las sociedades anónimas es representado en acciones.

Entre las funciones que cumplen las acciones, podemos afirmar que
acreditan la posición de su titular en relación con la sociedad emisora,
fijando su participación en ella y estableciendo a partir de su suscripción una
situación que otorga facultades, derechos y obligaciones entre el socio y la
sociedad.

Si bien nuestra legislación indica que todas las acciones deben tener el
mismo valor nominal expresado en moneda argentina (art. 207 LS), nada
obsta que otorguen diferentes derechos.

Por esa razón, está plenamente aceptada la emisión de distintas clases de

acciones, con la salvedad de que en cada clase deberán existir iguales
condiciones.

14
Requisitos de las acciones. Características. Forma de
los títulos
Conforme lo establece el art. 208, los títulos pueden representar una o más
acciones y ser al portador o nominativos, endosables o no.

El art. 211 LS dispone que el estatuto establecerá las formalidades de las

acciones y determina las menciones esenciales que debe contener:

1) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de

constitución, duración e inscripción;

2) El capital social;

3) El número, valor nominal y clase de acciones que representa el

título y derechos que comporta;

4) En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones

que se efectúen. Las variaciones de las menciones precedentes,
excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los
títulos.2

A su vez, según lo dispone el art. 280 LS, las acciones pueden representarse
en:

 Títulos: pueden representar una o más acciones (art. 208 LS) y ser al
portador o nominativos, endosables o no. A partir del dictado de
la Ley N° 24.587, los valores negociables privados emitidos en el país
y los certificados provisionales que los representen deben ser
nominativos no endosables.

 Certificados globales: las sociedades que hacen oferta pública

pueden emitir certificados globales que representen una
determinada cantidad de acciones, para su inscripción en regímenes
de depósito colectivo (art. 208 LS).

 Acciones escriturales: el estatuto social puede autorizar que todas las

acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. El tema
lo desarrollamos en el punto siguiente 11.5.2.

 Certificados provisionales: estos certificados pueden emitirse

mientras las acciones no estén integradas totalmente. Cumplida la

2Art. 211. Ley General de Sociedades Nº 19.550. Boletín Oficial de la República Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972. Inspección de Personas Jurídicas.

15
 integración, el titular puede exigir la entrega del título definitivo o la
anotación en cuentas de acciones escriturales (art. 208 LS).

Clases de acciones: Al portador, nominativas,

escriturales, ordinarias y preferidas
Podemos efectuar la clasificación de las acciones teniendo en cuenta
diferentes aspectos:

1) Acciones al portador: pueden transmitirse por la mera tradición. El

titular ejerce los derechos respectivos sólo con la exhibición del
título.

2) Acciones nominativas: pueden ser endosables o no. Son endosables

cuando se transmiten por endoso y pueden circular libremente
aunque su titular debe inscribirse en el libro Registro de Acciones
(art. 215 LS) para poder hacer valer los derechos. Son no endosables
si su trasmisión se realiza vía cesión y requieren la inscripción en el
libro Registro de Acciones (art. 215 LS).

En relación con los derechos que otorgan, podemos diferenciar a las

acciones en:
1) Privilegiadas: confieren más de un voto por acción. La ley les impone
restricciones, como en los casos en que debe votarse por
modificaciones sustanciales en el contrato de la sociedad, supuestos
en los cuales sólo tendrán derecho a un voto.

2) Preferidas: otorgan a sus titulares distintos derechos patrimoniales,

dentro de las siguientes modalidades: a) cobro preferente de las
utilidades hasta determinado porcentaje; b) pago de un dividendo
fijo, si existiesen utilidades; c) acciones con privilegio de percibir
como dividendo un interés fijo.

Como contrapartida, por lo general, las acciones preferidas tienen

limitaciones en la participación de la administración y gestión de la
sociedad, ya que en la mayoría de los casos sus titulares son meros
inversores, que únicamente buscan una rentabilidad por su
inversión.

Las acciones escriturales son aquellas cuya emisión, transferencia,

gravámenes y constitución de derechos reales sobre ellas debe ser inscripta
en cuentas llevadas a nombre de los titulares de las acciones por la sociedad
que las emite, bancos comerciales o de inversión o caja de valores autorizada
a tal fin.

16
La calidad de los accionistas titulares se acredita conforme el comprobante
de la apertura de su cuenta y los movimientos que se inscriban.

Transmisibilidad: Principio general y limitaciones

estatuarias
En cuanto a la transmisibilidad de las acciones, el principio general indica
que pueden circular libremente (art. 214 LS), pudiendo sólo limitarse por
alguna disposición estatutaria que así lo prevea, sin prohibirla de manera
absoluta.

Este principio es válido tanto para acciones nominativas o escriturales.

En las primeras, la transmisión se perfeccionará con la entrega material del

título, la correspondiente anotación de la misma en el libro de Registro de
Acciones pertinente y la inscripción, siendo estos requisitos integrativos y
constitutivos de la transmisión.

En el caso de las acciones escriturales, la sociedad emisora o

la entidad que lleve el registro cursará el aviso
correspondiente al titular de la cuenta en la que se efectúe el
débito por transmisión de acciones, dentro de los 10 días de
haberse realizado la inscripción.3

El libro de Registro de Acciones está previsto en el art. 213 LS y debe ser

llevado en legal forma, tal como se ha tratado el tema en el Módulo 1, con
todas las formalidades de los libros de comercio.

Allí deberán asentarse las distintas clases de acciones de la sociedad, sus

derechos y obligaciones, el nombre del suscriptor, las transferencias que se
realicen y los eventuales derechos reales que graven las acciones
nominativas.

De su debido asentamiento e debida inscripción, surgirá su oponibilidad.

Usufructo, embargo y ejecución de acciones

El usufructo de acciones es un derecho real que se constituye sobre las
acciones.

Se encuentra regulado en el art. 218 LS, que admite la posibilidad de que el

usufructuario sea quien cobre los dividendos y el nudo propietario posea la

3Art. 215 Ley General de Sociedades Nº 19.550. Boletín Oficial de la República Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972.

17
titularidad de las acciones y el cobro de la cuota liquidatoria (excepto que se
pacte una solución diferente) y los derechos políticos.

En cuanto al embargo y la ejecución de las acciones, los arts. 56 y 219 LS

contemplan la posibilidad de que los acreedores particulares del socio
deudor embarguen las acciones para su posterior ejecución forzada.

Bonos de goce y de participación

Los bonos son títulos que la sociedad puede emitir de una naturaleza
diferente a las acciones, ya que otorgan a sus titulares el derecho de
participar en las utilidades sociales.

Podemos clasificarlos en:

a) Bonos de goce: se encuentran regulados en el art. 228 LS. Se emiten
a los titulares de acciones que han sido amortizadas y les confiere el
derecho de participar en las ganancias o en el producto de la
liquidación si la sociedad se encontrara en disolución, luego del
reembolso del valor de la acción no amortizada.
b) Bonos de participación: pueden emitirse por prestaciones que no
sean aportes de capital y sólo confieren el derecho a participar en las
ganancias del ejercicio (art. 229 LS).

Los debentures y las obligaciones negociables

Los debentures son títulos de deuda que pueden emitir en
forma exclusiva las sociedades por acciones, siempre y cuando
tal emisión estuviere prevista en los estatutos.

Su aplicación en la práctica es escasa.

“El artículo 325 LS dispone que las sociedades anónimas, incluidas las de la
sección VI, y en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan,
contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de
debentures”4.

4Art. 325 Ley General de Sociedades Nº 19.550. Boletín Oficial de la República Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972.

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Podemos efectuar una clasificación de los debentures en el siguiente cuadro:

Figura 1

Fuente: Elaboración propia basada en Nissen, 2006, p. 422.

La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su

pago todos los derechos, bienes muebles e inmuebles,
presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad
emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la
prenda, a la hipoteca o la anticresis, según el caso5.

Los debentures con garantía especial son aquellos que afectan a su pago
bienes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca (art. 333 LS).

La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los

requisitos exigidos para la constitución de hipoteca y se tomará razón de ella
en el registro correspondiente. Les serán aplicables todas las disposiciones
que se refieren a la hipoteca, con la excepción de que esta garantía puede
constituirse por el término de cuarenta (40) años.

La inscripción que se haga en el registro pertinente surte sus efectos por

igual término.

Los debentures con garantía común otorgan a sus titulares el cobro de los
créditos en iguales condiciones que los acreedores quirografarios.

5Art. 327 Ley General de Sociedades Nº 19.550. Boletín Oficial de la República Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972.

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En cuanto a los debentures convertibles en acciones:

1º) Los accionistas, cualquiera sea su clase o categoría,

gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a
las acciones que posean, con derecho de acrecer;

2º) Si la emisión fuere bajo la par, la conversión no podrá

ejecutarse en desmedro de la integridad del capital social;

3º) Pendiente la conversión, está prohibido: amortizar o

reducir el capital, aumentarlo por incorporación de reservas
o ganancias, distribuir las reservas o modificar el estatuto en
cuanto a la distribución de ganancias6.

Las obligaciones negociables se encuentran reguladas por la Ley

Nº 23.962.
Las ventajas que presentan frente a los debentures han provocado en la
práctica el desuso de estos últimos.

Pueden ser emitidas por las sociedades por acciones y su emisión otorga a
los accionistas el derecho de preferencia y de acrecer para la suscripción de
obligaciones negociables.

Los accionistas disconformes pueden ejercer el derecho de receso (art. 11

Ley Nº 23.962).

Para un desarrollo más profundo del punto, remitimos a la

bibliografía Nissen R. (2006). Curso de Derecho Societario (p. 421
a 426).

6Art. 334 Ley General de Sociedades Nº 19.550. Boletín Oficial de la República Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972.

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Bibliografías de referencia

Código Civil y Comercial de la Nación. Aprobado por Ley Nº 26.994 B.O.

08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la
Ley Nº 27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Ley General de Sociedades Nº 19.550. Boletín Oficial de la República Argentina,

Buenos Aires. 25 de abril de 1972. Inspección de Personas Jurídicas.

Halperin, I. (1975). Sociedad de Responsabilidad Limitada. Buenos Aires: Depalma.

Grispo, J. D. (Noviembre 2006) Reflexiones sobre el derecho de suscripción

preferente {versión electrónica} Abeledo Perrot JA 2006-IV-1184 - SJA Lexis Nº
0003/012938 Recuperado el 11 de junio de 2015. Recuperado de
www.abeledoperrotonline.com.ar.

Nissen, R. (2006). Curso de Derecho Societario. Buenos Aires: AdHoc.

Richard, E. y Muiño, O. (2004). Derecho societario. Sociedades comerciales, civil y

cooperativa. Buenos Aires: Astrea.

Zunino, J. O. (2007) Régimen de Sociedades Comerciales Ley 19.550. Buenos Aires:

Astrea.

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