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CONCEPTO.- El contrato de asociación civil es aquel por virtud del cual, dos o más personas
convienen reunirse de una manera que no sea enteramente transitoria, para la realización de un
fin común lícito y que no tenga un carácter preponderantemente económico y que origina la
creación de una de una persona jurídica diferente a la de los contratantes.
Art. 2670 C.C "Cuando varios individuos convinieren en reunirse, de manera que no sea
enteramente transitoria, para realizar un fin común que no esté prohibido por la ley y que no
tenga carácter preponderantemente económico, constituyen una asociación."
CARACTERÍSTICAS
- Su objeto es realizar un fin común, licito, posible, y que no tenga carácter económico, pudiendo
ser científico, artístico o de recreo o de cualquier otro fin.
CLASIFICACIÓN.
Es un contrato:
tracto sucesivo: Porque las obligaciones de los asociados deben cumplirse en un lapso, mientras se
satisfaga el fin social o se disuelva la asociación.
1. El Consentimiento.
2. El Objeto
Objeto indirecto
El objeto lo pueden constituir las conductas, los hechos o las cosas más variadas, con tal de que la
actuación de los asociados o los socios sea posible y lícita.
Las cosas, que existan o tengan posibilidad de existir en la naturaleza, que sean o puedan llegar a
determinarse y que esté en el comercio.
a) Ser posible
b) Ser lícito.
- La ley exige que se celebre por escrito, por lo que se clasifica como contrato formal
(Art. 2671 C.C)
El contrato de asociación pude celebrarse simplemente por escrito sin necesidad de testigos, pero
si las partes desean relacionar a la persona jurídica creada con terceros y que surtan pleno efecto
jurídico esas relaciones respecto a los terceros, deberán inscribir el contrato en el Registro Público
de la Propiedad (Arts. 2673 y 3071 C.C)
Sólo producirá efectos entre los que lo celebren, pero no puede producir a terceros, quienes así
puedan aprovecharse de la circunstancia de no estar inscrito, en lo que les fuere favorable
(Art. 3007 C.C)
Debe constar en escritura pública, el contrato de asociación también debe constar en escritura
pública si la aportación se hace en el momento de la constitución (art. 2609 C.C)
El contrato constitutivo debe entregarse en escritura pública (art.2319 C.C)
ELEMENTOS DE VALIDEZ
1. La Capacidad
-Los socios sólo requieren de una capacidad general y tener capacidad de ejercicio para
comparecer por sí mismos en el otorgamiento del contrato.
-Si un socio otorga en propiedad cual bien, deberá tener la capacidad especial de ser propietario.
-Si se aporta l uso o goce, deberá tener la facultad de disposición de ese uso o goce.
2. La Licitud
- Todo objeto o finalidad de la asociación, como el objeto del contrato (contenido de las
prestaciones de los asociados) deben ser:
-Lícitos
LAS CONSECUENCIAS.
Los efectos de celebrar un contrato asociación civil, son la creación de una persona jurídica
diferente a la de los asociados y crear obligaciones para las partes.
1. La creación de una persona jurídica. La asociación civil, como persona jurídica, es un ente que,
para el logro de sus finalidades, tiene aptitud de ser titular de derechos y es sujeto de obligaciones
que hace valer por conducto de sus representantes y por lo tanto requiere para ello un
patrimonio.
-Basta la comparecencia de dos personas y que manifiesten por escrito su voluntad para tales
efectos.
- Para tal constitución puede inscribirse en el Registro Público de la Propiedad.
Art. 3071 C.C acepta cualquiera de las dos formas: " En los folios de las personas morales se
inscribirán:
I. Los instrumentos por los que se constituyan, reformen o disuelvan las sociedades y
asociaciones civiles y sus estatutos;
II. Los instrumentos que contengan a protocolización de los estatutos de asociaciones extranjeras
de carácter civil y de sus reformas.
Son las características legales que identifican a la persona moral y diferencian indubitablemente
de cualquier otra y son el nombre, el domicilio y el Estado.
El estado de las asociaciones civiles, es la relación jurídica que guarda con la sociedad (estado
personal) o con el Estado (estado público).
L a ley otorga expresamente a las asociaciones civiles personalidad jurídica y por lo tanto les
confiere la aptitud de ser titulares de derechos y obligaciones.
El límite de la capacidad de las asociaciones, es el señalamiento de sus objetivos, que deben de ser
determinados, lícitos, posibles y no tener carácter preponderantemente económico.
Serán mexicanas las que constituyen conforme a las leyes del país y tengan carácter o establezcan
su domicilio en el territorio de la República.
Serán extranjeras todas las demás y para que funcione legalmente en el país una sociedad
extranjera, deberá estar autorizada por la Secretaría de Economía e inscribirse
Es el conjunto de bienes, derechos y acciones que por constituir una universalidad de derecho,
tiene como finalidad desinteresar acreedores.
Las aportaciones de los asociados y el conjunto de bienes y derechos de carácter económico que
adquiera la asociación por cualquier medio lícito, como cuotas, donativos, pagos por servicios,
representantes etc. , y por sus obligaciones.
El capital social.
Es la cifra fija y determinada que representa la suma de los valores de los bienes aportados por los
socios a una sociedad, que se documenta en acciones o justifica en partes sociales, que forma
parte del pasivo de la sociedad, como un crédito no preferente a favor de los socios y es otorga
derechos corporativos de asistencia, voz y voto en las asambleas.
La finalidad de la asociación.
La ley deja a la voluntad de los interesados la determinación de las finalidades sociales en la forma
más amplia y sólo establece dos límites:
La administración.
Como la asociación es una persona jurídica con aptitud para ser titular de derechos y obligaciones,
debe tener un representante que en última instancia sea una persona física o varias, para que
haga valer a nombre de la asociación, sus derechos y cumpla con sus obligaciones, quien tendrá
las facultades que señale el estatuto social o que determine la asamblea general (art.2713 C.C)
Las facultades que no se les hayan concedido a los administradores, serán ejercitadas por todos
los socios, resolviéndose los asuntos por mayoría de votos.
El poder supremo reside en la asamblea general y también por analogía con las sociedades civiles,
si la administración no se hubiere limitado a alguno de los asociados, todos tendrán derecho a
concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes (art.2719 C.C)
La asamblea general, como poder supremo de la asociación puede resolver sobre cualquier
asunto que se refiera a su funcionamiento y al logro de su objeto y particularmente resolverá
sobre:
Las asociaciones civiles se pueden constituir por personas físicas o por personas morales. Nada
impide que se constituya una asociación por varios asociados que a su vez sean asociados o
sociedades civiles o mercantiles, siempre y cuando, en los términos que su propio objeto social no
exista una limitación al respecto.
a) Tienen derecho a asistir a las asambleas que se convoquen (arts. 2647 a 2678 C.C)
b) Tienen derecho a un voto por persona en las asambleas (art. 2678 C.C)
c) Tienen derecho a solicitar que se convoque a asamblea general de asociados, si constituyen
como mínimo el cinco por ciento del total de asociados (art. 2675 C.C)
d) Tienen derecho a separarse de la asociación en cualquier tiempo, dando aviso con dos meses de
anticipación (art 2680 C.C)
e) Tienen derecho a vigilar que el patrimonio social se destine precisamente al logre del objeto
social (art.2683 C.C) y para tal efecto a examinar toda la documentación social, y
f) Tienen todos los derechos que establezca en su beneficio el estatuto social.
a) Están obligados a cooperar, en los términos del contrato social y del estatuto, al logro del objeto
social.
b) Están obligados a acatar y respetar el estatuto social (art.1797 C.C) y los acuerdos legalmente
tomados en las asambleas (art. 2677 C.C)
c) Están obligados a abstenerse de votar en las decisiones en que se encuentren directamente
interesados ellos, su cónyuge, sus ascendentes o descendientes y sus parientes colaterales dentro
del segundo grado (art. 2679 C.C)
d) Tendrán todas las obligaciones que señala el estatuto social y el contrato constitutivo.
* Los asociados que se separen voluntariamente o fueren excluidos, perderán todo derecho al
haber social (art.2682 C.C) y no tienen derecho a transmitir su calidad de asociados
(art. 2684 C.C )
Liquidación.- Es el proceso de dar por concluidas las operaciones sociales ya iniciadas, pagar las
deudas pendientes, hacer efectivos las créditos, sanear los bienes, en su caso convertir en dinero
los bienes y derechos de la persona moral y aplicar el activo líquido a los bienes saneados,
conforme lo dispuesto en el estatuto socia o en su defecto, conforme lo que establezca la
asamblea general o la ley.
Las asociaciones civiles deben disolverse por las causas previstas en el estatuto social y además
por las siguientes:
* Como consecuencia del proceso de liquidación, el activo definitivo deberá aplicarse a otra
asociación con objeto similar al de la extinguida pudiendo, si lo prevee el estatuto o la asamblea
general, devolver a los asociados el importe de sus aportaciones (art. 2686 C.C)
Fuente.
Libro. Contratos Civiles
Autor Miguel Ángel Zamora y Valencia.
Editorial. Oxford
Pp. 245 a 259.