CONTRATO DE FABRICACIÓN DE BEBIDAS ENERGETICAS

“xxxxxxx”ENERGY DRINK

Conste por el presente documento el contrato de fabricación de productos

farmacéuticos (en adelante el “contrato”), que celebran de una
parte……………………………, con RUC Nº …………, con domicilio en la
……………………………, distrito, Provincia y Departamento de ….., república del
Perú, debidamente representada por su Gerente General, señor ………………………,
identificada con DNI Nº ………, y por su apoderado, señor ……………………….,
identificado con DNI Nº ………….., según facultades inscritas en la Partida Nº ………,
del Registro de personas Jurídicas de Lima (en adelante el “Fabricante”); y, de la otra
parte, …………….., con RUC Nº ………., domiciliado en la
…………………………………, distrito ……, Provincia y Departamento Lima,
debidamente representada por su representante legal Sr. ………………………..,
identificado con DNI Nº ……………, según poder inscrito en la partida Nº ………. del
Registro de Personas jurídicas del registro Mercantil de Lima, (en adelante la
“Compañía”).

La compañía y el fabricante serán denominados conjuntamente como las “partes”.

El presente contrato se celebra en los términos y condiciones señaladas en las

clausulas siguientes:

Primera.- Antecedentes y declaraciones

1.1 La Compañía es una empresa válidamente constituida y existente de acuerdo a

las leyes de la República del Perú, que tiene por objeto, entre otros, dedicarse a la
importación, distribución y comercialización de productos farmacéuticos y afines.

1.2 Por su parte, el Fabricante es una empresa válidamente constituida en el Perú que
tiene por objeto, entre otros, dedicarse a la fabricación de Productos Cosméticos.

1.3 La Compañía declara ser titular de las marcas registradas ante el Instituto
Nacional de Defensa de la Competencia y de la Propiedad Intelectual (INDECOPI)
de los productos a elaborar por el fabricante ( en adelante los” productos”).

1.4 La compañía declara contar con todos los requisitos técnicos, materiales y de
infraestructura, así como personal capacitado y condiciones sanitarias requeridos
para la fabricación, almacenamiento y distribución de Productos Cosméticos.
Asimismo, declara constar con la autorización otorgada por la Dirección general
de Medicamentos , Insumos y Drogas del Ministerio de salud (DIGEMID),para la
fabricación de Productos Cosméticos

Segunda.- Objeto

2.1 El objeto del presente contrato es que, la Compañía contrata al Fabricante para
que ésta se encargue directamente del proceso de fabricación de los productos -
bebidas energéticas según los términos y condiciones que se describen en las
cláusulas siguientes.

2.2 Por su parte, el Fabricante acepta encargarse de la fabricación las bebidas,

usando para ello la infraestructura y equipos requeridos, así como el personal
debidamente capacitado y con amplia experiencia en las actividades objeto del
presente contrato.

2.3 Las partes dejan constancia que el proceso de fabricación a que se hace
referencia el numeral 2.1 precedente, comprende todas las fases necesarias para que
los productos queden terminados y aptos para su almacenamiento y posterior
comercialización por parte de la Compañía. Asimismo, el proceso de fabricación
incluye los estudios de estabilidad, la adquisición de insumos y materias primas para la
manufactura, envasado, etiquetado y empacado de los productos, así como el control
de calidad de las materias primas y de los productos terminados antes de su entrega
a la Compañía.

2.4 Asimismo; se establece que el proceso de fabricación que comprende las fases
descritas en el numeral 2.3 precedente a cargo del Fabricante, se realizará
cumpliendo las especificaciones aprobadas en el Registro Sanitario y según normas
de Buenas Prácticas de Manufactura emitidas por la Dirección General de
Medicamentos, Insumos y Drogas del Ministerio de salud – DIGEMID, respecto de las
cuales las partes expresan su mutua conformidad.

Tercera.- De los productos

3.1 Sin perjuicio de la descripción de los Productos, las partes, de común acuerdo,
podrán acordar el retiro o incorporación de nuevos productos.

3.2 En caso las partes decidiesen incorporar nuevos productos, se otorgarán a éstos el
mismo tratamiento aplicado a los productos originalmente incluidos, respecto de las
actividades de fabricación descritas en este documento.

Cuarta.- Precios

4.1 Las partes acuerdan que el Fabricante venderá a la Compañía los productos
materia del presente instrumento de acuerdo a la escala de precios, el cual suscrito
por ambas partes forma parte inteligente del mismo, más el impuesto General a las
ventas correspondiente.

4.2 Los precios de venta de los productos se mantendrán vigentes hasta el término del
presente contrato, salvo variaciones introducidas de mutuo acuerdo por las partes, las
mismas que sólo podrán realizarse después de seis (6) meses contratados a partir de
la suscripción del presente documento.

Quinta.- De la facturación y pago

5.1 Por su parte la compañía se obliga a pagar al fabricante las facturas emitidas por
el fabricante, las mismas que contarán con una fecha de vencimiento acordado por
las partes a partir de la emisión de las mismas, el monto a pagar por facturación
será se encuentra establecido en el anexo que forma parte del presente contrato.
5.2 En el improbable supuesto que se verifique una demora en el pago de las facturas,
la compañía deberá abonar a favor del fabricante una penalidad equivalente al uno
por ciento (1%) del importe de las facturas impagas por cada quince (15) días
calendario de demora contados a partir de sus respectivos vencimientos.

Sexta.- Plazo

El plazo de duración de este contrato es de un (1) año contado a partir de la fecha de

suscripción del mismo. No obstante, las partes establecen que en el supuesto en que
alguna de las partes no tuviese la intención de renovar el presente Contrato, deberá
ceñirse a los estipulado en la Cláusula séptima literal 1 del presente contrato.

Séptima.- Pedidos

7.1 A la firma del presente Contrato, así como cada año en caso de su renovación, las
partes acordarán un estimado anual de compra en el cual consigne la relación y
cantidad de productos que serán fabricados por el Fabricante dentro del año
calendario siguiente. La Compañía podrá realizar las modificaciones que considere
conveniente en los referidos estimados de compra luego de los tres (3) meses de su
elaboración.

7.2 La Compañía solicitara al Fabricante la fabricación de los productos mediante el

envío de órdenes de compra de las mismas que serán remitidas al fax del Fabricante.
Los pedidos serán satisfechos por el Fabricante en un plazo no mayor a treinta (30)
días calendarios posteriores a la emisión de la respectiva orden de compra. Las
cantidades solicitadas en cada una de las ordenes de compra deberán guardar
proporcionalidad con el estimado anual de compra y el inicio de operaciones se
considerará un plazo de 60 días desde recibida la orden de compra.

7.3 Las partes acuerdan que para efectos del presente Contrato se considerará que el
Fabricante ha cumplido con la entrega de los productos solicitados en la orden de
compra efectuadas por la Compañía, cuando los productos se encuentren en los
almacenes de la Compañía ubicados en Jr. San Martin Nº 751 magdalena del mar
provincia y departamento de Lima, República del Perú.

Octava.- Obligaciones de la compañía

Sin perjuicios de las demás obligaciones establecidas en el presente documento, la

Compañía se compromete a:

8.1 Proporcionara al Fabricante la información adecuada acerca de las características

fundamentales de los productos, a fin de facilitar su elaboración por parte del
Fabricante.

8.2 Recibir los productos terminados en sus almacenes de conformidad con lo

establecido en las respectivas ordenes de compra de guías de remisión remitidas por
el Fabricante, en las fechas pactadas originales o antes de dicho plazo en caso esta
ultima pueda realizar la entrega de los productos de manera anticipada, previa
coordinación con la Compañía.
8.3 Realizar el pago al Fabricante de lo productos según lo acordado en la clausula
cuarta del presente documento, respetando el estimado anual de compra y sus
modificaciones, y dentro del plazo establecido en la clausula quinta del presente
contrato.

Novena.- Obligaciones del Fabricante

Sin prejuicios de las demás obligaciones establecidas en el presente documento, el

Fabricante se obliga a:

9.1 Encargarse directamente del proceso de la fabricación de los productos en los

términos establecidos en la clausula segunda del presente contrato.

9.2 Almacenar los productos terminados en condiciones adecuadas hasta que sean
despachados a la compañía, debiendo realizar la entrega de los productos en los
almacenes de esta última.

9.3 Proporcionar la documentación necesaria para la obtención de los registros

sanitarios de los productos a favor de la Compañía. Los costos derivados de la
tramitación de la referida documentación serán asumidos por la Compañía.

9.4 Cumplir con todas las normas legales y reglamentarias que regulan el proceso de
fabricación de los productos.

9.5 Efectuar los controles de calidad requeridos por las autoridades sanitarias respecto
de los materiales, materias e insumos utilizados para la fabricación de los productos,
y respecto de los productos terminados, cumpliendo las disposiciones dictadas al
respecto por la DIGEMID, el cual suscribirán ambas partes a efectos de incorporarlo
en los alcances de este Contrato

9.6 Mantener a disposición de la Compañía, muestras de cada lote de productos

terminados, junto con la documentación que avale su fabricación y control de calidad.

9.7 Poner a disposición de la Compañía los productos terminados en la cantidad y

oportunidad indicada en la orden de compra respectiva.

9.8 Realizar el muestreo y análisis de todos los componentes que intervengan en la

fabricación de los productos.

9.9 Permitir estudios de estabilidad así como las validaciones respectivas de acuerdo
a las exigencias de las buenas Prácticas de Manufactura.

9.10 Permitir, previa coordinación con la Compañía y durante el horario de trabajo de

la fábrica, el ingreso del personal autorizado por Compañía a fin de que inspeccione el
proceso de fabricación de los productos.

9.11 Abstenerse de llevar a cabo cualquier actividad que pueda disminuir la calidad de
los productos fabricados para la Compañía.

Décima.- De la aprobación de los productos

10.1 El Fabricante garantiza que los productos que recibirá la Compañía serán los
que correspondan con el pedido que se efectúe de acuerdo a lo establecido en la
clausula séptima del presente contrato.

10.2 No obstante ello, la Compañía se encontrará facultada para verificar los controles
de calidad de los productos fabricados por el Fabricante que aleatoriamente elija la
Compañía. A estos efectos, la Compañía contratara los servicios profesionales de un
laboratorio encargado de realizar los controles de calidad de los productos, dentro del
plazo máximo de diez 810) días calendarios siguientes a aquel en que fueron remitidos
por el Fabricante de la Compañía. En caso de dirimencia entre las partes, los
controles de calidad serán realizados por el centro nacional de control de calidad del
instituto nacional de salud u cualquier otro que pertenezca a la red nacional de
laboratorio de control de calidad.

10.3 En el improbable caso de comprobarse que un lote de productos ha resultado

defectuoso, la Compañía podrá rechazar dicho lote en cualquier momento. En este
caso, el Fabricante será responsable de todos los daños y perjuicios ocasionados a la
Compañía, y asumirá los costos de fabricación, materias primas y cualquier otro
insumo utilizado para la elaboración de los productos, así como de los gastos
incurridos por la Compañía para efectuará el control de calidad correspondiente, sin
perjuicios de lo establecido en el numeral 7.3 del presente contrato, es decir en cuanto
a la penalidad equivalente al 1% por cada 15 días de atraso.

10.4 En casi la Compañía rechace un lote de productos pro no cumplir con la

especificaciones contenidas en la orden de compra, el Fabricante deberá despachar
un nuevo lote a la brevedad posible y n un plazo no mayor a quince días (15 días
calendario contando a partir de la notificación del rechazo por parte de la Compañía),
sin perjuicio del pago de la penalidad establecida en la clausula 7.3 del presente
contrato.

Décimo Primera.- De los Controles de Calidad

11.1 La liberación de cada lote de los productos estará bajo responsabilidad del jefe
de garantía de la calidad del Fabricante y la emisión del protocolo de análisis será
realizada por el jefe de control de calidad, el cual ejerce la responsabilidad en dicha
área.

11.2 El Jefe de Garantía de la Calidad autorizará la liberación de los productos, de

acuerdo a los resultados obtenidos en los diferentes análisis, a fin de comprobar y
asegurar que el lote ha sido fabricado controlado conforme a las exigencias del
Registro Sanitario

11.3 El director técnico o el Gerente General de la Compañía otorgarán su

conformidad por la fabricación de cada lote de productos a cargo del Fabricante.

11.4 Los registros relacionados con la fabricación, análisis y distribución, como

también las muestras de referencia estarán a disposición de la Compañía. Además
todo registro disponible con la evaluación de la calidad de los productos, deberá estar
disponible en caso que se reciban o exista sospecha de que existen defectos e los
productos, de acuerdo a lo especificado en los procedimientos de quejas reclamos
y/o retiro del mercado.

11.6 Las materias primas y productos a granel, intermedios terminados, en caso de

que sean rechazados serán trasladados al almacén de productos rechazados para
luego proceder con sus destrucción de acuerdo a las normas vigentes.

11.7 En concordancia con los artículos 34, 39 y 45 del manual de Buenas prácticas de
Manufactura (R.M. Nº 055-99-SA/DM), el departamento de Control de Calidad del
fabricante será el encargado de efectuar los muestreos para realizar los controles de
calidad necesarios como control de materia prima, control de producto en proceso,
control de producto terminado y material de empaque, para asegurar que los
productos elaborados para la Compañía cumplan con la información técnica otorgada
por ellos, así como las exigencias sanitarias y requisitos de calidad necesarios para
sus uso y comercialización. Tal control se efectuará por cada lote. Pa tal efecto, el
Fabricante garantiza que la conformidad del producto estará refrendado por el
Protocolo Analítico del Producto Terminado.

11.8 Los productos que se fabriquen sobre la base de las formulaciones desarrolladas
por el Fabricante deberán contar con el respaldo de los estudios de estabilidad y las
validaciones respectivas de acuerdo a las exigencias de las Buenas Prácticas de
Manufactura.

Décimo Segunda.- Naturaleza de los servicios

12.1 Por los servicios de fabricación prestados en virtud del presente contrato no se
genera vinculo laboral alguno entre el Fabricante y la Compañía siendo cada una
responsable del pago de las remuneraciones y del cumplimiento de los derechos y
beneficios que corresponden a sus trabajadores y/o personal contratado para la
presentación de los servicios materia del presente Contrato.

12.2 Del mismo modo, el presente contrato no confiere al Fabricante la calidad de

representante o agente de la Compañía, no pudiendo comprender a esta ultima frente
a terceros

Décimo Tercera.- Propiedad Intelectual

El fabricante reconoce que las marcas, logotipo, símbolos, diseños, nombres

comerciales, lema, modelos de utilidad, patentes y demás elementos de propiedad
industrial o intelectual de los productos materia del presente contrato. Registrados o
no registrados, patentados o no, patentables o por patentarse son de propiedad
exclusiva de la Compañía y/o de las empresas vinculadas económicamente a esta.
En tal sentido, el Fabricante se compromete a respetar los derechos de propiedad
industrial e intelectual de la Compañía sobre productos y sobre la documentación e
información proporcionada por esta, tales como marcas, nombres comerciales, lemas,
diseños, patentes, know - how, modelos, información técnica o comercial, solicitudes y
registros.

Décimo Cuarta.- Responsabilidad

14.1 El Fabricante será única y exclusiva responsable por cualquier deterioro o
pérdida que efectúe a los productos durante el periodo en que permanezcan en sus
almacenes y/o bajo responsabilidad o custodia. Una vez recibidos los productos en
los almacenes de la Compañía, el riesgo y la responsabilidad por tales productos
corresponderán exclusivamente a esta última, salvo lo dispuesto en el siguiente
numeral.

14.2 En caso el Fabricante entregara a la Compañía productos que tenga algún

defecto de manufactura, que la Compañía no pudiera identificar antes de
comercializarlos, la responsabilidad derivada de estos hechos por cualquier daño o
perjuicio ocasionado a terceros, será asumida única y exclusivamente por el
Fabricante, liberando a la Compañía de cualquier reclamo interpuesto contra ella.

Décimo Quinta.- Confidencialidad

15.1 Ambas partes se comprometen a guardar debida reserva sobre toda aquella
información a la que tenga acceso la una de la otra como consecuencia de la
ejecución del presente Contrato. En tal sentido, se establece que cualquier perjuicio
que se ocasione por la violación de este deber de reserva será de responsabilidad
exclusiva de la parte que incumpla con dicha obligación

15.2 Toda información suministrada a, y/o utilizada por las partes, permanecerá
amparada por la presente disposición de confidencialidad, en los términos aquí
establecidos. Igualmente, queda establecido que las partes se obligan a
devolverse mutuamente, dentro de un lapso de diez (10) días calendarios
siguientes a la terminación del presente Contrato, todo la información y
documentación relacionadas con las actividades de fabricación objeto del
presente Contrato, los cuales se encuentran por lo demás amparados por las
provisiones de confidencialidad establecidas en esta cláusula.

Décimo Sexta.- Autorización y Licencias

16.1 Queda expresamente establecido que para efecto de la comercialización de los

productos estos deben cumplir con todos los requerimientos sanitarios de presentación
y contenido, así como con las normas legales y reglamentarias vigentes en el Perú y el
extranjero para su comercialización. En tal sentido, las partes acuerdan que el
Fabricante proporcionará la documentación necesaria y que le corresponda para la
tramitación de las autorizaciones, registros y permisos ante autoridades
administrativas que sean necesarias para la comercialización de los productos
materia del presente contrato.

16.2 Queda expresamente establecido por las partes que los registros sanitarios de los
productos corresponden exclusivamente a la Compañía, y que el presente contrato
no implica el traspaso de las mismas al Fabricante.

Décimo Séptima.- Terminación

17.1 Ambas partes tiene el derecho de dar por terminado el presente Contrato,
mediante el envío de una comunicación escrita en tal sentido a la otra parte, a las
direcciones especificadas en la introducción de este documento con un mínimo de
treinta (30) días de anticipación a la fecha de terminación solicitada.
17.2 Son causales de resolución el incumplimiento de cualquiera de las
prestaciones que se encuentren obligadas las partes en este contrato, en
consecuencia, la resolución se producirá de plano derecho cuando la parte
perjudicada comunique vía notarial a la otra de valerse de la presente carta
resolutoria.

Adicionalmente el contrato podrá darse por terminado por cualquiera de las

partes en las siguientes circunstancias;

 Por caso fortuito o fuerza mayor debidamente acreditados que impidan la

normal ejecución del contrato;
 En caso el Fabricante se atrase en más de quince (15) días en la entrega de
un determinado lote de productos, sin perjuicio del pago de la penalidad por
establecer en el presente contrato.
 Ante la declaración de insolvencia de alguna de las partes o el acogimiento por
alguna de ellas a alguno de los regímenes contemplados en la ley General del
Sistema concursal o norma sustitutoria;

17.3 La terminación del presente contrato no exime a las partes de ninguna obligación
existente entre ellas a la fecha de terminación, ni afectará las órdenes de compra que
se encontrasen en trámite.

17.4 En caso de resolución unilateral e injustificada del presente contrato por

cualquiera de las partes durante el primer año de vigencia del mismo, la parte afectada
tendrá derecho al pago de una penalidad equivalente a la suma de US$ 100,000.00
(Cien mil y 00/100 Dólares de los estados Unidos de América) por los daños y
perjuicios que ocasione la resolución

17.5 A partir del mismo día de la comunicación de la terminación del presente

Contrato, el Fabricante otorgará a la Compañía las facilidades necesarias para que
esta ultima realice el inventario de los productos terminados o semi terminados, de
las materias primas utilizadas para la elaboración de los productos, así como los
materiales Contrato. Dicho inventario deberá ser valorizado y validado por ambas
partes conforme al valor de mercado, a efectos de su cancelación según lo estipulado
en la cláusula 4.2 del presente Contrato, salvo que se trate de facturas
correspondientes a productos en lo que haya observaciones por parte de la
Compañía imputable a errores del Fabricante.

Décimo Octava.- Cesión

Queda expresamente establecido que ninguna de las partes podrá ceder ni transferir,
bajo ningún título, su posición o derecho en el presente contrato, salvo autorización
expresa y por escrito de la otra parte.

El Fabricante podrá subcontratar a terceros para la fabricación de determinados

productos cuando no pueda elaborarlos directamente previa autorización por escritos
por parte de la Compañía

Décimo Novena.- Notificaciones

19.1 Para todos los efectos relacionados con la ejecución de este Contrato, las partes
señalan como sus domicilios los indicados en la introducción del presente documento.

19.2 Las comunicaciones que se dirijan una parte a la otra, de cualquier tipo, se
entenderán válidamente recibidas si es que se remiten a los domicilios antes
señalados, Cualquier cambio de domicilio solo surtirá efecto si es que la parte que
cambia de domicilio comunica mediante carta notarial a la otra parte tal hecho, con
una anticipación no menor de quince (15) días anteriores al cambio efectivo de
domicilio

Vigésima.- Ley Aplicable y Cláusula arbitral

20.1 El presente Contrato se regirá por las estipulaciones contenidas en ese

documento y por las leyes del Perú.

20.2 Cualquier litigio, disputa, controversia, diferencia o reclamación que resulte o

guarde relación con este Contrato, en la ejecución o cumplimiento de este Contrato o
derivado o vinculado al presente Contrato, o con la materia del mismo, incluido pero no
limitado a aspectos legales, patrimoniales o técnicos, se resolverá por arbitraje de
derecho, conformidad con las Reglas del Reglamento de Arbitraje del Centro de
Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas
las partes de someten en forma incondicional.

Los árbitros serán tres, de los cuales cada una de las partes designará a uno y los dos
árbitros así designados nombrarán al tercero, quien presidirá el tribunal arbitral.

El lugar del arbitraje será la ciudad de Lima, Perú.

En todo lo no previsto en esta cláusula, así como en el caso que resulte desactivado el
mencionado Centro de Arbitraje y conciliación Nacional e Internacional de la Cámara
de Comercio de Lima, se aplicarán las normas de la ley general de Arbitraje, Ley Nº
2657, o las disposiciones de aquella ley o norma que la sustituya.

Sin perjuicio de lo expresado, las partes se someten a los Jueces y Tribunales

de Lima para resolver cualquier situación que pudiera ser necesario someter al Poder
Judicial con motivo del arbitraje.

Vigésima Primera.- Consideraciones Finales

21.1 este contrato contiene todas las estipulaciones que ligan a las partes y en
consecuencia no se reconocerá ninguna otra estipulación, convenio o modificación
que no sea de común acuerdo de ambas partes y conste por escrito.

21.2 nada de lo establecido en el presente Contrato puede entenderse como un

mandato de una parte a la otra, por lo que de ninguna forma puede atribuirse
representación legal de algún tipo de una parte respecto de la otra.

21.3 La demora u omisión de cualquiera de las partes en ejercer o reclamar sus

derechos o privilegios bajo el presente contrato no afectará dichos derechos o
privilegios ni podrá ser interpretado como una renuncia al ejercicio de un derecho o
tolerancia de su incumplimiento.
21.4 En la eventualidad en la cual se establezca la inconstitucionalidad o ilegalidad de
una cualquiera, o de varias de las cláusulas del presente Contrato, ambas partes
acuerdan que dicha cláusula o cláusulas se tendrán como no inscritas manteniéndose
en pleno vigor el resto de las disposiciones no vulneradas o afectadas por tal situación.

En señal de conformidad se firman dos (2) copias del presente Contrato en la ciudad
de Lima a los 2 días del mes de Febrero del 2011-02-01

Gerente general Representante Legal