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POR: LIC. MARIO ALBERTO NAVARRETE ZAVALA / C. P. Y M.I. JESÚS FLORES RODRÍGUEZ
LIC. MARIO NAVARRETE
La respuesta es con casi todos los que rodean en nuestro La Asociación en Participación es una figura jurídica de
mundo empresarial, como son: mucha importancia. Su regulación es mínima en el mundo
legal y en el fiscal, sin considerar que es nulo en el aspec-
• Empleados y trabajadores to contable, es por ésto que su estudio se hace más com-
• Proveedores y clientes plejo pues hay situaciones que no están definidas en ley.
• Asesores
• Incluso con nuestra competencia En el aspecto legal se encuentra regulada en la Ley
General de Sociedades Mercantiles, mientras que en el
A. SUJETOS:
a) Asociados: son los que aportan bienes, efectivo o ser-
vicios.
b) Asociante: es el que lleva a cabo la negociación mer-
cantil y es responsable frente a terceros.
B. OBJETO:
Llevar a cabo una negociación mercantil u operaciones
de comercio y participar en las utilidades y pérdidas.
C. FORMALIDAD:
Que sea por escrito. No está sujeto a registro.
D. APORTACIÓN:
Respecto de terceros, los bienes aportados pertenecen
en propiedad al asociante.
E. PERSONALIDAD:
No tiene personalidad jurídica ni razón o denomi-
nación social.
F. RESPONSABILIDAD:
El Asociante obra en nombre propio y no habrá
relación jurídica entre los terceros y los Asociados.
G. TRATAMIENTO FISCAL DE LA ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN:
A partir del ejercicio de 1999, la Asociación en EL FIDEICOMISO
Participación cambia su tratamiento fiscal y ahora
el Asociante está obligado al pago del impuesto El Fideicomiso es una figura que nace de un contrato y
respecto del total del resultado fiscal derivado, cuyas posibilidades de empleo son asombrosas, ya que se
dándole al Asociado, para efectos fiscales, el trata de un instrumento jurídico de los más flexibles que
tratamiento de un socio, es decir, de capital de se dispone.
aportación y cuenta de utilidad fiscal neta, de
acuerdo al artículo 8 de la LISR. El Fideicomiso ha sido usado en los negocios inmobiliarios
para la protección de intereses familiares como : menores,
RÉGIMEN LEGAL
A) FIDEICOMITENTE
Es la persona física o moral con capacidad para hacer
la afectación de bienes que el Fideicomiso implica.
B) FIDUCIARIA
Solo pueden serlo las instituciones de crédito auto-
rizadas para ello por la Ley General de Instituciones
de Crédito.
C) FIDEICOMISARIO
incapacitados, etc. sustituyendo a la renta vitalicia Es la persona(s) física(s) o moral(es) que recibe los
muchas veces con propósitos de beneficencia, caridad, beneficios del Fideicomiso. Lo puede recibir directa-
cultura, deportivos, científicos, educacionales y, en mente o por medio de su representante.
general, de interés social y público.
ESCISIÓN DE SOCIEDADES
En los negocios se emplea para fines de administración,
inversión, garantía, liquidación de activos, pagos de CONCEPTO
acreedores, etc. La Escisión es un proceso por el cual una sociedad
denominada escindente decide extinguirse y divide la
Se puede decir que el Fideicomiso está ligado a la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en
vida diaria: en el hogar, el comercio, la empresa dos o más partes, éstas son aportadas en bloque a otras
más idealista, las combinaciones más audaces y su sociedades de nueva creación denominadas escindidas, o
elaboración, la construcción jurídica y su apli- cuando la escindente sin extinguirse, aporta en bloque
cación práctica y representa un reto para el jurista, parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras
el banquero y el financiero. sociedades de nueva creación.
A.DENOMINACIÓN:
El Código Fiscal de la Federación define a la Escisión
como: la transmisión de la totalidad o parte de los activos,
pasivos y capital de una sociedad residente en el país a la
cual se denominará escindente, a otra u otras sociedades
residentes en el país, que se creen expresamente para ello,
denominadas escindidas. La Escisión a que se refiere este
artículo podrá realizarse en los siguientes términos:
“ ”
C) SOCIOS:
La Fusión es la unión de dos Los accionistas de esta empresa serán las personas físicas
o más sociedades para formar o morales que suscriban las acciones de la misma,
una sola o dar nacimiento pudiendo ser nacionales o extranjeros.
a una nueva.
Todas las empresas deberían estar protegidas en todos los
terrenos y pasar cualquier prueba desde el punto de vista
fiscal. Las autoridades se dan cuenta que los verdaderos
Desde el punto de vista fiscal, la Fusión no se considera
evasores no son empresas sino personas físicas, por lo que
enajenación, siempre que la empresa que subsista o surja
la estrategia de protección del patrimonio debe estar dirigi-
con motivo de la Fusión presente las declaraciones de
da siempre a las personas físicas.
impuestos del ejercicio y las informativas.
“”
grandes empresas o para los grandes grupos. Estamos con- la integradora es una
persona moral que
vencidos de que hasta una pequeña empresa debe tener
proporciona a sus socios
Holding. servicios especializados,
pudiendo asociar
Las principales ventajas de una Holding personal son personas físicas y
morales que sean
las siguientes:
unidades productivas
• Sustituir a la persona física de escala,micro,
• Percibir ingresos acumulables en la persona física pequeña y mediana
• Proporcionar servicios desde la empresa
• Ser dos personas distintas (dividir responsabilidades,
limitada vs ilimitada)
• Aislar bienes de los riesgos más importantes
• Percibir programas de compensaciones para sí y para la
familia que contribuya
• Obtener financiamiento a través de la producción
• Revaluar el patrimonio de la familia a medida que sus
miembros se emancipen
• Evitar conflictos entre las familias de los socios, ya que
emana una decisión de cada empresa
VENTA DE ACCIONES
OBJETIVOS DE LA INTEGRADORA
1) Elevar la competitividad.
2) Lograr la especialización en etapas del proceso pro-
ductivo.
3) Consolidar la presencia en los mercados internos y de
exportación.
REQUISITOS DE INTEGRADORAS
1) El objeto social preponderante deberá ser la prestación
de servicios.
2) Constituirse con las integradas como socias, mediante
la adquisición de partes sociales o acciones.
de la competencia, puesto que cada vez más firmas 3) No participar en el capital de las integradas en
estarán dispuestas a consolidar sus instalaciones actuales forma directa o indirecta.
para trabajar conjuntamente y enfrentar cualquier reto 4) Tener una cobertura específica.
que pudiera presentárseles. 5) Presentar el proyecto de viabilidad económico
financiero en el que se señale el programa específico
DEFINICIÓN DE que desarrollará la empresa integradora.
EMPRESA INTEGRADORA 6) Prestar algunos servicios de los señalados en el decre-
to que apoya la constitución de este tipo de empresas
El concepto de Empresa Integradora fue adoptado de un como son:
modelo de la economía italiana. En éste, el conjunto de • Tecnológicos
las micro, pequeñas y medianas empresas se integran • Promoción y comercialización
para fortalecer el aparato productivo incrementando la • Diseño
capacidad de negociación en los mercados y por lo tanto • Subcontratación de productos y procesos
de la economía, como se pretende manejar en México • Promover la obtención de financiamiento
actualmente. • Actividades en común
Las integradoras utilizadas en su concepto más amplio Otros servicios que se requieran para el óptimo
y manejadas por profesionales en los diferentes servi- desempeño de las empresas integradas de tipo
cios, pueden ser el instrumento ideal para el crecimien- administrativo, fiscal, jurídico, informático, forma-
to de sus asociados y el único medio para que éstos se ción empresarial y capacitación de la mano de obra.
enfrenten a la apertura comercial.
Las causas más comunes por las que es muy atractiva la
De acuerdo al decreto del 7 de mayo de 1993 —com- formación de empresas integradoras se resumen en los
plementado con el decreto del 30 de mayo de 1995 siguientes puntos:
que estableció la antigua SECOFI, hoy Secretaría de a) Para establecer una sinergia tecnológica
Economía— la integradora es una persona moral que b) Por necesidad de traer productos al mercado más
proporciona a sus socios servicios especializados, rápidamente
pudiendo asociar personas físicas y morales que c) Para compartir erogaciones fuertes
sean unidades productivas de escala, micro, pequeña d) Para eliminar problemas de administración
y mediana. insuficiente
Debido a la situación económica del país, y con el Con una debida planeación, incluyendo la utilización de
propósito de atraer capitales, las autoridades fiscales fideicomisos extranjeros, se puede dar a este tipo de
han creado un sistema para repatriar capitales mexi-
canos que se encuentran en el extranjero, para lo cual
ha diseñado el sistema del timbre fiscal con las
siguientes características:
• Ingresos beneficiados:
1. Intereses y ganancia cambiaria generada
2. Los generados por enajenación de acciones y valores
“ ”
acuerdo correspondiente que sea tomado en la asam-
La Ley no establece limitación blea extraordinaria, que se haga la publicidad inherente
alguna para el cambio de forma de en el periódico oficial de su domicilio y se realice la
la sociedad a otra, lo cual nos conduce inscripción de dicho acuerdo en el Registro Público, así
a una amplia gama de posibilidades como que se guarden los plazos establecidos para que
siempre y cuando se cumplan los acreedores ejerzan su derecho de oposición.
las condiciones que, para cada tipo
de sociedad, prevea la Ley EFECTOS FISCALES
La referencia a las consecuencias fiscales que se pueden
presentar con motivo de la Transformación de Sociedades
son muy reducidas en las disposiciones relativas.
Los tipos que prevé la legislación mercantil son los
siguientes: En este contexto, la Ley del Impuesto al Activo
1. En nombre Colectivo establece que, tratándose de Transformación de
2. En Comandita Simple Sociedades, no opera la exención prevista para las
3. De Responsabilidad Limitada empresas que se encuentren en el ejercicio de inicio de
4. Sociedad Anónima actividades y los dos siguientes.
5. En Comandita por Acciones
6. Sociedades Cooperativas Adicionalmente, otro aspecto que, aunque no se regula
expresamente en materia de Transformación de
De lo anterior tenemos que para el ejercicio de sus activi- Sociedades, es el que se puede desprender de lo dis-
dades, los empresarios pueden agruparse de diversas for- puesto en el Reglamento del Código Fiscal de la
mas según sean sus necesidades y requerimientos para, Federación en materia de Registro Federal de
posteriormente y en caso necesario, poder efectuar una Contribuyentes, que señala la obligación de presentar
transformación de sociedades. aviso en los casos de cambio de denominación.
CONCEPTO:
La Transformación de Sociedades es un fenómeno
jurídico, consistente en modificar el tipo legal de una per-
sona moral, pero sin que exista sustitución de persona, es
decir, permanece la misma, pero de diferente forma.
PROCESO DE LIQUIDACIÓN
De lo anterior se desprende que el proceso de liquidación Transcurrido el último plazo mencionado, los liquidadores
abarca dos etapas distintas: la de liquidación propiamente convocarán a la asamblea general de accionistas, a fin de
dicha y la de división. que se apruebe el balance y se haga pago de su parte en el
haber social, contra la entrega de los títulos de las acciones.
Los liquidadores iniciarán sus funciones con la ocu-
pación de la sociedad, para lo cual los administradores les Transcurrido el último plazo mencionado, los liquidadores
entregarán todos los bienes, libros y documentos de la convocarán a la asamblea general de accionistas a fin de
sociedad, levantándose un inventario del activo y del que se apruebe el balance y se haga pago de su parte en el
pasivo de la misma y practicarán la liquidación. haber social, contra la entrega de los títulos de acciones.
Los liquidadores tienen la obligación de conservar Las cantidades no cobradas en el transcurso de dos meses
todos los documentos relativos a la sociedad durante se depositarán en una institución de crédito, la cual se
un plazo de diez años. encargará de realizar el pago correspondiente al
accionista.
Una vez concluídas las operaciones anteriores se
entenderá que la liquidación ha quedado finalizada. Una vez aprobado el balance de liquidación, el liquidador
Entonces se entra a la etapa de la división del haber se encargará de realizar los trámites ante el Registro
social, para la cual los liquidadores deberán practicar Público de Comercio, para efectos de escribir dicho
el balance final con objeto de someterse a la discusión balance y obtener la cancelación de la inscripción del
y aprobación de los socios y se pueda estar en posi- contrato social.
bilidad de proceder a la distribución del remanente
entre los mismos. ASPECTOS FISCALES
EI balance indicará la parte que corresponda a cada socio, CÓDIGO FISCAL DE LA FEDERACIÓN
procediéndose a publicarlo por tres veces en el período EJERCICIO FISCAL.- ( Art. 11 ) La sociedad que entre en li-
oficial del domicilio de la sociedad, de diez en diez días quidación termina anticipadamente su ejercicio fiscal.
quedando por el mismo término toda la documentación a
disposición de los accionistas para que, en un plazo de RESPONSABILIDAD SOLIDARIA.- ( Art. 26 III ) Los liquidadores
quince días a partir de la última publicación, presenten su son respon-sables solidarios de las contribuciones que
reclamación a los liquidadores. cause la sociedad durante el periodo de liquidación por el
tiempo de su gestión.
“
de liquidación dentro del mes siguiente a la fecha de inicio.
Trascurrido del plazo mencionado,
los liquidadores convocarán a la AVISOS AL R.F.C.- ( Art. 23 RCFF ) Presentar el aviso de can-
asamblea general de accionistas a fin celación del R.F.C. conjuntamente con la declaración
de que se apruebe el balance y se final de la liquidación.
haga pago de su parte en el haber
social, contra la entrega de los LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA
títulos de las acciones. DECLARACIÓN FINAL.- ( Art 12 ) Obligación de presentar
declaración final del ejercicio de liquidación dentro del