SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Art. 234.-Requisitos

‘’La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima

cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones
inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. No se puede
solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad
anónima cerrada’’.

Esto significa que la sociedad anónima cerrada es en general una de las formas
societarias y con esta la sociedad anónima cerrada puede sujetarse a su régimen
la cuál cuenta con hasta veinte accionistas y a diferencia de otras sociedades
esta no esta inscrita en el Registro Público dl Mercado de Valores, además sirve
para crear pequeñas empresas.

Art. 235.-Denominación

‘’La denominación debe incluir la indicación ‘’Sociedad Anónima Cerrada’’

o las siglas S.A.C’’.

Su denominación tiene que ser ‘’Sociedad Anónima Cerrada’’ o con sus siglas
S.A.C. las cuales indican que tipo de sociedad.

Art. 236.-Régimen

‘’La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente

Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en
cuanto le sean aplicables’’.

Sus reglas son las que encontramos en la sección séptima formas especiales de
la sociedad anónima, titulo I sociedad anónima cerrada, esta puede aplicar
también las normas de la sociedad anónima, en cuanto a su capital está
representado por acciones nominativas.

Art. 237.-Derecho de adquisición preferente

‘’El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones

a otro accionista o terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta
dirigida al gerente general, quien lo pondrá en conocimiento de los demás
accionistas dentro de los diez días siguientes, para que dentro del pazo
de treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a
prorrata de su participación en el capital

En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible

comprador y, si es persona jurídica, el de sus principales socios o
accionistas, el número y clase de las acciones que desea transferir, el
precio y demás condiciones de transferencia.

El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la

operación, serán los que le fueron comunicados a la sociedad por el
accionista interesado en transferir. En caso de que la transferencia de las
acciones fuera a título oneroso distinto a la compraventa, o a título
gratuito, el precio de adquisición será fijado por acuerdo entre las partes
o por el mecanismo de valorización que establezca el estatuto .En su
defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarísimo

El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las

condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido
sesenta días de haber puesto en conocimiento de está su propósito de
transferir , sin que la sociedad y/o los demás accionistas hubieran
comunicado su voluntad de compra

El estatuto podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la

transmisión de las acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el
derecho de preferencia para la adquisición de acciones’’.

Art. 238.-Consentimiento por la Sociedad

‘’El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de

acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento precio de la
sociedad, que lo expresara mediante acuerdo de la junta general
adoptado con no menos de la mayoría absoluta de las acciones suscritas
con derecho a voto

La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegación a la

transferencia
 La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la
sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones
afectados

En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando las acciones no

ejerciten su derecho de adquisición preferente, la sociedad podrá adquirir
las acciones por acuerdo adoptado por una mayoría, no inferior a la mitad
del capital suscrito’’.

Este articulo esta dictado no Para abusos del accionista que se retira sino y por
el contrario , para proteger de una parte a la sociedad anónima cerrada en el
sentido de que no permita a incorporación a la sociedad de alguien indeseable
pero por otro laso proteger al accionista

Art. 239.-Adquisicion preferente en caso de enajenación forzosa

‘’Cuando proceda la enajenación forzosa de las accione se una sociedad

anónima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la
respectiva resolución judicial o solicitud de enajenación

Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad

tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo
precio que se haya pasado por ellas’’.

Se procede a una enajenación forzosa a una de las modalidades de realización

de embargar bienes el cual consiste en la venta pública de los mismo para
obtener el dinero con el que se pagara al acreedor embargante y ejecutante y se
notificará , mediante resolución judicial o solicitud de enajenación asimismo
menciona cierto plazos los cuales son diez días útiles donde la sociedad tiene
derecho a subrogarse .Si esta sociedad no manifiesta o ejecuta actos para la
subrogación de derecho , todo este procedimiento de subasta se realiza a través
de martillero.

Art. 240.-Transmisión de las acciones por sucesión

‘’La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al

heredero o legatario la condición de socio. Sin embargo, el pacto social o
el estatuto podrá establecer que los demás accionistas tendrán derecho a
adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del
 accionista fallecido, por su valor a la fecha de fallecimiento .Si fueran
varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirán
entre todos a prorrata de su participación en el capital social

En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres

peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si
no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la acción lo fija el juez
por el proceso sumarísimo’’.

La adquisición de las accionistas por sucesión hereditaria al heredero o legatario

da la condición de socio. El pacto social o el estatuto podrán establecer que los
demás accionistas tendrán derecho a adquirir.

Art. 241.-Ineficacia de la transferencia

‘’Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se

sujete a lo establecido en este título’’.

Art. 242.-Autoria externa anual

‘’El pacto social, el estatuto o el acuerdo de la junta general adoptado por

el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto,
puede disponer que la sociedad anónima cerrada tenga auditoria externa
a cual’’.

La auditoría externa anual es una facultad que puede considerar la sociedad

anónima cerrada en la cual está la ejerce un profesional que realza la revisión y
verificación de estados financieros o documentos contables, esta es elegida de
acuerdo al pacto social y por acuerdo de la junta general.

Art. 243.-Representación de la Junta General

‘’El accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta

general por medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o
descendente en primer grado. El estatuto puede extender la
representación a otras personas’’.

Art. 244.-Derecho de Separación

‘’Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, tiene
derecho a separarse de la sociedad anónima cerrada el socio que no haya
votado a favor de la modificación del régimen relativo a alas limitaciones
a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisición
preferente’’.

Art. 245.-Convocatoria a Junta de Accionistas

‘’La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente

general, según sea el caso, con la anticipación que prescribe el artículo
116 de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil,
correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener
constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada
por el accionista a este efecto’’.

Art. 246.-Juntas no presenciales

‘’La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito,
electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice
su autenticidad.

Será obligatoria la sesión de la Junta de Accionistas cuando soliciten su

realización accionistas que representen el veinte por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto’’.

Art. 247.-Directorio facultativo

‘’En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que

la sociedad no tiene directorio

Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones

establecidas en esta ley para este órgano societario serán ejercidas por
el gerente general’’.

Art. 248.-Exclusión de accionistas

‘’El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada puede

establecer causales de exclusión de accionistas .Para la exclusión es
necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el quórum y la
 mayoría que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo
dispuesto en el artículo 126, 127 de esta ley.

El acuerdo de exclusión es susceptible de impugnación conforme a las

normas que rigen para la impugnación de acuerdo de juntas generales de
accionistas’’.

JURISPRUDENCIA

EXP. N.° 00189-2010-PA/TC

CAJAMARCA
JOSUE JAVIER TEJADA MEJIA
EN REPRESENTACIÓN DE
JOSUE TEJADA ATALAYA

SENTENCIA DEL TRIBUNAL CONSTITUCIONAL

En Lima, a los 7 días del mes de marzo de 2011, el Pleno del Tribunal
Constitucional, integrada por los magistrados Masía Ramírez, Álvarez
Miranda, Vergara Gotelli, Beaumont Callaros, Calle Hallen, Eto Cruz
y Urviola Hani, pronuncia la siguiente sentencia, con los votos singulares de
los magistrados Mesía Ramírez y Vergara Gotelli, que se agregan

ASUNTO

El recurso de agravio constitucional interpuesto por Josué Javier Tejada

Mejía en representación de Josué Tejada Atalaya contra la resolución expedida
por la Sala Especializada Civil de la Corte Superior de Justicia de Cajamarca,
de folios 239, su fecha 27 de noviembre de 2009, que declaró improcedente la
demanda de autos; y

ANTECEDENTES

Con fecha 26 de mayo de 2009 el recurrente interpuso demanda de

amparo contra la Universidad Privada Antonio Guillermo Urrelo S.A.C.
solicitando que: i) Se inaplique los alcances del inciso e) del artículo 25 del
Estatuto Social, ii) se declare sin efecto la exclusión de socio adoptada por la
sociedad demandada, iii) se ordene la reposición de su condición de socio con
todos sus derechos y obligaciones. Alega que el artículo 25, inciso e) vulnera su
derecho a la tutela judicial efectiva puesto que dispone que la Junta General de
Accionistas podrá acordar la exclusión de algún accionista si es que éste ha
“demandado por cuenta propia o de terceros, a la Sociedad, ante el Poder
Judicial, siempre que su demanda hubiera sido declarada infundada,
improcedente o inadmisible; o estar sujeto a acción social de responsabilidad
iniciada por la Sociedad”.
 Refiere el demandante que inició un proceso judicial (Exp. N.° 2006-
020342-0-0601-JR-CI-3) dirigido a cuestionar los acuerdos adoptados en las
sesiones de Junta General del 30 de diciembre de 2005. Argumenta que por
haber iniciado tal proceso se le suspendió su derecho al voto mediante el acta
de fecha 30 de octubre de 2006, por lo que mediante otro proceso (Exp. N.°
2007-1855-0-0601-JR-CI-01) cuestionó tal acuerdo y el tomado el 23 de
octubre de 2006. Igualmente argumenta que interpuso otra demanda (Exp. N.°
2008-00365-0-0601-JR-CI-2) a fin de cuestionar el acuerdo adoptado en sesión
de Junta General realizada el 04 de enero de 2008. Estando en trámites tales
procesos se adoptaron una modificación al Estatuto Social, introduciendo en su
artículo 25, diversas causales de exclusión de socios entre los que estaba el
literal e) referido. Como consecuencia de ello indica que en sesión del 6 de abril
de 2009, sin que se haya garantizado su derecho de defensa, se acordó por
mayoría aprobar su exclusión. Expresa que con ello se ha vulnerado su derecho
al debido proceso puesto que previamente no se le formularon los cargos
correspondientes para que pudiera hacer uso de los medios de defensa
pertinentes.

Admitida a trámite la demanda la entidad emplazada la contesta y

solicita que se declare improcedente. Indica que el hecho de ser socio de una
empresa no es un derecho fundamental, siendo materia de índole societaria y
que a la materia constitucional le corresponde el cuestionamiento de
inconstitucionalidad de leyes y no de normas estatutarias. Indica además que
existe una vía procedimental específica que sería el artículo 248 de la Ley
General de Sociedades (Ley N.° 26887). Alega además que se ha vencido el
plazo para interponer la demanda de amparo puesto que el artículo 25, e) del
Estatuto, que supuestamente estaría vulnerando sus derechos, fue aprobado el
13 de febrero de 2007, habiéndose presentado la demanda recién en 2009. Por
último, refiere que se respetó su derecho al debido proceso, notificándole de la
convocatoria anticipada debidamente, teniendo el actor la oportunidad de
presentar los documentos que estimara y hacerse representar y exponer sus
puntos de vista ante la Junta de accionistas.

El Segundo Juzgado Civil de Cajamarca declaró improcedente la

demanda estimando que el recurrente pudo impugnar el acuerdo de sesión de
Junta General de Accionistas de fecha 30 de octubre de 2006, mediante el que
se incluyó el literal e) del artículo 25 del Estatuto Social de la sociedad, en dicha
fecha, pero puesto que no lo hizo ha dejado consentida tal decisión, no
pudiéndola cuestionar ahora. En tal sentido, al haberse vencido los 60 días
hábiles para interponer la demanda de amparo -de conformidad con el artículo
44 del Código Procesal Constitucional- es de aplicación lo dispuesto por el
artículo 5, 10 del referido código.
 La Sala Superior revisora confirma la resolución apelada por los mismos
fundamentos.

FUNDAMENTOS

Delimitación del petitorio

1. El objeto de la demanda es que se declare sin efecto legal el acuerdo de la

Junta General de Accionistas de fecha 6 de abril de 2009 que aprobó la
exclusión del recurrente como socio de la entidad emplazada en aplicación
del artículo 25º inciso e) de su Estatuto Social; y, consecuentemente, solicita
se ordene su reincorporación en condición de socio.

Cuestión procesal previa

2. Antes de analizarse la pretensión del demandante debe tenerse en cuenta que

a fojas 191 obra la copia legalizada de la partida de defunción que advierte
del fallecimiento de don Josué Tejada Atalaya con fecha 4 de julio de 2009,
esto es, en el transcurso de este proceso constitucional; asimismo, se tiene
que a fojas 203, se ha apersonado la sucesión intestada del actor representada
por don Josué Tejada Mejía. Siendo así, puede concluirse que en el presente
caso se ha configurado una situación de irreparabilidad y, por ende,
corresponde declarar la improcedencia de la demanda, puesto que luego de
presentada ésta ha ocurrido el deceso del demandante, siendo imposible, por
lo tanto, su reincorporación a la entidad emplazada.

3. No obstante esta circunstancia procesal y atendiendo a

la irreparabilidad sobrevenida, este Tribunal juzga pertinente realizar un
análisis de fondo en virtud del segundo párrafo del artículo 1º del Código
Procesal Constitucional, sobre la base de las siguientes razones:

(1) Por el subsistente interés de la sucesión intestada por el destino de las

acciones del actor;
(2) Por las circunstancias relevantes que el caso presenta respecto del
derecho fundamental a la tutela procesal efectiva; y
(3) Por la dimensión objetiva que ostentan los procesos constitucionales.

4. Dicho esto, este Colegiado consecuentemente procederá a un

pronunciamiento sobre el fondo por ser competente ratione materie.

La eficacia de los derechos fundamentales entre particulares

5. Tal como este Tribunal lo ha establecido en la STC 05215-2007-PA/TC,

fundamentos 8 al 10:
 “La Constitución es la norma de máxima supremacía en el ordenamiento jurídico y,
como tal, vincula al Estado y la sociedad en general. De conformidad con el artículo
38º de la Constitución, “Todos los peruanos tienen el deber (…) de respetar, cumplir
(…) la Constitución (…)”. Esta norma establece pues que la vinculatoriedad de la
Constitución se proyecta erga omnes, no sólo al ámbito de las relaciones entre los
particulares y el Estado, sino también a aquellas establecidas entre particulares.

Ello quiere decir que la fuerza normativa de la Constitución, su fuerza activa y pasiva,
así como su fuerza regulatoria de relaciones jurídicas se proyecta también a las
establecidas entre particulares, aspecto denominado como la eficacia inter privatos o
eficacia frente a terceros de los derechos fundamentales. En consecuencia, cualquier
acto proveniente de una persona natural o persona jurídica de derecho privado, que
pretende conculcar o desconocerlos, como es el caso del acto cuestionado en el
presente proceso, resulta inexorablemente inconstitucional.

Resulta, pues, inadmisible y carente de todo sentido pretender que porque una
determinada organización de particulares se rige por sus propias normas internas,
resulta invulnerable o inmune al control constitucional. Si, como se ha dicho, los
derechos fundamentales no sólo vinculan a los poderes públicos, sino a todas las
personas, sean estas públicas o privadas, queda claro que cualquier afectación sobre
su contenido es susceptible no sólo de revisión en sede constitucional, sino de tutela
en las circunstancias en que tal violación o amenaza de violación quede
manifiestamente acreditada, respetando, desde luego, el procedimiento legal-
estatutario –en el caso de organizaciones particulares– si lo hubiere. Así también, al
interior de una institución privada, que como en el caso de autos constituye una
sociedad civil de derecho privado, se impone el deber de respetar los derechos
fundamentales”.

Derecho de libre acceso al órgano jurisdiccional

6. Si bien ha transcurrido un plazo mayor al establecido en el artículo 44º del

Código Procesal Constitucional desde que se aprobó la incorporación del
literal e) del artículo 25º del Estatuto Social, este Tribunal entiende que la
presente demanda de amparo está dirigida a cuestionar sólo el acto de su
aplicación. En ese sentido, se deberá analizar el acuerdo de la sesión de la
Junta General de de Accionistas del 6 de abril de 2009 (folios 58 al 67) que
decidió en el punto Nº 6 excluir al socio Josué Tejada Atalaya.

7. Según el literal e) del artículo 25º del Estatuto establece que la Junta General
de Accionistas podrá aprobar la exclusión de uno o más accionistas si es que
se ha “demandando, por cuenta propia o de terceros, a la Sociedad, ante el
Poder Judicial, siempre que su demanda hubiera sido declarada infundada,
improcedente o inadmisible [...].” Ello quiere decir, que en los Estatutos de
la sociedad existe una sanción por las consecuencias del ejercicio del
derecho fundamental a la tutela procesal efectiva. Al respecto es de recordar
la STC 03843-2008-PA/TC que expuso que:

“el derecho de libre acceso al órgano jurisdiccional, que garantiza la potestad de

acceder a los órganos jurisdiccionales para solicitar se resuelva un conflicto de
intereses o una situación jurídica, forma parte del contenido constitucionalmente
 protegido del derecho al debido proceso y a la tutela jurisdiccional efectiva
consagrados en el artículo 139 inciso 3) de la Constitución; por ello, todo mecanismo
que dificulte su acceso se convierte en un obstáculo para su plena vigencia” [fund.
12].

Asimismo, se concluyó que “resulta intolerable en términos

constitucionales imponer una sanción a los asociados por plantear
demandas judiciales o realizar denuncias policiales”.

8. La situación en estudio no es totalmente idéntico al recién mencionado,

puesto que en el caso de autos se excluye al socio que haya interpuesto una
acción judicial y que ésta, además, haya sido declarada improcedente,
inadmisible o infundada. Es decir, aunque se engarce la “exclusión” con
el sentido de lo resuelto en los respectivos procesos judiciales que se incoen
contra la sociedad, no es menos cierto que trae las mismas consecuencias
restrictivas de derechos fundamentales, es decir, el condicionamiento del
ejercicio del derecho al libre acceso a la jurisdicción. Y es que, cualquier
socio de la entidad demandada ve constreñido el referido derecho por el
comprensible temor a que la demanda, que considera justa y que cuestione
algún acto de la referida sociedad anónima, sea desestimada. En tal medida,
el literal e) del artículo 25º del Estatuto de la emplazada es
desproporcionada porque condiciona arbitrariamente el ejercicio del
derecho fundamental a la tutela jurisdiccional efectiva en el ámbito del
derecho de libre acceso a la justicia, así como, el derecho de libertad
asociación, por lo que resulta incompatible con los artículos 139. 3 y 2.13
de la Constitución, respectivamente.

9. Lo anterior, no obstante, no implica desconocer la mala fe o temeridad en

la interposición de demandas con pretensiones de escasa fundabilidad,
puesto que ello constituiría en puridad un ejercicio abusivo del derecho; y,
de ser así, deberá evaluarse en cada caso concreto la lesión que ésta pudiera
ocasionar en los intereses legítimos de las respectivas personas jurídicas;
por consiguiente, en la medida que se ha aplicado una cláusula estatutaria
inconstitucional, debe declararse su inaplicabilidad y, por ende, nulo el
punto Nº 6 del Acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 6 de
abril de 2009 y, consecuentemente, tenerse por no excluido al demandante
de la respectiva sociedad, correspondiendo a la sucesión intestada del
actor llevar a cabo los pertinentes reclamos que pudieran derivarse de lo
aquí resuelto.

10. Cabe reiterar, que en anteriores oportunidades este Colegiado ya ha tenido

ocasión de evaluar normas estatutarias similares a las aquí examinadas
(Cfr. STC 02600-2009-PA/TC), esto es, normas que imponen sanciones a
los miembros de una asociación que planteen en su contra acciones
judiciales con determinado resultado y que, no obstante, han sido
 declaradas inconstitucionales por constituir un condicionamiento gravoso
al derecho fundamental de acceder libremente a los órganos
jurisdiccionales; por lo que, se exhorta a los agentes jurídicos a no incurrir
en hechos semejante por ser incompatibles con la Constitución y con la
doctrina jurisprudencial de este Tribunal.

Por estos fundamentos, el Tribunal Constitucional, con la autoridad que le

confiere la Constitución Política del Perú

HA RESUELTO

1. Declarar FUNDADA la demanda de amparo debido a que se ha acreditado

la vulneración del derecho fundamental a la tutela procesal efectiva; en
consecuencia, NULO el punto Nº 6 del Acuerdo de la Junta General de
Accionistas de fecha 6 de abril de 2009.

2. Declarar que en el presente caso la agresión se ha convertido en irreparable

por el fallecimiento del demandante, sin perjuicio de que la sucesión
intestada del actor pueda realizar lo reclamos que correspondan a sus
intereses en virtud de lo expresado en la presente sentencia.

Publíquese y notifíquese.

SS.

ÁLVAREZ MIRANDA
BEAUMONT CALLIRGOS
CALLE HAYEN
ETO CRUZ
URVIOLA HANI
EXP. N.° 00189-2010-PA/TC
CAJAMARCA
JOSUE JAVIER TEJADA MEJIA
EN REPRESENTACIÓN DE
JOSUE TEJADA ATALAYA

VOTO SINGULAR DEL MAGISTRADO MESÍA RAMÍREZ

Haciendo uso de la facultad establecida por el artículo 5° de la Ley

Orgánica del Tribunal Constitucional, manifiesto, a través de este voto, mi
parecer discrepante sobre la ponencia, parecer que se sustenta en las
consideraciones siguientes:

§ Delimitación del petitorio y procedencia de la demanda

1. El recurrente interpone demanda de amparo contra la Universidad Privada

Antonio Guillermo Urrelo S.A.C., solicitando que: a) se inaplique los
alcances del inciso e) del artículo 25º del Estatuto Social de la Sociedad
emplazada; b) se declare sin efecto que el acuerdo de la Junta General de
Accionistas, de fecha 6 de abril de 2009, que lo excluye como socio de la
Sociedad emplazada, y c) se ordene su reposición como socio.
2. Con relación a las pretensiones planteadas, considero que la demanda
podría ser declarada improcedente por haberse producido
la irreparabilidad del supuesto acto lesivo, por cuanto a fojas 191, obra en
copia legalizada la partida de defunción de don Josué Tejada Atalaya, es
decir, que fácticamente no resulta posible que el demandante sea repuesto
como socio de la Sociedad emplazada.

No obstante ello, en la ponencia se considera que en el presente caso

procede emitir una sentencia de amparo innovativa, entre otras razones, por
el “intereses de la sucesión intestada en el destino de las acciones” del
demandante. Este argumento no parece acorde con la finalidad tuitiva
y restitutiva del proceso de amparo, pues resulta obvio que el proceso
constitucional de referencia no tiene por finalidad defender intereses
patrimoniales, sino derechos fundamentales. En todo caso, una
argumentación acorde con la finalidad tuitiva y restitutiva del proceso de
amparo tendría que señalar que, en el caso de autos, procede emitir una
sentencia de amparo innovativo a fin de salvaguardar el derecho
constitucional a la herencia de la sucesión intestada.

De otra parte, comparto el razonamiento de la ponencia, en el sentido de

que por las circunstancias relevantes del caso de autos procede emitir una
sentencia de amparo innovativa; sin embargo, disiento de la forma en que
se evalúa el caso de autos, pues a pesar de que no se presentan los mismos
supuestos de hecho de la sentencia de las SSTC 02600-2008-PA/TC y
03843-2008-PA/TC se aplica el mismo razonamiento expuesto en ellas.

§ Análisis de la controversia

3. Ciertamente, el Tribunal Constitucional en las SSTC 02600-2008-PA/TC

y 03843-2008-PA/TC, ha señalado que la expulsión del afiliado, asociado
o socio que ha presentado una queja, denuncia o demanda contra la
Asociación o Sociedad o contra los miembros de la Asociación o Sociedad
es una sanción inconstitucional, porque es un acto de represalia por ejercer
el derecho de libre acceso al órgano jurisdiccional. Empero, la misma
situación no sucede en el caso de autos, pues los hechos no son similares a
los analizados en las SSTC 02600-2008-PA/TC y 03843-2008-PA/TC.

Lo mismo no puede suceder cuando se ejerce en forma abusiva el derecho

de libre acceso al órgano jurisdiccional. Esto ha sido precisado en la
ponencia en tanto se señala que “Lo anterior, no implica desconocer la mala
fe o temeridad en la interposición de demandas con pretensiones de escasa
fundabilidad, puesto que ello constituiría en puridad un ejercicio abusivo
del derecho; y, de ser así, deberá evaluarse en cada caso concreto la lesión
que ésta pudiera ocasionar en los intereses legítimos de las respectivas
personas jurídicas”.
4. A la luz de lo expuesto, una primera cuestión a analizar es mala fe o
temeridad con que actuó el demandante en los procesos judiciales que
justificaron su exclusión, pues no debe olvidarse que la Constitución
prohíbe el ejercicio abusivo de los derechos fundamentales. Por esta razón,
estimo que la controversia se centra en determinar si el demandante
ejercicio en forma regular o abusiva su derecho de libre acceso al órgano
jurisdiccional, pues sólo así puede determinarse la constitucionalidad de la
sanción de exclusión que se le impuso.

a. A fojas 146, obra la sentencia de fecha 21 de agosto de 2008, emitida por

el Segundo Juzgado Especializado Civil de Cajamarca en el Exp. N.º 365-
2008, que desestimó la demanda de nulidad de acuerdos societarios y
convocatoria judicial interpuesto por el demandante contra la Sociedad
emplazada. Dicha sentencia no fue apelada por el demandante, motivo por
el cual fue declarada consentida por el Juzgado referido mediante la
resolución de fecha 23 de enero de 2009, obrante a fojas 154.

De la lectura de los considerandos tercero a quinto de la sentencia

mencionada, se advierte que los argumentos que sustentaron la demanda
del demandante eran de escasa fundabilidad, pues alegaba supuestos
incumplimientos de procedimientos societarios, en los cuales el mismo
había participado; así como la falta de entrega de documentación que
también se encontraba a su disposición.

b. A fojas 156, obra la sentencia de fecha 1 de abril de 2008, emitida por el

Primer Juzgado Civil de Cajamarca en el Exp. N.º 1855-2007, que declaró
fundada la excepción de caducidad propuesta por la Sociedad emplazada.
En este proceso, el demandante solicito la nulidad de acuerdos societarios.
Dicha sentencia fue confirmada por la Sala Especializada Civil de
Cajamarca mediante la sentencia de fecha 18 de julio de 2008, obrante a
fojas 159.

De la lectura de los fundamentos de ambas resoluciones observó que la

demanda interpuesta por el demandante era de escasa fundabilidad, por
haber transcurrido en exceso el plazo de caducidad.

5. Teniendo presente ello, considero que se encuentra demostrado que el

demandante ejerció en forma abusiva su derecho de libre acceso al órgano
jurisdiccional y que, por ende, la sanción de exclusión como socio de la
Sociedad emplazada no es un acto inconstitucional. Este comportamiento
arbitrario del demandante ha sido la razón que justificó su exclusión como
socio de la Sociedad emplazada conforme se desprende del acta de la Junta
General de Accionistas, de fecha 31 de marzo de 2009, obrante a fojas 64.
 En tal sentido, considero constitucional que se excluya al demandante como
socio por haber ejercido en forma abusiva su derecho de libre acceso al
órgano jurisdiccional atentando contra la propia naturaleza de la Sociedad
emplazada, pues resolver en sentid contrario, conlleva amparar el ejercicio
abusivo del derecho fundamental referido.

Por estas razones, considero que la demanda debe ser declarada INFUNDADA.

Sr.

MESÍA RAMÍREZ
EXP. N.° 00189-2010-PA/TC
CAJAMARCA
JOSUE JAVIER TEJADA MEJIA
EN REPRESENTACIÓN DE
JOSUE TEJADA ATALAYA

VOTO SINGULAR DEL MAGISTRADO VERGARA GOTELLI

Emito el presente voto singular por los siguientes argumentos:

1. El demandante interpone demanda de amparo contra la Universidad

Privada Antonio Guillermo Urrelo S.A.C. con la finalidad de que
se inaplique los alcances del inciso e) del artículo 25º del Estatuto Social,
debiéndose en consecuencia dejar sin efecto la exclusión de socio
adoptada por la sociedad demandada y disponer su reposición en su
condición de socio.

Señala que inició un proceso judicial (Exp. Nº 2006-020342-0-0601-JR-

CI-3) dirigido a cuestionar los acuerdos adoptados en las sesiones de
Junta General de fecha 30 de diciembre de 2005. Refiere que por dicha
situación la Junta General determinó por acuerdo suspender su derecho
al voto, por lo que también cuestionó dicho acuerdo judicialmente (Exp.
Nº 2007-1855-0-0601-JR-CI-01). Expresa que estando en trámite dichos
procesos ordinarios se acordó modificar el Estatuto Social introduciendo
en su artículo 25º, diversas causales de exclusión de socios entre los que
estaba el literal e) cuestionado por el presente proceso constitucional de
amparo, por lo que en consecuencia de ello con fecha 6 de abril de 2009
se determinó por mayoría aprobar su exclusión.

2. Es así que encuentro un caso singular en el que el recurrente cuestiona

una decisión del más alto órgano de una sociedad anónima cerrada que
ha decidido expulsarlo en aplicación de una causal incorporada al
Estatuto, por lo que es necesario realizar algunas precisiones.

3. La Constitución Política del Estado es la base de todo ordenamiento

jurídico, constituyéndose en el parámetro de validez de las leyes. Es así
que la Constitución, como expresión máxima de juridicidad, brinda
contenidos generales, permitiendo que la ley sea la que va a dar el
significado especifico de lo que la Constitución encierra. Por ello la
declaración de inconstitucionalidad de una ley o de una norma a la que
se le otorga igual rango o alcances dentro de nuestro sistema, le
 corresponde solo al Tribunal Constitucional, debiendo hacerlo en el
procesos especifico de la materia. Es este pues el denominado control
concentrado que le corresponde, en exclusividad, a nuestro Tribunal,
llevándonos a la conclusión que la ley regula lo que la Constitución del
Estado quiere.

4. La Ley General de Sociedades, compuesta por cinco libros, contiene en

su artículado el amplio régimen, renovado, de las sociedades mercantiles
frente a las que la doctrina enseña que más que unión de personas
constituye unión de capitales. El Doctor Carlos Torres y Torres Lara,
Presidente del Congreso del Perú y de la Comisión Revisora de esta ley
dice en el Prologo de la obra “Comentarios a la nueva Ley General de
Sociedades” del Doctor Ricardo Beaumont Callirgos, miembro de la
Comisión Redactora, Primera Edición, en la página 16: “La posición
ecléctica del legislador en relación a la naturaleza jurídica de la sociedad,
tema sobre el cual el profesor Beaumont explica el carácter dinámico del
Derecho Empresarial y ante la polarización de la
Teoría Contractualista y la Institucional se optó por dejar a la doctrina y
a la jurisprudencia esta decisión”, pero evidentemente el comentario se
refiere a la Sociedad en general y no a las sociedades mercantiles en
particular, pues éstas están movidas por un único interés de lucro.

5. La Ley General de Sociedades establece así los procedimientos a los que

los socios, la sociedad y los terceros que se sientan afectados con
determinadas decisiones pueden accionar ante el Poder Judicial según la
naturaleza de la afectación que cuestionan, así como los plazos para
impugnar y los de caducidad para cada tema; también señala el quórum
al que está sometida la Directiva y la Junta General de Accionistas,
estamento máximo interno de decisión de toda sociedad, entre la que
ubica –como decimos– a la sociedad mercantil, así como el alcance de
los aportes y las acciones que representa para el titular de dichos intereses
lucrativos que motivan la inversión licita en este tipo de empresas,
remitiendo al Código Civil para la temática de la nulidad y anulabilidad
de actos jurídicos que pudiera presentarse.

6. Agrega Torres y Torres Lara en la página 17 del aludido prologo “La

regulación de las sociedades anónimas y sus tres modalidades: la
sociedad ordinaria, la sociedad anónima abierta y la sociedad anónima
cerrada. Esta ultima como la propuesta más novedosa, ya que significa
una mixtura y permite armonizar las ventajas de la dinámica interna de
una sociedad anónima con las exigencias personalistas de una
organización empresarial de pequeña magnitud y más familiar”.

7. La sociedad anónima cerrada está precisamente tratada en los artículos

doscientos treinta y cuatro y siguientes de la aludida Ley General de
 Sociedades (Ley 26887), en cuyo articulado se fija un pequeño número
de accionistas y se prohíbe la inscripción de éstas en el Registro Público
del Mercado de Valores, dándole a esta empresa mercantil un tratamiento
ágil y familiar con procedimientos específicos de control y
aseguramiento del derecho de la minoría. En el artículo 237º, por
ejemplo, se fija con exactitud el sistema de comunicación entre la
persona jurídica y los socios y las formas de transferencia de acciones,
señalándose el derecho de adquisición preferente de éstas. En los
siguientes se habla de la auditoria anual, de la representación del socio
ante la Junta General de Accionistas, de la separación voluntaria del
socio y de la exclusión de éste en la forma y por las causas establecidas
y también por establecerse, siendo el acuerdo de exclusión susceptible
de impugnación ante el Poder Judicial en el proceso y plazos que se fija.
Es decir, la sociedad anónima cerrada pretende un comportamiento
familiar de los socios que haga un devenir agil y de plena confianza,
marco que no permite actitudes de sospecha que incomoden al interés
patrimonial libremente escogido hacia una vida comunitaria cercana y
familiar. Por ello es que la ley fija los procedimientos, que están en la ley
pertinente y los plazos de caducidad, no pudiendo el socio, después de
haber aceptado libremente esta modalidad de empresa familiar, pretender
traer su conflicto al proceso constitucional buscando así revivir una
impugnación cuando ya ha vencido el plazo de caducidad establecido en
la norma aplicable al caso.

8. En conclusión, considero que en el presente caso el recurrente cuestiona

la incorporación de una causal de expulsión que fue asumida por el
órgano mas alto de la sociedad emplazada, por lo que correspondía –
conforme lo establece los cauces legales– cuestionar dicha decisión ante
el órgano judicial respectivo, ya que no podemos olvidar que el Poder
Judicial es prima facie el encargado de velar por la protección de los
derechos fundamentales, por lo que no puede acudir al proceso
constitucional cuando existe una vía igualmente satisfactoria para
cuestionar el acto lesivo que presuntamente le afectaría.

9. En consecuencia mi voto es porque se desestime la demanda de amparo

propuesta.

Por los fundamentos expuestos considero que la demanda de amparo debe

declararse IMPROCEDENTE.

Sr.

VERGARA GOTELLI
CONCLUSIONES

Sociedad Anónima Cerrada que es conocida como empresa privada o familiares

, esta es pensada para pequeños negocios por ello no cuenta no complejidad de
órganos administrativos y la encontramos en el Título I del art 234 la cual sólo
cuenta hasta veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro
Público del Mercado de Valores , así mismo se encuentra denominada como
S.A.C. , por otro lado en esta sociedad puede prescindirse de las publicaciones
, convocando a todos los accionistas por citaciones personales .

BIBLIOGRAFIA

Ley General de Sociedades Ley N 26887 .Lima Perú. Jurista Editores.

ANEXOS

MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA

CERRADA

SEÑOR NOTARIO:

SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA

CONSTITUCION SIMULTANEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE
OTORGAN:

ALTEMIRA ELVIRA MALCA MELENDRES DE NACIONALIDAD PERUANA,

OCUPACION ABOGADA , CON DNI N°75162781 ESTADO CIVIL SOLTERO.

ANA YULISSA GUEVARA ESQUIVES, DE NACIONALIDAD PERUANA,

OCUPACION ABOGADA, CON DNI Nº74148231, ESTADO CIVIIL CASADO
CON ROGER JUAN CAPUÑAY SIESQUEN DNI Nº 72451629

TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE

INSTRUMENTO EN SANTA VICTORIA N°206 URBANIZACION SANTA
VICTORIA. DISTRITO CHICLAYO , PROVINCIA LAMBAYEQUE Y
DEPARTAMENTO LAMBAYEQUE .

EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES

MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD
ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE ‘’HAMBURGUESAS EL
BOOM SOCIEDAD ANONIMA CERRADA’’, PUDIENDO USAR LA
ABREVIATURA ‘’HAMBURGUESAS EL BOOM S.A.C’’.

SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL

CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 5000(CINCO MIL Y

00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 100 ACCIONES
NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 100 (CIEN Y 00/100 NUEVOS
SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

ALTEMIRA ELVIRA MALCA MELENDRES, SUSCRIBE 2500 ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA S/. 2500 ( DOS MIL QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS
SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 100.(CIEN Y 00/100
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.

ANA YULISSA GUEVARA ESQUIVES, SUSCRIBE 2500 ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA S/. 2500 (DOS MIL QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS
SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/. 100 (CIEN Y 00/100
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.
.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y

PAGADO.

TERCERO.-LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES

MUEBLES APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION
SE DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION,
EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:

DESCRIPCION DE CRITERIO EMPLEADO VALOR

LOS BIENES PARA SU VALORIZACION ASIGNADO

ALTEMIRA ELVIRA MALCA MELENDRES APORTA

1.-CARRO DE HAMBURGUESA Valor de Mercado S/.
2.500

ANA YULISSA GUEVARA ESQUIVES APORTA

2.- COCINA Valor de Mercado S/.2.500

TOTAL S/. 5000

CUARTO .- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR ESTATUTO SIGUIENTE

Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO
POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE
SE LE DENOMINARA “LA LEY”.

ESTATUTO
 ARTICULO 1°.- DENOMINACION - DURACION - DOMICILIO: LA
SOCIEDAD SE DENOMINA:“HAMBURGUESAS EL BOOM” SOCIEDAD
ANONIMA CERRADA, PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA:
HAMBURGUESAS EL BOOM S.A.C.

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN

LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD
JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS
JURIDICAS DE LAMBAYEQUE SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE
LAMBAYEQUE DEPARTAMENTO DE CHICLAYO ; PUDIENDO ESTABLECER
SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL
EXTRANJERO.

ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO

DEDICARSE A:
VENTA DE HAMBURGUESAS DE TODO TIPO DE PRECIO ASÌ MISMO
CUENTA CON DELIVERY

SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS

RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE
SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR TODOS
AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION
ALGUNA.

ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE

S/. 5000 (CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 1000
ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 100(CIENY
00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y

PAGADO.

ARTICULO 4°.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS

OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA
PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL
ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237º DE LA “LEY”.

ARTICULO 5°.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE

CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS:

A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y,

B) LA GERENCIA

LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO.

ARTICULO 6º .- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL

DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS
ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE
CONVOCADAS, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR
LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA “LEY” LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU
COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO

HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS
ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO

DISPUESTO EN EL ART. 245º DE LA “ LEY”.

EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES

DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O
ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO
EXTENDERSE LA REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS.

ARTICULO 7º.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE

JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL
ARTICULO 246º DE LA “LEY”.

ARTICULO 8°.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS

FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA “LEY” PARA ESTE ORGANO
SOCIETARIO SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.

LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MAS

GERENTES SUS FACULTADES, REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE
SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 185º Y SIGUIENTES DE
LA “LEY”.

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO

ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA
SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y

ADMINISTRATIVAS .

B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE

AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS
FACULTADES SEÑALAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436
DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE
REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY
Nº 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y
COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS
FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION.

C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL

MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIO, GIRAR,
COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR,
ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO,
 VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS,
POLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES,
DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR
RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA
CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA
CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA,
PRENDARIA O DE CUALQUIER FORMA.

D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO;

COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y
GRAVAR LOS BIENES DE LAS SOCIEDAD SEAN MUEBLES O
INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS
DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN
GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS
NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS CON EL OBJETO
SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS

NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS
FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 9º .- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION

DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y
REDUCCION DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS
ARTICULOS 198º Y 199º DE LA “LEY”, ASI COMO EL AUMENTO Y
REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR
LOS ARTICULOS 201º AL 206º Y 215º AL 220º, RESPECTIVAMENTE, DE LA
“LEY”.

ARTICULO 10º .- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.-

SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40º, 221º AL 233º DE LA
“LEY”.

ARTICULO 11º .- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A

LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE
SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407º, 409º, 410º, 412º, 413º
AL 422º DE LA “LEY”.

QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL DOÑA

ROSA ELIANA CARILLO BENITES CON DNI Nº 72134574

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA A : LUIS MIGUEL ZAMBRANO LIZA

CON DNI Nº 75168214, SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD, QUIEN
REEMPLAZARA AL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA O
IMPEDIMENTO CON LAS MISMAS FACULTADES PREVISTAS PARA ESTE.

CLAUSULA ADICIONAL II .- DE CONFORMIDAD CON EL ART. 315

DEL
CODIGO CIVIL INTERVIENE ROGER JUAN CAPUÑAY SIESQUEN
CONYUGE DE ANA YULISSA GUEVARA ESQUIVES, AUTORIZANDO
EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES MUEBLES.

AGREGUE UD. SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE

CURSAR LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE
PERSONAS JURIDICAS DE .LIMA ., PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCION.

29, DE OCTUBRE DEL 2018

----------------------------- ---------------------------- -----------------------

DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO ALTEMIRA ELVIRA MALCA

MELENDRES EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA
SOCIEDAD DENOMINADA HAMBUGUESAS EL BOOM S.A.C. QUE SE
CONSTITUYE DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS
BIENES MUEBLES QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA
CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

29 DE OCTUBRE DE 2018
ALTEMIRA ELVIRA MALCA MELENDRES

GERENTE GENERAL
DNI N°75162781