PROYECTO DE FUSIÓN DE LAS EMPRESAS

KINELA S.R.L.
Y ESCALANTE MARQUÉZ S.C.

A efectos de lo previsto en los artículos 344° y 345° de la LGS Nº 26887 los abajo
firmantes, en su calidad de gerentes generales de KINELA S.R.L. y ESCALANTE
MARQUÉZ S.C., proceden a formular el presente proyecto de fusión, que será sometido
para su aprobación a las respectivas juntas generales de accionistas, según lo previsto en
el art. 349° de la citada ley.

El contenido del proyecto es el siguiente:

1. DENOMINACIÓN, DOMICILIO, Y DATOS IDENTIFICADORES DE SU

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LAS SOCIEDADES QUE
PARTICIPAN EN LA FUSIÓN.

1.1 De la denominación:

La nueva sociedad que resulte de la fusión de las empresas KINELA S.R.L. y

ESCALANTE MARQUEZ S.C., tendrá la denominación de K&E Sociedad Anónima
Cerrada, que también se lo podrá identificar como K&E S.A.C. (en adelante la
incorporante).

1.2 Del domicilio:

El domicilio Social de la Empresa K&E S.A.C, estará ubicado en el Jr.

Amazonas N° 555 ciudad de Cajamarca-Perú.

1.3 De las sociedades incorporadas

Primero:
La sociedad incorporada KINELA S.R.L. fue constituida en la ciudad
de Cajamarca por tiempo indefinido mediante escritura pública del 16 de abril
del 2011 ante notario público de Cajamarca Dr. MIGUEL LEDESMA
INOSTROZA con la denominación de KINELA S.R.L. Que fue inscrita en la
Ficha Nº 982 del Registro Mercantil folio nº 5648.

El capital social a la fecha del presente informe es de S/. 80,000.00 y

resultados acumulados de S/. 72,939.25, el capital dividido en cuarenta mil
(40,000.00) participaciones a un valor nominal de S/. 2 cada una, las
 participaciones están representados mediantes títulos físicos, totalmente
suscritos y desembolsados.

Segundo:
La sociedad incorporada ESCALANTE MARQUÉZ S.C. fue constituida
en la ciudad de Cajamarca por tiempo definido de 8 años mediante escritura
pública del 16 de abril del 2011 ante notario público de Cajamarca Dr. LUIS
JORGE CASTAÑEDA CERVANTES con la denominación de ESCALANTE
MARQUEZ S.C. Que fue inscrita en la Ficha Nº 114566 del Registro
Mercantil, folio nº 3433.

El capital social a la fecha del presente informe es de S/.1’000,000.00 y

resultados acumulados de S/. 14,229.82, el capital dividido en Quinientas mil
(500,000.00) participaciones a un valor nominal de S/. 2.00 cada una, las
participaciones están representadas mediante títulos físicos, totalmente
suscritas y desembolsadas.
2. FORMA DE FUSIÓN
La forma de fusión será por Incorporación mediante la cual, K&E S.A.C. (empresa
incorporante) asume a título universal y en bloque los patrimonios de las empresas
incorporadas, KINELA S.R.L. y ESCALANTE MARQUÉZ S.C.
3. EXPLICACION DEL PROYECTO
La empresa KINELA S.R.L y la empresa ESCALANTE MARQUÉZ S.C., deciden
fusionarse mediante una fusión por incorporación con el objetivo de incrementar su
capital y así lograr una mayor potencialidad comercializadora.

4. EL NÚMERO Y CLASES DE LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES QUE LA

SOCIEDAD INCORPORANTE O ABSORBENTE DEBE EMITIR O ENTREGAR Y,
EN SU CASO, LA VARIACIÓN DEL MONTO DEL CAPITAL DE ESTA ÚLTIMA

La empresa incorporante K&E S.A.C. para conformar su patrimonio neto, canjeará

las participaciones de las empresas incorporadas (KINELA S.R.L., Y ESCALANTE
MARQUÉZ S.C.) por acciones con un valor nominal de S/. 2.00 c/u y serán distribuidas a
los socios de acuerdo a los porcentajes de las participaciones con que cuentan en cada
empresa.

DEL CAPITAL DE LA NUEVA SOCIEDAD

Primero:
El capital de K&E S.A.C. en adelante (la incorporante), estará conformado
por Un millón ciento sesenta y siete mil ciento sesenta y nueve con 07/100 nuevos
soles (1’167,169.07), divididos en 583,585 acciones a un valor nominal de S/. 2.00
cada una; que estará compuesto por las sumas de los patrimonios de las sociedades
incorporadas.
 Segundo:
KINELA S.R.L. aporta la suma de Ciento cincuenta y dos mil novecientos
treinta y nueve con 25/100 nuevos soles (152,939.25) compuesto por: capital social de
S/. 80,000.00 y resultados acumulados de S/. 72,939.25; representando el 13.10% del
total;

ESCALANTE MARQUÉZ S.C. aporta la suma de Un millón catorce mil

doscientos veintinueve con 82/100 nuevos soles (1’014,229.82) compuesto por:
capital social S/. 1’000,000.00 y resultados acumulados de S/. 14,229.82 y
representando el 86.90% del total.

En consecuencia el Capital Social de K&E S.A.C. Quedaría en: S/.

1’167,169.07 representado por 583,585 acciones de un Valor Nominal de Dos Nuevos
Soles (S/. 2.00) cada una y distribuido de la siguiente manera entre socios.

Socios de “KINELA” S.R.L.:

 STUART ADEMIR VÁSQUEZ FERNÁNDEZ, tiene S/. 19,117.406 y le
corresponde 9 559 acciones de un Valor Nominal de dos nuevos soles (S/.2) cada
una.

 GREIS LADY LOBATO HUAYGUA, tiene S/.19,117.406 y corresponden 9 559

acciones de un Valor Nominal de dos nuevos soles (S/. 2) cada una.

 KARLA MICHELA HERNÁNDEZ RÍOS, tiene S/. 19,117.406 y corresponden 9

559 acciones de un Valor Nominal de dos nuevos soles(S/. 2) cada una.

 JESSI KARINA FABIAN ANGULO, tiene S/.19,117.406 y corresponden 9 559

acciones de un Valor Nominal de dos nuevos soles(S/. 2) cada una.

 EDITA BUSTAMANTE FLORES, tiene S/.19,117.406 y corresponden 9 559

acciones de un Valor Nominal de dos nuevos soles(S/. 2) cada una.

 INGRID POLET BAZÁN VÁSQUEZ, tiene S/.19,117.406 ycorresponden 9 559

acciones de un Valor Nominal de dos nuevos soles(S/. 2) cada una.

 PAQUITA ELIZABETH TEJADA ROSALES, tiene S/.19,117.406 y le

corresponden 9 559 acciones de un Valor Nominal de dos nuevos soles(S/. 2)
cada una.

 NANCY MENDOZA ZEGARRA, tiene S/.19,117.406 y le corresponden 9 559

acciones de un Valor Nominal de dos nuevos soles (S/. 2) cada una.

Socios de “ESCALANTE MARQUÉZ”S.C.:

 CUSQUISIBAN YOPLA, RONALD FERNANDO, tiene S/. 202,845.96 y le
corresponden 101 423 acciones de un Valor Nominal de dos nuevos soles (S/. 2)
cada una.
  DÁVILA HUAMÁN, HELÍ ROEL, tiene S/. 223,130.56 y le corresponden 111 565
acciones de un Valor Nominal de dos nuevos soles (S/. 2) cada una.

 VALVERDE RIVEROS, MARIO ALFREDO tiene S/. 192,703.67 y le corresponden

96 352 acciones de un Valor Nominal de dos nuevos soles (S/. 2) cada una.

 VÁSQUEZ PAREDES, LILY MAGDALY tiene S/. 212,988.26 y le corresponden

106 494 acciones de un Valor Nominal de dos nuevos soles (S/. 2) cada una.

 VÁSQUEZ CABANILLAS, BENJAMÍN tiene S/. 182,561.37 y le corresponden 91

281 acciones de un Valor Nominal de dos nuevos soles (S/. 2) cada una.

5. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA

La fecha prevista para la entrada en vigencia será el 01 de Abril del 2012

6. INFORMACIÓN QUE LOS ADMINISTRADORES CONSIDERARON

PERTINENTES CONSIGNAR
Las sociedades incorporadas (KINELA S.R.L y ESCALANTE MARQUÉZ S.C),
capitalizarán el total de sus resultados acumulados.

Cajamarca, 18 de enero del 2012

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Escalante Márquez, Olenka Yasminé Vásquez Fernández, Stuart Ademir
G.Gral.ESCALANTE MARQUÉZ S.C. G.Gral. KINELA S.R.L.