CAPITULO: X

DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES

SECCION : I
Disolución parcial. De la exclusión y separación de socios
Articulo º 311
La exclusión o el retiro de uno o más socios puede lograrse mediante la distribución
parcial del contrato de sociedad.
Articulo º 312
Las sociedades colectivas, las comanditas simples, las cooperativas y las de
responsabilidad limitada, pueden excluir a uno o más socios en cualquiera de los
siguientes casos:
I.- Si usaren de la firma o del patrimonio social para negocios por cuenta propia;
II.- Si infringieren sus obligaciones estatutarias o legales;
III.- Si cometieren actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad;
IV.- Por la pérdida de las condiciones de capacidad o calidades necesarias, según los
estatutos o leyes especiales.
Estas causas de exclusión son también aplicables a los socios comanditados en la
sociedad en comandita por acciones.
Articulo º 313
Procede la disolución parcial de las sociedades colectivas y comanditas simples en el
caso de quiebra, interdicción o inhabilitación para el ejercicio del comercio de uno de
los socios y por su muerte si no se hubiere pactado la continuación de la sociedad entre
los supervivientes.
La sociedad de responsabilidad limitada no se disolverá en caso de muerte de uno de los
socios, sino que continuará con los herederos del que hubiere fallecido. El pacto en
contrario no producirá efectos si los socios supervivientes dan su conformidad a la
transmisión de la parte social del difunto a sus herederos con el consentimiento de éstos.
Articulo º 314
El socio excluido responderá frente a la sociedad de los daños y perjuicios causados, si
en los actos que motivaron la exclusión hubiere culpa o dolo de su parte.
Articulo º 315
En la sociedad en nombre colectivo, en la sociedad en comandita simple, y en la de
responsabilidad limitada, los socios pueden obtener su retiro en los siguientes casos:
I.- Si la sociedad, a pesar de tener utilidades que lo permitan, acuerda no repartir un
dividendo igual, cuando menos, al interés legal del dinero;
II.- Modificación de la escritura social;
III.- Nombramiento como administrador de una persona extraña a la sociedad;
IV.- No exclusión del socio culpable, en los casos previstos en el artículo 312 a pesar de
ser requerida la sociedad para ello; y,
V.- Por la simple manifestación de voluntad del socio, si la sociedad se ha constituido
por tiempo indefinido o fuere de capital
variable.
Articulo º 316
El derecho de separación sólo puede ser ejercido por los socios que hubieren votado en
contra de las decisiones a que se refieren las fracciones I a III del artículo anterior, o que
hubieren hecho el requerimiento mencionado en la fracción IV del propio artículo.
Los derechos a que se refieren los artículos 312 y 315 quedarán extinguidos si la
sociedad, o los socios, no los ejercitan dentro de los noventa días siguientes a la fecha
en que tengan conocimiento del hecho que pueda ocasionar la exclusión o la separación.
Articulo º 317
En las sociedades por acciones, los socios pueden obtener su separación en el caso de la
fracción I del artículo 315 y cuando la sociedad cambie su finalidad, prorrogue su
duración, traslade su domicilio a país extranjero, se transforme o fusione.
El derecho de separación corresponde sólo a los socios que votaren en contra de la
resolución, y deberá ejercerse dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se
haya celebrado la asamblea que tomó el acuerdo correspondiente.
La sociedad puede proceder a la venta de las acciones del socio que se haya separado,
siempre que obtenga un precio igual a la cantidad que desembolsó para liquidar a dicho
socio. Si en el plazo de un mes no se ha logrado la venta, debe reducirse el capital,con
observancia de los requisitos legales.
Articulo º 318
El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedará responsable para con
los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o
exclusión.
El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de tercero.
Articulo º 319
En los casos de exclusión o separación de un socio excepto en las sociedades de capital
variable, la sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta concluir
las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse
hasta entonces la liquidación del haber social que le corresponda.
El plazo de retención no podrá ser superior a tres años; pero si el socio excluido es
sustituido por otro, se hará inmediatamente la liquidación y pago de su cuota.
Las cantidades retenidas devengarán intereses.
Articulo º 320
Los socios a quienes se hubiere concedido derecho a la restitución en especie de su
aportación y que sean excluidos o se retiren de la sociedad, no podrán exigir la entrega
del bien aportado, sino cuando no sea indispensable para el funcionamiento posterior de
la sociedad o para la consecución de sus fines.
Articulo º 321
La exclusión o el retiro de socios de responsabilidad ilimitada, no surtirá efectos frente a
terceros, sino desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

SECCION SEGUNDA DE LA DISOLUCION TOTAL DE LAS SOCIEDADES

Articulo º 322

Las sociedades se disuelven totalmente por cualquiera de las siguientes causas: I.-

Expiración del término señalado en la escritura constitutiva;

II.- Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o consumación del
mismo;
III.- Reducción de los socios a un número inferior al que la ley determina;
IV.- Pérdida de las dos terceras partes del capital social; y,
V.- Acuerdo de los socios.

Articulo º 323
La sociedad en nombre colectivo se disolverá por la muerte de uno de los socios, salvo
el pacto de continuación con los supervivientes o con los herederos.
Este último pacto debe figurar en el contrato social para que surte efectos entre los
socios, los herederos y los terceros. Los herederos podrán individualmente negarse a
continuar en la sociedad, a no ser que la continuación sea condición testamentaria.
Articulo º 324
La exclusión o retiro de un socio no es causa de disolución total, salvo que ello se
hubiere pactado de un modo expreso
Articulo º 325
Las reglas de los dos artículos anteriores son aplicables a los socios comanditados.
Articulo ° 326
En las sociedades de responsabilidad limitada, es válida la cláusula que establezca la
disolución total de sociedad por muerte, exclusión o retiro de uno de los socios; sin
embargo, la sociedad puede subsistir si lo acuerdan unánimemente los demás.
Articulo º 327
En el caso de la fracción I del artículo 322, la disolución de la sociedad se realizará por
el solo transcurso del plazo fijado en la escritura.
En los demás casos deberá inscribirse en el Registro de Comercio el acuerdo de
disolución o la declaración de la sociedad de haberse comprobado una de las causas de
ellas. Si a pesar de existir éstos no se hiciera la declaración correspondiente, cualquier
interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, a fin de que haga y ordene, como
consecuencia, el registro de la disolución.
Articulo º 328
La declaración de haberse disuelto la sociedad se publicará. Dentro de los treinta días
siguientes a esta publicación, cualquier interesado podrá demandar judicialmente la
cancelación de la inscripción de la disolución, si no hubiera existido para ello alguna
causa legal o estatutaria.
Articulo º 329
Los administradores serán solidariamente responsables de las operaciones que
iniciaren con la posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la
sociedad, al acuerdo de disolución o la declaración de haberse comprobado
alguna de las causas de disolución de la misma.