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ESTADOS FINANCIEROS
AL
LIMA – PERÚ
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DIRECTORIO
PRESIDENTE
CARLOS GUILLÉN SANZ
VICE-PRESIDENTE
JAIME BUSTAMANTE ROMERO
DIRECTORES
MIGUEL DE ORBEGOSO TUDELA
JOSÉ PICASSO SALINAS
MANUEL E. GALUP FERNÁNDEZ CONCHA
MANUEL MONTORI ALFARO
CARLOS MONTORI ALFARO
FRANCISCO JOSÉ GALLO LÓPEZ
DIRECTORES DELEGADOS
Alfredo Picasso Salinas, de José Picasso Salinas
Jorge Bustamante Romero, de Jaime Bustamante Romero
Juan José Herrera Távara, de Miguel de Orbegoso Tudela
Carlos Guillermo Montori Roggero, de Carlos Montori Alfaro
Pedro Galup Fernández Concha, de Manuel E. Galup Fernández Concha
GERENCIA
JUAN JOSÉ HERRERA TÁVARA Gerente General
MANUEL AUGUSTO BREÑA MOYANO Asistente a la Gerencia General
SERGIO GUILLERMO ESCALANTE RUIZ Gerente de Finanzas y Contabilidad
OTHMAR RABITSCH LEÓN Gerente de Administración y RRHH
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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
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MEMORIA
Señores Accionistas:
La oficina principal tiene su sede en la Av. Javier Prado (Oeste) 980, en el distrito
de San Isidro, provincia y departamento de Lima, teléfono 6123600, fax 6123610. La
Unidad Minera está ubicada en los distritos de San Francisco de Asís de Yarusyacán y
Yanacancha, provincia y departamento de Pasco.
La Compañía tiene una participación mayor del 25% en: Corporación Minera San
Manuel S.A. y Empresa Energética de Chaprín S.A.
Cotizaciones de Metales
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En el mercado de Londres, el precio del plomo en el London Metal Exchange -
cotización que se aplica en todos nuestros contratos de venta- registró en enero US$
758.39 por tonelada métrica (34.40 centavos americanos por libra) y cerró en diciembre
con una cotización de US$ 974.90 (44.22 centavos). El promedio del año resultó de US$
888.33 por tonelada métrica (40.29 centavos por libra), superior en 72.27% a los US$
515.66 (23.39 centavos) correspondientes al año 2003.
En el London Metal Exchange, la cotización “special high grade” del zinc -sobre la
cual se basan todas nuestras ventas- se inició en enero a US$ 1,017 por tonelada métrica
y cerró en diciembre a US$ 1,180.21. El promedio del año, de US$ 1,047.83 por tonelada
métrica, supera en 26.49% al de US$ 828.39 correspondiente al 2003.
El cobre tuvo en el London Metal Exchange una cotización para el tipo “Grade A
settlement” de 109.93 centavos de dólar americano por libra en enero y de 142.68 en
diciembre. El promedio del año fue de 130.11 centavos de dólar americano por libra,
superior en 61.17% al de 80.73 centavos del año 2003.
El oro se cotizó en enero, en el mercado de Londres, a US$ 414.50 por onza troy y
cerró en diciembre a US$ 442.97. El promedio anual de US$ 409.53 dólares por onza troy,
fue superior en 12.56% a los 363.83 del 2003.
En los “forwards” se fija un precio de venta en el futuro, con lo que se aseguran los
ingresos asociados a éste cuando el precio de mercado disminuye por debajo del fijado.
Como contrapartida, se reciben únicamente los ingresos correspondientes al precio fijado
cuando el precio de mercado se encuentra por encima de éste. En las opciones de venta,
el riesgo se limita a la prima pagada y no a la variación de los precios.
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En ambos casos, la Compañía ha realizado sus operaciones con fines de cobertura
y no de especulación.
Extracción y Beneficio
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Año TMS Plomo Zinc Cobre * Plata * Oro
% % % (Oz Tr /TM) (Oz Tr /TM)
Reservas de Mineral
Producción de Concentrados
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Concentrado de Plomo
Concentrado de Zinc
Concentrado de Cobre
Concentrado de Plomo-2
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Contenido Fino en Concentrad os
Si bien es cierto que quizá esta tendencia continúe por algún tiempo, también es
posible considerar riesgos asociados principalmente a los desequilibrios que tiene Estados
Unidos en sus déficit en cuenta corriente y fiscal, que alcanzan el 5.4% y 4.2% del PBI
respectivamente (conocidos como los déficit gemelos, que fueron en el año 2001 de 1.3%
y 3.8%, respectivamente), así como a una disminución de la inversión en China. Debemos
tener en cuenta que el gobierno de este país asiático ha subido la tasa de interés por
primera vez en nueve años, para así desacelerar la economía a través de una disminución
de la inversión.
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inflación importada y coyuntural), un alto nivel de reservas internacionales netas, y un
crecimiento casi a la par del promedio mundial, impulsado básicamente por las
exportaciones, el incremento de la inversión privada y la demanda interna. La economía
no ha sido ajena al deterioro monetario americano y la cotización cayó desde niveles de
3.48 hasta 3.29 soles por dólar (revaluación de 4.27% en el año), a pesar de los intentos
del Banco Central de Reserva de atenuar esa caída a través de compras que superaron
los US$ 2,000 millones en el 2004 (US$ 1,000 millones en el 2003). Es de señalar, por su
importancia para la competitividad del país en el entorno internacional, la implantación de
algunas directivas administrativas, así como la creación de nuevos impuestos e
incremento de los existentes, destacando: el Impuesto a las Transacciones Financieras
(de 0.1% para el 2004 y 0.08%, a partir de enero 2005), por cualquier cargo o abono en
cuentas bancarias; las Regalías Mineras, gravando entre 1% y 3% las ventas brutas de las
empresas mineras; y el incremento del impuesto a la renta del 27% al 30%, lo que ha
originado una reducción del déficit fiscal hasta niveles de 1.2% del PBI, que no se
presentaba desde el segundo lustro de la década de los noventa.
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Aspectos Financieros
Las emisiones tuvieron una demanda integral de US$ 21.4 millones, adjudicándose
los Fondos de Gobierno el 47% de la emisión, las Administradoras de Fondos de
Pensiones el 39%, y los Fondos Mutuos el 10%, quedando el 4% restante en manos de
inversionistas individuales.
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Compra de Acciones Comunes de Propia Emisión
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Trabajos en las Minas y Proyectos
En la zona de Santa Bárbara, a partir del túnel Don Paco se descubrió el cuerpo
“ore body Cristina NE” ubicado al extremo norte del intrusivo Ayarragrán. Este cuerpo ha
sido reconocido con sondajes hasta el nivel 3720.
Con la finalidad de reducir los costos de minado, a inicios del año implementamos el
método de explotación con taladros largos en el “ore body 13” y posteriormente en el “ore
body La Pradera”, con resultados satisfactorios.
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En la planta concentradora se iniciaron los trabajos de ampliación de la faja
transportadora N° 1, perfilando las áreas de los “apron feeders” de las tolvas de gruesos
Nº 4 y 5. Se concluyó la construcción de la nueva tolva de finos N° 4.
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En las canchas de relaves de Chicrín se instalaron seis inclinómetros, para controlar
la estabilidad de las canchas.
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Ante el próximo vencimiento de la última prórroga del contrato, nuestra Compañía
se encuentra en conversaciones con Compañía Minera Milpo S.A. para alcanzar un
acuerdo que siga resultando de interés mutuo para las partes.
Aspectos Laborales
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Nuestra empresa dio un gran impulso a la capacitación en el aspecto técnico y
fundamentalmente en el desarrollo de los valores de la persona. Destaca la conclusión del
Diplomado de Gestión Minera, desarrollado por la Universidad San Ignacio de Loyola,
llevado a cabo en nuestras instalaciones de Chaprin, que concluyera con la certificación
de 11 ingenieros correspondientes a nuestra Compañía, y 10 de empresas especializadas
a nuestro servicio y compañías mineras vecinas. Además, se llevaron a cabo diversos
programas que abarcaron a personal de todo nivel, tanto propio como de empresas
especializadas..
El efecto del contexto social sobre las empresas mineras, el entorno de las
comunidades y las autoridades, tanto zonales como regionales, impulsaron el desarrollo
de una oficina de comunicación social y medios, que permitiera enfrentar la campaña
contra la minería propiciada por organizaciones no gubernamentales y organizaciones
políticas extremas. Es así que se constituyó “El Grupo de Trabajo Minero Zona Centro”,
integrado por siete empresas mineras aledañas, con la finalidad de unificar criterios frente
a las acciones antes mencionadas y tomar las medidas conjuntas pertinentes.
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Subsidiarias
Corporación Minera San Manuel S.A. y Empresa Energética de Chaprín reiniciaron labores
de evaluación de proyectos de inversión en los rubros de exploración minera e
hidroeléctrica, respectivamente.
Los proyectos evaluados pueden ser desarrollados directamente por las subsidiarias o por
Compañía Minera Atacocha S.A..
El Sr. Mario Palacios Arauco presentó renuncia al cargo de Sub Gerente General en
febrero del 2004. Dada su experiencia profesional, fue nombrado Asesor a la Gerencia por
el período de un año.
Política de Dividendos
En la Junta Obligatoria Anual del 16 de marzo del 2004 se acordó, entre otros
asuntos, la siguiente política:
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Vínculos por afinidad o consanguinidad
Capital Social
TOTAL 100.00
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Acciones de Inversión
Valores
Acciones de Capital
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Acciones de Inversión
Las acciones de inversión durante el año 2004, cotizaron en promedio como sigue:
El valor contable unitario de las acciones comunes es de S/. 1.17 y de las acciones
de inversión S/. 1.17. El Jefe del Departamento de Valores es el Sr. Victor R. Peñaranda
Espejo.
Principios:
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análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede
tener una opinión diferente.
Calificación: 4
Sustento:
4. El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a
participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que
designe.
Calificación: 4
Sustento:
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7. Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar
información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes
especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías
operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o
implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de
activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.
Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en
caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su
opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados
que realice el auditor.
Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor
presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su
participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.
Calificación: 4
Sustento:
9. Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los
accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser
resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la
Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la
sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la
posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal
desarrollo de las actividades de la misma.
Calificación: 4
Sustento:
10. La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de
sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la
sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de
diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.
Calificación: 4
Sustento:
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Calificación: 4
Sustento:
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18. El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y
dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría.
Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de
nombramiento, retribución, control y planeamiento.
Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos
de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores
independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan
surgir conflictos de intereses.
Calificación: 4
Sustento:
19. El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de
opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten
sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores
intereses de la empresa y de los accionistas.
Calificación: 4
Sustento:
20. La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a
disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo
que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo
caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores
evaluar adecuadamente dichos asuntos.
Calificación: 4
Sustento:
22. Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y
responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la
sociedad.
Calificación: 4
Sustento:
23. Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno
o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia
de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta,
cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.
Calificación: 4
Sustento:
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24. Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así
como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en
el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y
posibles conflictos.
Calificación: 4
Sustento:
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Resultados del Ejercicio correspondiente al año 2004
EL DIRECTORIO
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TRAYECTORIA PROFESIONAL RESUMIDA DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA,
SEGÚN LA INFORMACION FACILITADA POR CADA INTERESADO
Carlos Guillén Sanz, Presidente del Directorio. Ingeniero Superior Aeronáutico por la
Universidad Politécnica de Madrid. Master en Administración y Dirección de Empresas por
el Instituto de Empresa. Ha sido director delegado y director de Compañía Minera
Atacocha S.A., de 1997 al 2001 en el primer cargo y del 2001 al 2003 en el segundo, y
Presidente del Directorio del 2003 al 2005.
Jaime Bustamante Romero, Vice-Presidente del Directorio, Abogado. Post Grado New
York University School of Law. Especialidad en Derecho Aeronáutico, Bancario,
Empresarial, Seguros, Minería y Petróleo, y en Inversión Extranjera. Miembro de
International Bar Association.
José Picasso Salinas, Director, Empresario. Presidente del Directorio de: Envases
Alimentarios S.A.. Director de: Volcan Compañía Minera S.A.A., Castrovirreyna Compañía
Minera S.A.A., Bodegas Vista Alegre S.A., y Compañía Minera El Palomo S.A.
Manuel Montori Alfaro, Director, Abogado por la Universidad Católica del Perú,
homologado ante el Ministerio de Educación y Ciencia de Madrid; diplomado por el
Programa de Desarrollo de Ejecutivos de ESAN; diplomado por el Programa Internacional
de Calidad de la Escuela de Graduados en Alta Dirección de México; Actualmente se
desempeña como Presidente de Química Anglo Peruana S.A.; Presidente de Industrias
Omicrón S.A. y de Euro Paracas S.A. de España. Es miembro del Consejo del Patronato
del Museo de Historia Natural de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos y del
Patronato de la Sociedad Filarmonía. Ha sido: Presidente de Compañía Minera Milpo S.A.
y de Indeco S.A.; Director de Generali Compañía de Seguros; Aceros Arequipa S.A.;
EXSA; Cobre Continuo S.A.; y de Inversiones de Cobre S.A.. Ha sido miembro del
Consejo Directivo de la Sociedad Nacional de Pesquería; de la Sociedad Nacional de
Minería; y del Consejo Nacional de Trabajo del Perú.
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Francisco José Gallo López, Director, Ingeniero de Minas por Colorado School of Mines,
USA. Maestría en Administración de Empresas en ESAN. Contralor desde 2000; con
anteriores desempeños en Geología y Minería dentro del asiento minero.
Juan José Herrera Távara, Gerente General desde 2001, Ingeniero de Minas por la
Universidad Nacional de Ingeniería; Maestría en Ciencias de Ingeniería de Minas, por la
Universidad de Queen’s en Canadá; Programa de Entrenamiento para Graduados en la
Compañía Goldfields de Sudáfrica. Ha sido: Gerente General de las compañías
PERUBAR S.A., Yauliyacu S.A. e Iscaycruz S.A.; Superintendente General en PERUBAR
S.A.; Superintendente de Mina en Compañía Minera del Sur (Bolivia); y Asistente de la
Gerencia de Operaciones en la Corporación Minera Nor Perú.
Manuel Augusto Breña Moyano, Asistente de la Gerencia General desde 2003, Ingeniero
de Minas y Geología por la Universidad Nacional de Ingeniería; trabajó en la Compañía
de Minas Buenaventura S.A. y en la Unidad Minera Julcani. Ingresó a Compañía Minera
Atacocha S.A. en 1969 como Jefe de Sección Mina, habiendo ocupado los cargos de
Superintendente de Mina y Superintendente General. Ha sido Presidente del Instituto de
Ingenieros de Minas del Perú, filial Pasco.
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