MINUTA DE ESCRITURA PÚBLICA PARA LA FORMACION DE ENTIDAD DE

SEGURIDAD PRIVADA, EN LA CONSITUTUCION DE UNA ENTIDAD DE

SEGURIDAD PRIVADA, EL INTERESADO DEBE TOMAR NOTA QUE EL

OBJETO Y LO RELATIVO A LAS ACCIONES, DEBE SER CONFORME ESTÁ

SEÑALADO EN LA PRESENTE MINUTA, EL DEMAS CONTENIDO PUEDE

SER A CRITERIO DEL NOTARIO

NÚMERO----- ( ). En la ciudad de Guatemala, el -- de --- de dos mil ----, ante mí:

----------------------------------, Notario, comparecen, a) el señor: --------------------,
de ----- años de edad, casado, guatemalteco, comerciante, de este domicilio,
quien se identifica con documento personal de identificación (DPI) con código
único de identificación (CUI) ----- extendido por el Registro Nacional de las
Personas ,b) el señor -------------------; de cincuenta años de edad, soltero,
estudiante, guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica con documento
personal de identificación (DPI) con código único de identificación (CUI) -----
extendido por el Registro Nacional de las Personas, c) el señor : -----------------,
de veintiséis años de edad, soltero, estudiante, guatemalteco, de este
domicilio, quien se identifica con documento personal de identificación (DPI),
con código único de identificación (CUI) ---- extendido por el Registro Nacional
de las Personas, d) el señor: ------------------------, de treinta años de edad,
casado, comerciante, guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica con
documento personal de identificación (DPI) con código único de identificación
(CUI) ----- extendido por el Registro Nacional de las Personas , e) el señor:
-----------, de treinta años de edad, casado, estudiante, guatemalteco, de este
domicilio, quien se identifica con documento personal de identificación (DPI)
con código único de identificación (CUI) ------------- extendido por el Registro
Nacional de las Personas ,f) el señor : ------------------------, de veintiséis años
de edad, soltero, estudiante, guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica
con documento personal de identificación (DPI) con código único de
identificación (CUI) ----- extendido por el Registro Nacional de las Personas.
Hago constar que los comparecientes, aseguran ser de los datos de
identificación personal indicados, hallarse en el libre ejercicio de sus derechos
civiles, además declaran los comparecientes que llenan los requisitos
establecidos en los artículos diecinueve y veintinueve del Decreto número
cincuenta y dos guion dos mil diez, Ley que Regula los Servicios de Seguridad
Privada, y que por el presente instrumento otorgan CONTRATO DE SOCIEDAD
MERCANTIL contenido en las siguientes cláusulas: PRIMERA:
CONSTITUCIÓN Y RÉGIMEN APLICABLE: Los comparecientes indican que
por este instrumento constituyen una SOCIEDAD ANÓNIMA, guatemalteca, que
se regirá por las disposiciones de ésta escritura, el Código de Comercio, por la
Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada y sus reglamentos, y
demás leyes aplicables. Queda prohibido a los socios hacer pacto reservado y
oponer prueba alguna en contra del contenido de la presente escritura social.
SEGUNDA: DENOMINACIÓN: La sociedad girará bajo la denominación social
de LA CONFIANZA, SOCIEDAD ANONIMA que podrá abreviarse LA
CONFIANZA, S.A., de nombre comercial LA CONFIANZA. TERCERA:
DOMICILIO DE LA SOCIEDAD: El domicilio de la sociedad estará en--------------.
CUARTA: OBJETO: La sociedad con carácter de especial se constituye con
base al Decreto Número cincuenta y dos guion dos mil diez del Congreso de la
República de Guatemala, Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada
con el objeto de prestar los (el) servicio(s) de seguridad privada siguiente(s):
(colocar nombre completo de los servicios que se están solicitando según
formulario de solicitud). La prestación de servicios de seguridad privada que
constituyen el objeto de la sociedad, en ningún caso podrá invadir el ámbito de
acción de las instituciones del Estado encargadas de la seguridad nacional.
QUINTA: DURACIÓN DE LA SOCIEDAD: La sociedad se constituye por un
plazo indefinido.; SEXTA: CAPITAL SOCIAL: A) La sociedad se constituye con
un capital autorizado de------------ quetzales dividido y representado por ------- ()
acciones con un valor nominal de-------------quetzales cada una, B) CAPITAL
SUSCRITO Y PAGADO el capital suscrito y pagado es de CIENTO
CINCUENTA MIL QUETZALES (Q.150,000.00) dividido y representado por ------
acciones con un valor nominal de --------------- quetzales cada una. SÉPTIMA:
DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL: Los otorgantes suscriben y pagan las acciones
así a) --------- suscribe y paga ---------- (--) acciones de ------- quetzales
equivalentes a ---------- quetzales, mediante la aportación dineraria de ----------
y b); --------- suscribe y paga ---------- (--) acciones de ------- quetzales
equivalentes a ---------- quetzales, mediante la aportación dineraria de ----------
Las aportaciones han sido pagadas en efectivo y depositadas en cuenta de
depósito en el banco --------, cuyo comprobante se transcribe al final de la
presente escritura . OCTAVA: DE LAS ACCIONES: El capital autorizado está
dividido y representado por ---------- acciones comunes, cuyo valor nominal es
de ---------- quetzales (Q.------) cada una y estarán representadas por los títulos
que servirán para acreditar y transmitir los derechos del socio. No podrán
emitirse acciones por una suma menor de su valor nominal, ni emitirse los
títulos definitivos, sí las acciones no están totalmente pagadas. En cuanto a la
forma de emisión de acciones, éstas únicamente podrán emitirse en forma
nominativa. NOVENA: CONTENIDO DE LOS TITULOS : a) la denominación, el
domicilio, duración de la sociedad, la fecha de la escritura constitutiva lugar de
su otorgamiento, Notario autorizante y datos de su inscripción en el Registro
Mercantil General de la República de Guatemala, el nombre del titular de la
acción, el monto del capital social autorizado y la forma en que éste se
distribuirá, el valor nominal su clase y número de registro, los derechos y las
obligaciones particulares de la clase a que corresponde y un resumen
inherente a los derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las
hubiere b) las acciones nominativas son transferibles mediante endoso del
título, que el interesado, para que se le tenga como accionista, hará inscribir en
el Registro de Acciones de la Sociedad c) la sociedad sólo considerará como
accionista al inscrito como tal en el Registro de Accionistas de la Sociedad,
inscripción que quedará sujeta a la autorización previa de la Dirección General
de Servicios de Seguridad Privada. DÉCIMA: LIMITE AL TRASPASO DE
ACCIONES: El traspaso de acciones nominativas sólo podrá hacerse con
autorización del órgano de administración y la Dirección General de Servicios
de Seguridad Privada. Para el efecto, el titular de estas acciones que desee
transmitirlas, deberá comunicarlo por escrito a los administradores, quienes,
dentro de un plazo no mayor de treinta días la autorizarán o la negarán,
designando en su caso, comprador al precio corriente en el mercado, o en su
defecto, al que se determine por expertos. El silencio del órgano de
administración equivale a la autorización. La sociedad podrá negarse a inscribir
la trasmisión si ésta se hubiere efectuado sin cumplir los referidos requisitos. En
el caso de que estos títulos deban ser enajenados coactivamente, el acreedor o
el funcionario que realice la venta, deberá ponerlo en conocimiento de la
sociedad para que pueda hacer uso de los derechos que le confieren el articulo
ciento diecisiete (117) del Código de Comercio. Si no lo hiciere el acreedor o el
funcionario, la sociedad también podrá negarse a inscribir la transmisión. En los
títulos que amparen acciones nominativas deberá incluirse el texto de la
presente cláusula, además de conformidad con lo regulado en el artículo
veinticuatro (24) de la Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada, la
transmisión de acciones de la sociedad, estará sujeta a la autorización de la
Dirección General de Servicios de Seguridad Privada del Ministerio de
Gobernación, quien establecerá que los adquirientes de las mismas, llenen los
requisitos a que se refiere dicha Ley. DÉCIMO PRIMERA: INDIVISIBILIDAD DE
LAS ACCIONES: Las acciones son indivisibles. En caso de copropiedad de una
acción, los derechos deben ser ejercitados por un representante común. Para el
cumplimiento de esta disposición, cuando se trate de acciones nominativas, al
hacerse la inscripción de los títulos en el Registro de Acciones de la Sociedad,
se deberá indicar por escrito quien será el representante común y sin este
requisito no se hará ninguna inscripción. En caso contrario, las declaraciones
hechas por la sociedad a uno de los copropietarios serán validas. Los
copropietarios de acciones nominativas, responderán solidariamente de las
obligaciones derivadas de la acción. DÉCIMO SEGUNDA: DEL DETERIORO
PARCIAL DE LOS TÍTULOS: Cuando los títulos que amparan las acciones se
deterioren parcialmente, pero de manera que se posible su identificación, se
seguirá el siguiente procedimiento; el titular deberá hacer una solicitud escrita
a la sociedad, acompañando el titulo deteriorado, el cual quedara cancelado ,
emitiéndose uno nuevo, y deberá llevar marcado con caracteres visibles de qué
se trata de reposición; DÉCIMO TERCERA: DE LA DESTRUCCIÓN TOTAL O
PÉRDIDA DE LAS ACCIONES: Para la reposición de las acciones el interesado
deberá presentar solicitud escrita a la sociedad, quedando a discreción de ésta
por medio del órgano administrativo exigir o no la prestación de garantía. En el
caso de destrucción o pérdida de las acciones, al emitir los nuevos títulos,
éstos deberán llevar marcados con caracteres visibles que se trata de
reposición. DÉCIMO CUARTA: DE LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES DE
ACCIONES: Se emitirán mientras se imprimen los títulos definitivos o mientras
alguna acción no esté totalmente pagada. Estos deberán llevar como mínimo,
los mismos datos que se exigen para los títulos definitivos, y que han sido
expuestos en la cláusula décimo tercera de ésta escritura. El certificado
provisional deberá ser nominativo y deberá llevar, además, el monto de los
llamamientos pagados. Los certificados provisionales podrán amparar una o
varias acciones. Se prohíbe emitir títulos definitivos si la acción no está
totalmente pagada. Los certificados provisionales serán canjeables por los
títulos definitivos cuando éstos estén impresos o haya sido pagado su valor
íntegro. En todo caso, los títulos definitivos de acciones deberán ser emitidos
dentro de un plazo que no exceda de un año contado a partir de la fecha de la
escritura constitutiva. DÉCIMO QUINTA: DE LOS DERECHOS QUE
INCORPORAN LAS ACCIONES: La acción confiere a su titular la condición de
accionista y se le atribuye los siguientes derechos: a) el de participar en el
reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación; b)
el derecho preferente de suscripción de nuevas acciones que se emitan por la
sociedad, el cual ejercitará en proporción al numero de acciones que posean
los accionistas en el momento del acuerdo. Para el efecto, al órgano de
administración le corresponderá decidir sobre la emisión de nuevas acciones
dentro del valor nominal ni mayor que el valor en libros certificados por contador
registrado. En cuanto a las condiciones de pago se deja a criterio de la
sociedad fijarlo por medio del órgano de administración que haya resuelto la
nueva emisión. Una vez acordada la emisión, éste órgano comunicará la
decisión y las condiciones de suscripción a los tenedores de acciones por
medio de dos avisos que deberán ser publicados tanto en el Diario Oficial como
en otro de mayor circulación en el país, con intervalos de cinco días por lo
menos. El derecho a la nueva suscripción fenecerá a los quince días de
haberse efectuado la última publicación. Si los accionistas no ejercitaron su
derecho dentro de dicho término, la administración de la sociedad podrá
proceder a suscribir las acciones en la forma que tenga por más conveniente a
los intereses sociales o abrir la suscripción al público. En cualquier caso, en el
momento de suscribir las acciones es indispensable pagar por lo menos el
veinticinco por ciento (25%) de su valor nominal. En caso de emisión de
acciones por aumento de capital, autorizado por la asamblea general
extraordinaria de accionistas, deberá seguir el procedimiento arriba indicado, a
fin de que se respete el derecho de los accionistas a la suscripción preferente
de acciones; c) el de votar en las asambleas generales. Sin embargo, las
acciones suscritas cuyos llamamientos no hayan sido pagados, carecerán de
este derecho. Tampoco el accionista que en una operación determinada tenga
por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad tendrá derecho
a votar los acuerdos relativos a aquella. Las acciones que se encuentren en tal
situación serán computadas para los efectos del quórum de presencia. El
accionista que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y
perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para
la validez de la resolución. Cada acción confiere derecho a un voto a su
tenedor, quedando prohibida la emisión de acciones con voto múltiple. Sin
embargo, en la elección de varios administradores de la sociedad, los
accionistas con derecho a voto tendrán tantos votos como el número de sus
acciones multiplicado por el de los administradores a elegir y podrán emitir
todos sus votos a favor de un sólo candidato o distribuirlos entre dos o más de
ellos; d) examinar por sí o por medio de los delegados que designe, la
contabilidad y los documentos de la sociedad, así como de enterarse de la
política económica y financiera de la misma, durante los quince días anteriores
a la celebración de la Asamblea General Ordinaria Anual, en las oficinas de la
sociedad y durante las horas hábiles y para el efecto tendrá a su disposición los
siguientes documentos: I) el balance general del ejercicio social y su
correspondiente estado de pérdidas y ganancias; II) el proyecto de distribución
de utilidades; III) el informe detallado sobre las remuneraciones y otros
beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores; IV) la
memoria razonada de las labores de los administradores sobre el estado de los
negocios y actividades de la sociedad durante el período procedente; V) el libro
de actas de las asambleas generales; VI) los libros que se refieren a la emisión
y registros de acciones o de obligaciones; VII) el informe del órgano de
fiscalización; VIII) cualquier otro documento o dato necesario para la debida
comprensión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando
se trate de asambleas extraordinarias, deberá, además, circular con la misma
anticipación un informe circunstanciado sobre cuanto concierna a la necesidad
de adoptar la resolución de carácter extraordinario. Cuando se trate de
asambleas generales que no sean anuales, los accionistas gozarán de igual
derecho para examinar los siguientes documentos: a) los libros que se refieren
a la emisión y registro de acciones y obligaciones; b) el libro de actas de las
asambleas generales de accionistas; c) el informe del órgano de fiscalización;
d) cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensión e
inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda; e) promover
judicialmente ante un juez de primera instancia donde tenga su domicilio la
sociedad, la convocatoria a la asamblea general anual de la sociedad, si
pasada la época en que debe celebrarse o transcurrido más de un año desde la
última asamblea general, los administradores no la hubieren hecho; f) exigir a la
sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeño de sus
obligaciones para con la misma; g) reclamar contra la forma de distribución de
las utilidades o pérdidas dentro de los tres meses siguientes a la asamblea
general en que ella se hubiere acordado. Sin embargo, carecerá de este
derecho el accionista que la hubiere aceptado con su voto o que hubiere
comenzado a cumplirla; h) derecho a pedir que la asamblea general ordinaria
anual resuelva sobre la distribución de utilidades; i) derecho a impugnar
judicialmente los acuerdos de las asambleas generales de accionistas cuando
se hayan tomado con infracción de la ley o de la escritura social. Estas
acciones se ventilaran en juicio sumario; j) participar con voz y voto en todas las
asambleas generales de accionistas; k) derecho a entablar la acción de
responsabilidad contra los administradores, cuando la persona designa por la
asamblea general para ejercitarla no la hubiere entablado dentro de los dos
meses siguientes al acuerdo. Dicha acción deberá ejercitar a nombre de la
sociedad; l) derecho a denunciar por escrito ante el auditor, los hechos de los
administradores que estime irregulares y éstos en sus informes a la asamblea
general, deberán formular acerca de tales denuncias, las consideraciones y
proposiciones que estimen convenientes para ser discutidas y resueltas en la
propia asamblea; m) presentar iniciativas, peticiones y propuestas tanto al
órgano de administración como a la asamblea general de accionistas, sobre
asuntos que competen a la sociedad; n) hacerse representar por personas
debidamente acreditadas, en las asambleas generales de accionistas a las que
no puedan asistir personalmente. DÉCIMO SEXTA: DE LAS OBLIGACIONES
DE LOS ACCIONISTAS: a) pagar en los plazos y formas convenidas las
acciones que hubieren suscrito; b) asistir a las asambleas generales de
accionistas y participar con voz y voto; c) denunciar las irregularidades que
observara en el manejo de la sociedad; d) aceptar los cargos para los que sean
designados y cumplir las comisiones que se les encomienden a favor de la
sociedad, salvo en caso de fuerza mayor o causa justificada. DÉCIMO
SÉPTIMA: DE LAS PROHIBICIONES DE LOS ACCIONISTAS: a) usar del
patrimonio de la denominación social para negocios ajenos a la sociedad; b)
votar en las asambleas generales cuando en una operación tengan un interés
contrario al de la sociedad. DECIMO OCTAVA: DE LOS ÓRGANOS
SOCIALES: la sociedad tendrá tres órganos principales: a) la asamblea general
de accionistas; b) el órgano de administración, y c) el órgano de fiscalización, la
gerencia general y las gerencias especificas DECIMO NOVENA: DE LAS
ASAMBLEA GENERALES DE ACCIONISTAS: Las asambleas generales
formadas por los accionistas legalmente convocados y reunidos es el órgano
supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en materias de su
competencia. Los asuntos que mencionan los artículos ciento treinta y cuatro
(134) y ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio, serán de
competencia exclusiva de la asamblea. Las resoluciones legalmente adoptadas
por las asambleas de accionistas son obligatorias, aún para los socios que no
estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de
impugnación, anulación y retiro que señala la ley. VIGÉSIMA: DE LAS
CLASES DE ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS: Podrán ser
ordinarias, extraordinarias especiales y totalitarias. VIGÉSIMO PRIMERA: DE
LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS: Se reunirán obligatoriamente
por los menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del
ejercicio social, también en cualquier tiempo en que sea convocada, debiendo
ocuparse además de los asuntos incluidos en la agenda, de los siguientes; a)
discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance
general y el informe de la administración y de órgano de fiscalización y tomar
las medidas que estime oportunas; b) nombrar y remover a los administradores,
al órgano de fiscalización y determinar sus respectivos emolumentos; c)
conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que los
administradores deben someter a su consideración; d) interpretar la presente
escritura social y sus modificaciones; e) aprobar, modificar o improbar el
proyecto de presupuesto general anual de gastos de la sociedad que el órgano
de administración debe someter a su consideración; f) determinar la
separación de las utilidades netas de la sociedad, de reservas facultativas,
adicionales a la reserva legal que obligatoriamente debe separarse de las
utilidades netas de la sociedad; g) aprobar o no el informe del órgano de
fiscalización; h) decidir sobre la iniciativa de responsabilidad en contra de los
miembros del órgano de administración y fiscalización. VIGÉSIMO SEGUNDA:
DE LAS ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS: Se podrán reunir en
cualquier tiempo y tendrán competencia exclusiva para tratar los siguientes
asuntos: a) toda modificación de la escritura social incluyendo el aumento o
reducción del capital; b) creación de acciones de voto limitado o preferente y la
emisión de obligaciones o bonos; c) la adquisición de acciones de la misma
sociedad y la disposición de ellas; d) aumentar o disminuir el valor nominal de
las acciones; e) resolver sobre la fusión con otra clase de sociedades; f)
declarar la disolución y liquidación de la sociedad; g) cualquier otro asunto para
el que sea convocada aun cuando sea competencia de las asambleas
ordinarias. VIGÉSIMO TERCERA: DE LAS ASAMBLEAS ESPECIALES: Estas
se celebraran cuando existiendo diversas categorías de accionistas, existiere
alguna proposición que pudiera perjudicar los derechos de una de ellas. Para
su desenvolvimiento se aplicaran las reglas de las asambleas ordinarias de
accionistas y serán presididas por el accionista que designen los socios
presentes. VIGÉSIMO CUARTA: DE LAS ASAMBLEAS TOTALITARIAS: La
asamblea de accionistas podrá reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de
convocatoria previa, si concurriere la totalidad de los accionistas, siempre que
ningún accionista se ponga a celebrarla y que la agenda sea aprobada por
unanimidad. VIGÉSIMO QUINTA: DE LA CONVOCATORIA DE LAS
ASAMBLEAS GENERALES: La convocatoria para las asambleas generales
ordinarias, extraordinarias y especiales, deberá hacerse por los administradores
o por el órgano de fiscalización. En el caso de que coincidieran ambas
convocatorias se dará preferencia a la hecha por los administradores y se
fusionarán las respectivamente agendas. No obstante lo anterior, los
accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento de las
acciones con derecho a voto, podrán pedir por escrito a los administradores, en
cualquier tiempo, la convocatoria de una asamblea general de accionistas para
tratar de los asuntos que indiquen en su petición. Si los administradores se
rehusaren hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince días
siguientes a aquel que hayan recibido la solicitud, los accionistas podrán
solicitar la convocatoria ante un juez de primera instancia civil, endonde tenga
su domicilio la sociedad. VIGÉSIMO SEXTA: DE LA FORMA DE HACER LAS
CONVOCATORIAS: La asamblea general deberá convocarse mediante avisos
publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de mayor
circulación en el país, con no menos de quince días de anticipación a la fecha
de su realización. Dichos avisos deberán contener como mínimo los siguientes
requisitos: a) nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios; b) el
lugar, fecha y hora de la reunión y asuntos a tratar; c) la indicación de si se trata
de asamblea ordinaria, extraordinaria o especial; d) los requisitos que se
necesitan para participar en ella; e) fecha, hora y lugar en que se reunirán en
asamblea de segunda convocatoria. Cuando se haya emitido acciones
nominativas, deberá enviarse a los tenedores de éstas y a la dirección que
tengan registrada, un aviso escrito, que contengan los detalles antes indicados,
el que deberá remitirse por correo certificado con quince días de anticipación a
la fecha de reunión. VIGÉSIMO SÉPTIMA: DEL LUGAR DE REUNIÓN DE LAS
ASAMBLEAS: Las asambleas se reunirán en la sede de la sociedad. Sin
embargo, por causas de fuerza mayor podrá variarse dicho lugar a juicio del
órgano de administración. Pero en dicha circunstancias, al hacerse la
convocatoria en la forma prevista en la cláusula vigésimo octava, deberá
indicar dicho cambio con caracteres visibles. VIGESIMO OCTAVA: DE LA
INSCRIPCIÓN PARA ASISTIR A LAS ASAMBLEAS: Podrán asistir a las
asambleas los titulares de las acciones nominativas que aparezcan inscritos en
el libro de registro, cinco días antes de la fecha en que haya de celebrarse la
asamblea, hayan efectuado el depósito de las mismas en la tesorería de la
sociedad, quien otorgará el correspondiente comprobante. VIGESIMA
NOVENA: DE LA REPRESENTACIÓN DE ACCIONES: El accionista que no
pueda asistir a una asamblea general de accionistas, podrá designar a un
representante, acreditado por mandato o carta poder con su firma legalizada
por notario, la representación es intransferible, por quien la ha recibido, salvo
que hubiere sido autorizado en el propio documento. Las representaciones
deberán presentarse a la sociedad con cinco días de anticipación a la asamblea
de que se trate. TRIGÉSIMA: DEL QUÓRUM Y MAYORÍAS EN LAS
ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS: Para que la asamblea general
ordinaria se considere reunida deberán estar presentes o representados un
mínimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. Las
resoluciones se tomarán con más del cincuenta por ciento (50%) de las
acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. TRIGÉSIMO PRIMERA:
DEL QUÓRUM Y MAYORÍA EN LAS ASAMBLEAS GENERALES
EXTRAORDINARIAS: Para que la asamblea general extraordinaria se
considere reunida deberán estar presentes o representados un mínimo del
sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones
se tomarán con más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con
derecho a voto emitidas por la sociedad TRIGÉSIMO SEGUNDA: DEL
QUÓRUM Y MAYORÍAS EN ASAMBLEAS GENERALES DE SEGUNDA
CONVOCATORIA: Cuando por falta de quórum de presencia no se celebre la
asamblea general extraordinaria u ordinaria, esta se celebrará dos horas más
tarde el mismo día y lugar a que se convocó originalmente y el quórum será el
del número de accionistas que se hiciera representar o estuviesen presentes.
Sin embargo, para adoptar resoluciones relativas a cualquiera de los asuntos
detallados en el articulo ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio,
será necesario el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%) de
las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Las asambleas
podrán acordar su continuación en los días inmediatos siguientes hasta la
conclusión de la agenda. TRIGÉSIMO TERCERA: DE LAS NORMAS DE
CELEBRACIÓN DE LAS ASAMBLEAS GENERALES: a) las Asambleas
Generales Ordinarias o Extraordinarias serán presididas por el Administrador
Único o el Presidente del Consejo de Administración si lo hubiere, y a falta de
ellos, por lo que fuere designado por los accionistas presentes. Actuará como
Secretario de la asamblea, el del Consejo de Administración o un Notario; b) el
presidente hará el cómputo de las acciones presentes y representadas y al
constituirse el quórum declarará abierta la sesión y seguirá el orden del día, la
agenda deberá contener la relación de los asuntos que serán sometidos a
discusión y será formulada por quien haga la convocatoria. Quienes tengan
derecho a pedir la convocatoria de la asamblea general lo tienen también para
pedir que figuren determinados puntos en la agenda; c) las resoluciones se
tomarán por las mayorías establecidas en esta escritura para las asambleas
ordinarias y extraordinarias o de segunda convocatoria; d) la desintegración del
quórum de presencia no será obstáculo para que la asamblea continúe y pueda
adoptar acuerdos, si son votados por la mayoría legalmente requerida para las
que en las asambleas ordinarias se establecerán con el quórum inicial; e) la
asamblea general podrá continuar en los días inmediatos siguientes hasta la
conclusión de la agenda; f) de cada sesión se levantará un acta conteniendo las
decisiones de la asamblea general y demás circunstancias ocurridas durante su
desarrollo. Dichas actas deberán ser aprobadas en la misma sesión, salvo que
la asamblea general prefiera designar dos delegados para que en su nombre
aprueben con posterioridad el contenido de dicha acta, debiendo firmarla. Toda
acta de asamblea general se hará constar en el libro especial, el cual deberá
ser habilitado por la Superintendencia de Administración Tributaria –SAT- y
Autorizado por el Registro Mercantil General de la Republica, y deberá ser
firmado por el Presidente y Secretario. Cuando se trate de asamblea general
extraordinaria, el Presidente de la asamblea y el órgano de administración
quedan obligados, además, a enviar al Registro Mercantil General de la
Republica, una copia certificada de las resoluciones que se han tomado, dentro
de los quince días siguientes a la celebración de la asamblea general.
TRIGÉSIMO CUARTA: DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: Estará
constituido por un administrador único o varios administradores actuando
conjuntamente constituidos en consejo de administración. El número será
determinado por la asamblea general ordinaria de accionistas de acuerdo con
las necesidades y volumen de los negocios de la sociedad. TRIGÉSIMO
QUINTA: DE LA ELECCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES Y EL TÉRMINO DE
DURACIÓN DEL CARGO: Los administradores podrán ser o no socios y serán
electos por la asamblea general ordinaria para un periodo no mayor de tres
años aunque su reelección es permitida. No obstante lo anterior, los
administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aún cuando
hubiere concluido el plazo para el que fueron nombrados, mientras sus
sucesores no tomen posesión. El nombramiento de administrador es revocable
por la asamblea general ordinaria o extraordinaria en cualquier tiempo. Cuando
sean varios los administradores a elegir, los accionistas con derecho a voto
tendrán tantos votos como el número de acciones multiplicados por el de los
administradores a elegir y podrán emitir todos sus votos a favor de un sólo
candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos. En todo caso, la asamblea
general podrá designar o no administradores suplentes. TRIGÉSIMO SEXTA:
DE LAS FACULTADES DEL ADMINISTRADOR ÚNICO: Cuando la asamblea
general designe un administrador único, éste tendrá las siguientes facultades:
a) la dirección de los negocios de la sociedad; b) la representación judicial y
extrajudicial de la misma; c) el uso de la razón social; d) podrá ejecutar los
actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, lo que
de él se deriven y de los que con él se relacionen. Para negocios distintos de
este giro se necesitará autorización expresa de la asamblea general de
accionistas; e) podrá otorgar poderes en nombre de la sociedad: f) suscribirá
los títulos definitivos de acciones y certificados provisionales que se emitan; g)
podrá emitir y endosar en nombre de la sociedad los títulos de créditos que
fueren necesarios para el desenvolvimiento de la sociedad; h) convocar y
presidir las asambleas generales de accionistas, y j) las demás que le señale la
asamblea general de accionistas. TRIGÉSIMO SÉPTIMA: DE LAS
OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR ÚNICO: El administrador único será
responsable: a) de la efectividad de las aportaciones y de los valores asignados
a las mismas, si fueren en especie; b) de la existencia real de las utilidades
netas que se distribuyan en forma de dividendos a los accionistas; c) de que la
contabilidad de la sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones
legales y que ésta sea veraz; d) del exacto cumplimiento de los acuerdos de las
asambleas generales; e) de presentar anualmente su informe de actividades a
la asamblea general ordinaria de accionistas, así como elaborar el proyecto de
distribución de utilidades y pérdidas para someterlo a la consideración de la
referida asamblea; f) de presentar a la asamblea general ordinaria anual un
informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier
orden que hayan recibido; g) de responder de todos los daños y perjuicios
causados por su culpa a la sociedad, accionistas y acreedores de la sociedad,
h). cumplir con la obligación de remitir a la Dirección General de Servicios de
Seguridad Privada del Ministerio de Gobernación, los infomes que ordene
dicha Ley y sus reglamentos respectivos; TRIGESIMO OCTAVA: DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Cuando el volumen de los negocios de la
sociedad lo amerite, la asamblea general de accionistas podrá nombrar dos o
más administradores, quienes actuarán conjuntamente en Consejo de
Administración. TRIGESIMO NOVENA: DE LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO
DE ADMINISTRACIÓN: En el consejo de administración siempre habrá un
Presidente y un Vicepresidente y cuando el consejo esté integrado por tres o
más miembros habrá un secretario y los directores que disponga la asamblea
general de accionistas. CUADRAGÉSIMA: LAS ATRIBUCIONES DE LOS
MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: a) Del Presidente: I)
representar judicial y extrajudicial a la sociedad; II) suscribir los certificados
provisionales de acciones y los títulos definitivos que se emitan; III) presidir las
asambleas generales de accionistas; IV) presidir las sesiones del consejo de
administración; V) ejecutar los acuerdos del consejo de administración y los que
la asamblea general le haya encomendado; VI) podrá ejecutar los actos y
celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, previa
resolución favorable del consejo de administración; VII) podrá emitir, aceptar o
endosar cualquier titulo de crédito dando cuenta al consejo de administración
en su sesión más inmediata; VIII) velar porque se cumplan las normas y
disposiciones por las cuales se rige la sociedad; IX) ser el jefe inmediato
superior del personal y velar porque se mantengan las buenas relaciones entre
los trabajadores; X) preparar el proyecto del presupuesto anual, la memoria e
informe anual para que con el visto bueno del consejo de administración se
someta a conocimiento de la asamblea general de accionistas; XI) proponer a la
junta directiva el nombramiento y remoción del personal; XII) rendir al consejo
de administración reportes mensuales del volumen de operaciones y estados
de caja; XIII) activar el cobro de acreedurias y promover las acciones litigiosas
que con tal motivo se susciten; XIV) velar porque la sociedad cumpla con el
pago de impuestos a que esté afecta y cumplir con la obligación de remitir a la
Dirección General de Servicios de Seguridad Privada del Ministerio de
Gobernación, los infomes que ordene dicha Ley y sus reglamentos respectivos;
XV) recopilar y poner al día toda disposición gubernativa o legislativa de orden
fiscal o económico que afecte o se relacione con el giro de la empresa; XVI)
elaborar o someter a la aprobación del consejo de administración los
reglamentos internos que regulen las relaciones de trabajo, XVII) coordinar las
funciones de los gerentes, particularmente para que se mantengan la unidad de
los lineamientos generales de la empresa, y, XVIII) las demás que determine la
asamblea general; b) Del Vicepresidente : I) sustituir al presidente en caso de
ausencia temporal y ejercitar sus funciones; II) las demás que le designe la
asamblea general; c) Del Secretario: I) asistir en sus funciones al presidente;
II) firmar la correspondencia del consejo de administración, convocatorias a
sesiones, citaciones y actas respectivas; III) mantener informados a los demás
miembros del consejo de administración acerca de las labores desarrolladas;
IV) actuar como secretario en asambleas generales de accionistas y levantar
actas respectivas; V) extender las certificaciones que le soliciten; VI) las demás
que la asamblea general de accionistas determine; d) Directores: realizar
cualquier actividad designada por el consejo de administración.
CUADRAGÉSIMO PRIMERA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN: a) dirigir los negocios de la sociedad; b) supervisar el
desenvolvimiento de los mismos; c) usar la denominación social; d) otorgar
poderes en nombre de la sociedad; e) resolver sobre la creación de nuevas
empresas; f) resolver sobre la creación y cierre de agencias y sucursales; g)
convocar a la asamblea general de accionistas; h) proponer a la asamblea
general de accionistas las nuevas emisiones de acciones dentro de los limites
del capital autorizado; i) resolver sobre la enajenación o gravámenes de bienes
inmuebles de la sociedad; j) resolver sobre la contratación de prestamos para el
desenvolvimiento de los objetivos de la sociedad, k) nombrar y remover a los
gerentes, fijándoles sus respectiva atribuciones; l) vigilar las actividades del o
los gerentes; m) nombrar ejecutores especiales para sus acuerdos; n) autorizar
al presidente del consejo de administración para que en nombre de la sociedad
celebre los contratos que fueren necesarios; ñ) crear las plazas de carácter
técnico o auxiliares que demanden las necesidades sociales; o) elaborar los
reglamentos internos de la sociedad y someterlos para su aprobación a la
decisión de la asamblea general extraordinaria de accionistas; p) llevar bajo su
responsabilidad el registro de certificados provisionales y acciones que se
emitan; q) proponer a la asamblea general de accionistas los plazos en que
deberán ser pagadas las acciones suscritas de conformidad con las
necesidades sociales; r) ejecutar los acuerdos de las asambleas generales de
accionistas; s) y, en general, resolver cualquier otro asunto que fuere necesario
para el mejor desenvolvimiento de los objetivos sociales, y siempre que no
fuere de la competencia de las asambleas generales de accionistas.
CUADRAGÉSIMO SEGUNDA: DEL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN: a) será presidido por el presidente del consejo de
administración, quien será designado por la asamblea general de accionistas;
b) celebrar sesiones tantas veces fuere necesario. Los miembros devengarán
las dietas que les haya fijado la asamblea general de accionistas por cada
sesión en la que participen efectivamente; c) la convocatoria podrá hacerse por
simple citación personal escrita hecha por lo menos con cuarenta y ocho horas
de anticipación a la asamblea. La convocatoria deberá expresar con claridad los
asuntos a deliberar y podrá efectuarse por el presidente o por cualquier
miembro de dicho consejo, cuando fuere necesario. No obstante lo anterior, no
será necesaria la convocatoria cuando todos los miembros del consejo
estuviesen reunidos y decidieren celebrar la reunión por unanimidad; d) los
administradores podrán ser representados en las reuniones, del consejo de
administración únicamente por otros administradores acreditados con carta
poder con su firma legalizada por notario o por mandato; e) para que el consejo
de administración pueda deliberar y tomar resoluciones válidas se requerirá que
la mayoría de sus miembros estén presentes o debidamente representados en
la reunión; f) las resoluciones del consejo de administración se tomaran por
mayoría de votos de los administradores representados o presentes en la
reunión. Cada administrador tendrá un voto. El presidente tendrá voto resolutivo
para el caso de empate; g) en caso de ausencia temporal del presidente podrá
ser sustituido por el vicepresidente o en su defecto, por cualquier otro miembro
de consejo, pero en este ultimo caso, no tendrá voto resolutivo en caso de
empate; en caso de ausencia definitiva del presidente o de cualquier miembro
del órgano de administración, si no hubieren suplentes, se deberá convocar a la
asamblea general de accionistas para que se proceda a llenar la vacante; h) las
resoluciones se asentarán en un libro de actas, las cuales deberán ser firmadas
por el presidente y los miembros del consejo de administración que hubieren
estado presentes. En dichas actas, los administradores podrán consignar sus
votos en contra de las resoluciones que se hubieren tomado.
CUADRAGÉSIMO TERCERA: DE LAS OBLIGACIONES DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN: Además de las obligaciones que la asamblea general de
accionistas determine para cada uno de los miembros del consejo de
administración, éstos serán solidariamente responsables del cumplimiento de
las mismas obligaciones que para el administrados único se señala en la
cláusula trigésimo novena de esta escritura. Quedan exentos de tal
responsabilidad los administradores que hayan votado en contra de los
acuerdos que han causado el daño, siempre que el voto en contra se consigne
en el acta de la reunión. CUADRAGÉSIMO CUARTA: DE LOS GERENTES:
para el mejor desenvolvimiento de los negocios de la sociedad, esta podrá
tener los gerentes que fueren necesarios, quienes podrán ser o no accionistas y
serán nombrados y removidos por el órgano de administración o asamblea
general de accionistas. Dicho cargo es personal e indelegable.
CUADRAGÉSIMO QUINTA: DE LAS FACULTADES DE LOS GERENTES: al
hacer el nombramiento de una gerencia, el órgano de administración deberá
determinar cuales son sus facultades y atribuciones y dentro de ellas, gozarán
de las más amplias facultades de representación legal y de ejecución. Dicho
nombramiento y sus limitaciones se hará en el acta de su nombramiento y el
consejo de administración autorizará al presidente del mismo para que otorgue
el correspondiente contrato. CUADRAGÉSIMO SEXTA: DE LAS
RESPONSABILIDADES DE LOS GERENTES: Responderán ante la sociedad
por los daños y perjuicios que por dolo o culpa hayan causado a ésta. El
administrador único o el consejo de administración tendrán la vigilancia de su
gestión. CUADRAGÉSIMO SÉPTIMA: REPRESENTACIÓN LEGAL. Le
corresponderá al presidente de la sociedad ejercer la representación legal y la
personería de la misma en toda clase de actos y contratos y será por
consiguiente el representante legal nato de la sociedad. También le
corresponderá al gerente general la representación legal de la sociedad, y el
uso de la denominación y razón social en toda clase de actos y contratos
conforme la distribución de funciones, atribuciones y facultades que determine
el consejo de administración. En asuntos que afecten a la escritura social, la
representación legal corresponderá al presidente de la sociedad o al miembro
del consejo de administración que para el efecto designare la asamblea general
de accionistas. El gerente general, por el sólo hecho de su nombramiento,
tendrá las facultades necesarias para representar a la sociedad ante
autoridades judiciales, administrativas o de cualquier orden, así como para
ejecutar los actos y celebrar los contratos que fueren del giro ordinario de la
sociedad, los que de él se deriven y con él se relacionaren. Tales facultades
podrán ser distribuidas entre el gerente general, los gerentes y los subgerentes,
según lo disponga el consejo de administración. Todo lo relativo a firmas
bancarias, comerciales y financieras de la sociedad será atribuido y distribuido
por el consejo de administración en la forma que convenga a la eficiente
administración de los intereses sociales, ya sea por reglamento interno o a
propuesta del gerente general. En todo caso deberá seguir las instrucciones del
consejo de administración para efectuar las operaciones que a juicio de tal
autoridad estén limitadas a su previa aprobación. La representación de la
sociedad en asuntos de orden laboral o en relaciones con los trabajadores, será
ejercitada por el administrador, funcionario, empleado, representante o
apoderado de la sociedad que se designare expresamente para éste propósito
por el consejo de administración pudiendo nombrar más de uno para estos
menesteres. Además de lo anterior, el consejo de administración podrá
encomendar el ejercicio de la representación legal a otros dignatarios o
funcionarios, con fines determinados u operaciones específicas. Igualmente, la
asamblea de accionistas sí nombrara ejecutores especiales de alguna decisión,
podrá encomendarles la representación legal de la sociedad para el
cumplimiento de su encargo. CUADRAGÉSIMO OCTAVA: DEL ÓRGANO DE
FISCALIZACIÓN: la fiscalización de la sociedad se hará por uno o varios
auditores externos o por uno o varios contadores, los cuales serán designados
por la asamblea general ordinaria de accionistas, siendo aplicable el voto
acumulativo cuando sean varios a elegir por un periodo no mayor de tres años,
aunque su reelección es permitida. En la misma asamblea general podrá
designarse también un suplente para los casos de ausencia temporal o
definitiva del titular. CUADRAGÉSIMO NOVENA: REQUISITOS DE LOS
ADMINISTRADORES, GERENTES, DIRECTORES, O FUNCIONARIOS
EJECUTIVOS DE LA SOCIEDAD: Estos deben de llenar los requisitos
establecidos en el artículo veintinueve de la Ley Que Regula los Servicios
de Seguridad Privada. QUINCUAGÉSIMA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: tendrá, además de las otras que señalen las
leyes especiales o la asamblea general de accionistas, las siguientes
atribuciones: a) fiscalización de la administración de la sociedad y examinar su
balance general y demás estados de contabilidad para cerciorarse de su
veracidad y razonable exactitud; b) verificar que la contabilidad sea llevada en
forma legal y usando principios de contabilidad generalmente aceptados; c)
hacer arqueos periódicos de caja y valores; d) solicitar a los administradores
informe sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados
negocios; e) convocar a la asamblea general de accionistas cuando ocurran
causas de disolución o se presenten asuntos que en su opinión, requieren del
conocimiento de los accionistas; f) someter al consejo de administración y hacer
que se inserten en la agenda de las asambleas generales de accionistas los
puntos que se estimen pertinentes; g) asistir con voz, pero sin voto, a las
reuniones del consejo de administración cuando lo estimen necesario; h) asistir
con voz pero sin voto a las asambleas generales de accionistas y presentar sus
informes y dictámenes sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas
que a su juicio convengan; i) en general, fiscalizar e inspeccionar en cualquier
tiempo las operaciones de la sociedad; j) opinar sobre el proyecto de
distribución de perdidas y utilidades que el órgano de administración debe
presentar ante la asamblea general de accionistas; k) presentar anualmente a
la asamblea general de accionistas un informe sobre sus actividades; l)
colaborar con el órgano de administración al planeamiento de la política
económica de la sociedad cuando fuere requerido para ello; m) conocer de
cualquier denuncia que hagan los accionistas sobre los hechos de
administración, debiendo hacer las proposiciones y consideraciones que estime
más convenientes para ser discutidas y resueltas en la asamblea general de
acciones que se celebre. QUINCUAGÉSIMO PRIMERA: DE LA REMOCIÓN
DE LOS MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Y DEL AUDITOR O
CONTADOR: Podrán ser removidos en cualquier tiempo por la asamblea
general de accionistas, siendo responsable en todo caso por los daños y
perjuicios causados a la sociedad por dolo, culpa o ignorancia inexcusables o
por divulgación de los secretos de la sociedad. QUINCUAGÉSIMO SEGUNDA:
DEL EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social o contable será del uno de enero
al treinta y uno de diciembre , con excepción del presente que será
extraordinario y correrá de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro
Mercantil General de la Republica al treinta y uno de diciembre del año que
corresponda. Las memorias, inventarios, balances generales de las
operaciones de distribución de pérdidas o utilidades se empezarán a elaborar
inmediatamente después del cierre del ejercicio social con el objetivo de que
estén a disposición de los accionistas durante los quince días anteriores a la
celebración de la asamblea general anual, que deberá celebrarse
obligatoriamente dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio
social de cada año, para que los accionistas puedan ejercitar su derecho de
información que prescribe el articulo ciento cuarenta y cinco (145) del Código
de Comercio. QUINCUAGÉSIMO TERCERA: DE LA RESERVA LEGAL: al
practicarse el cierre de libros cada treinta y uno de diciembre, se determinarán
las utilidades netas, debiendo separarse de estas anualmente el cinco por
ciento (5%) como mínimo para formar la reserva legal. Esta no podrá ser
distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidación de la
sociedad. Sin embargo, podrá capitalizarse cuando exceda del quince por
ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de
seguir capitalizando el cinco por ciento (5%) anual. QUINCUAGÉSIMO
CUARTA: FORMA DE DISTRIBUCIÓN DE LA UTILIDAD: cuando la sociedad
hubiere obtenido utilidades, una vez separada la reserva legal a que se refiere
la cláusula anterior, el órgano de administración elaborará el proyecto de
distribución de utilidades debiéndose seguir el siguiente procedimiento: a)
elaborar el proyecto de distribución pudiendo pedir colaboración para ello, al
Auditor o Contador de la sociedad; b) dicho proyecto se presentará a la
asamblea general anual de accionistas que debe celebrarse durante el mes de
octubre, quien lo aprobará o modificará; c) queda prohibida la distribución de
utilidades que no se hayan realmente obtenido conforme el balance general del
ejercicio; d) cuando se decida la distribución de dividendos, estos se pagarán
en la forma, fecha y demás condiciones fijadas por la asamblea general, los
dividendos declarados en efectivo se pagaran en la caja de la sociedad contra
los recibos, sellados y firmados por los accionistas que los perciban. En caso de
que éstos no retiren oportunamente dividendos a que tuvieren derecho, no
podrán reclamar ni exigir el pago de intereses sobre los mismos.
QUINCUAGÉSIMO QUINTA: DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD: CAUSAS DE
DISOLUCION la sociedad se disolverá totalmente por cualquiera de las
siguientes causas: a) vencimiento del plazo fijado en la escritura, b)
imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad, o por
quedar consumado; c) resolución de los socios tomada en junta general o
asamblea general extraordinaria; d) pérdida de más del sesenta por ciento
(60%) del capital pagado; e) reunión de las acciones o las aportaciones de una
sociedad en una sola persona; f)las previstas en la escritura social, g) en los
casos específicamente determinados por la ley y h) por las causas reguladas
en la Ley Que Regula los Servicios de Seguridad Privada, siendo estas: el
cambio de objeto de la sociedad y la cancelación de la totalidad de las licencias
de operación autorizadas por la Dirección a la sociedad. Al ocurrir cualesquiera
de estas causas, el órgano de administración lo consignará en acta y convocará
de inmediato a la asamblea general extraordinaria de accionistas para que
resuelvan lo procedente. En todo caso la asamblea general de accionistas
deberá celebrarse dentro del mes siguiente a la fecha del acta. Previo a
cualquier acto de disolución, el representante legal de la sociedad debe
informar sobre la disolución inmediatamente a la Dirección General de Servicios
de Seguridad Privada, ya que de no hacerlo quedará sujeto a las disposiciones
de la ley en materia, como lo establece el artículo 27 del Decreto número 52-
2010 del Congreso de la República de Guatemala. Así mismo, dentro del plazo
de cinco días siguientes a la fecha de su informe, deberá presentar a la
Dirección, para su autorización, un plan de disolución, cuyos requisitos estarán
contemplados en el reglamento de la Ley. QUINCUAGÉSIMO SEXTA: DE

LAS INSTITUCIONES PARA LA LIQUIDACIÓN: Si en la asamblea

general convocada para el efecto se decide liquidar y disolver la
sociedad, la propia asamblea determinará las normas para llevar a
cabo la liquidación y para distribuir el haber social liquido que
finalmente resulte, apegándose a las bases fundamentales
siguientes; a) fijará el número de liquidadores, los nombrará y
aprobará sus emolumentos; b) señalará plazo máximo no mayor de
un año para que los liquidadores lleven a cabo su cometido y rindan
cuentas; c) en los pagos, los liquidadores observarán en todo caso
el orden siguiente: I) gastos de liquidación; II) deudas de la
sociedad; III) aportes de los socios; IV) utilidades; d) los liquidadores
no deben distribuir entre los socios ni siquiera parcialmente, los
bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los acreedores de
la sociedad, no hayan sido pagadas todas las deudas o separadas
las sumas necesarias para cumplir con las obligaciones de la
sociedad. Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el
pago de las deudas sociales, los liquidadores exigirán a los socios
los desembolsos todavía debidos sobre su participación y si hacen
falta las sumas necesarias dentro de los límites de su respectiva
responsabilidad, tomando en cuenta que las responsabilidades de
cada accionista está limitada al pago de las acciones que hubiere
suscrito, si los bienes de la sociedad no alcanzaran a cubrir las
deudas, se procederá con arreglo a lo dispuesto en materia de
concurso o quiebra; e) en la liquidación de la sociedad, los
liquidadores procederán obligatoriamente a distribuir el remanente
entre los socios, con sujeción a las siguientes reglas: I) en el
balance general final, se indicará el haber social distribuible y el
valor proporcional del mismo, pagadero en cada acción; II) dicho
balance se publicará en el Diario Oficial y en otro de mayor
circulación en el país, por tres veces durante un término de quince
días; el balance, los documentos, libros y registros de la sociedad
quedarán a disposición de los accionistas hasta el día anterior a la
asamblea general de accionistas inclusive. Los accionistas gozarán
de un plazo de quince días a partir de la última publicación, para
presentar sus reclamos a los liquidadores; III) en las mismas
publicaciones se hará la convocatoria a asamblea general de
accionistas, para que resuelvan en definitiva sobre el balance. La
asamblea deberá celebrarse, por lo menos un mes después de la
primera publicación y en ella los socios podrán hacer las
reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad o
formular las que estiman pertinentes; f) las demás reglas e
instrucciones para la liquidación las dictará la asamblea general de
accionistas, debiendo ser las mismas, claras y precisas; g) la
sociedad conservará su personalidad jurídica sólo para los fines de
la liquidación, pero deberá añadir a su denominación las palabras
“En Liquidación”; h) los administradores no podrán iniciar nuevas
operaciones con posterioridad al acuerdo de disolución total de la
sociedad. Si contravinieren esta prohibición serán solidaria e
ilimitadamente responsables por las operaciones emprendidas.
QUINCUAGÉSIMO SÉPTIMA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS
LIQUIDADORES: a) deberán recibir de los administradores conforme
inventario, todos los bienes libros y documentos de la sociedad y sin este
requisito no entrarán a desempeñar sus cargos; b) representarán judicial y
extrajudicialmente a la sociedad con todas las facultades pertinentes que
establece la Ley del Organismo Judicial; c) en ningún caso podrán emprender
nuevas operaciones. Si contravinieren esta prohibición, responderán personal y
solidariamente cuando fueren varios, por todos los negocios emprendidos; d)
exigir la cuenta de su administrador o cualquier que haya manejado intereses
de la sociedad; e) liquidar y pagar las deudas de la sociedad. Sin embargo, en
todo caso se deberá seguir el orden de pagos establecido en el artículo
doscientos cuarenta y ocho (248) del Código de Comercio; f) cobrar los créditos
activos y percibir su importe, cancelar los gravámenes que los garanticen y
otorgar los correspondientes finiquitos; g) vender los bienes sociales, aun
cuando existan algún menor incapacitado entre los socios, con tal que no hayan
sido aportados por aquellos con la condición de ser devueltos en especie; h)
presentar estado de liquidación cuando cualquiera de los socios la pida; i)
convocarán a asamblea general de accionistas y presentarán un proyecto de
distribución de utilidades y del remanente de la sociedad si lo hubiere; j) rendir
cuentas al final de su administración y disponer la práctica del balance general
que deberá someter a la aprobación de los socios; k) liquidar a cada socio su
haber social; l) depositarán en el Registro Mercantil General de la República el
balance general final una vez aprobado y obtendrán del propio registro la
cancelación de la inscripción de la escritura social; y; m) en general, todas las
atribuciones que sean necesarias para realizar la liquidación, siéndoles
aplicables las normas referentes a los administradores contenidas en esta
escritura y en el Código de Comercio, con las limitaciones inherentes a su
carácter. QUINCUAGÉSIMO OCTAVA: DE LA CANTIDAD QUE PUEDEN
TOMAR PERIÓDICAMENTE LOS ACCIONISTAS PARA SUS GASTOS
PERSONALES: Se prohíbe que los accionistas tomen periódicamente alguna
cantidad para sus gastos personales, siendo responsables solidariamente el
órgano de administración en caso de contravención de esta disposición.
QUINCUAGÉSIMO NOVENA: DE LAS DIFERENCIAS QUE SURJAN ENTRE
LOS SOCIOS: Cualquier controversia que surgiera entre los socios con motivo
del contrato social deberá ser resuelta en la vía sumaria. SEXAGÉSIMA : DE
LAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Mientras se reúne la primera asamblea
general ordinaria de accionistas que deberá ser convocada dentro de los cuatro
meses que sigan a la fecha de la inscripción definitiva de la sociedad en el
Registro Mercantil General de la Republica, los accionistas fundadores por
unanimidad nombran al señor --------- , como ADMINISTRADOR ÚNICO; quien
queda encargado para realizar las gestiones necesarias para inscribir en forma
definitiva la sociedad en el Registro Mercantil General de la Republica; tiene
todas las facultades que sean necesarias para el reconocimiento de la
personalidad jurídica de la sociedad, y, las facultades que se establecen en la
presente escritura social. SEXAGÉSIMO PRIMERA: Los accionistas
fundadores nombran como gerente general y representante legal de la
sociedad al señor-----------. SEXAGÉSIMA SEGUNDA: En los términos
consignados los comparecientes aceptan el contenido del presente instrumento.
Doy fe: a) que tuve a la vista los documento personal de identificación (DPI) b)
Que se tuvo a la vista la resolución número xxx, de fecha xxx, emitida por la
Dirección General de Servicios Seguridad Privada, del Ministerio de
Gobernación, en cuya parte resolutiva se lee: “(…) RESUELVE: I)
AUTORIZAR a la entidad mercantil denominará xxx, que será de nombre
comercial xxx, para que proceda inscribir ante el Registro Mercantil General de
la República la escritura de constitución de sociedad anónima; (…)”; c)tengo a
la vista la boleta que acredita el depósito bancario que transcrita literalmente en
el lado anverso dice: “DEPOSITO MONETARIO. No. ---. G & T CONTINENTAL.
Comprobante cliente. el reverso dice: ONL 1 190 790 04/04/2001. 12:39. 26:00.

81-01-340457 DPM-CONTINENTAL150,000. Doc.*** 3138515.

------------------------- . SOCIEDAD ANÓNIMA EN Att/Sebastián Durán. Ag.

Triangulo. EFECTIVO **** 150,000. Ch Propios***0.00. Ch. otros. Bcos.

*****0.00. coc.exterior*****0.00. SELLO QUE DICE G & T CONTINENTAL. S.A. .

AGENCIA EXPRES EL TRIANGULO. JEFE-4786. Firma ilegible”. d) advierto a
los otorgantes de la obligación de inscripción del testimonio de esta escritura en
el Registro Mercantil General de la República; e) por designación de los
otorgantes doy lectura a todo lo escrito quienes enterados de su contenido,
objeto, validez, efectos legales y en especial de la obligación de registro, lo
ratifican, aceptan, y firman. .