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SOCIEDADES
DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
(Según la ley 19.550; t.o. ley 22.903)
iDí
%o
1989
C a p ítu lo V I
L A A D M IN IS T R A C IÓ N SOCIAL'
600 Pássim, p. 164; Molinari y otros, ob. qi.t. en nota 597, p. 201.
C.N.Com., B, 6/8/80, “Edificadora Blanco Encalada 3153 S.R.L.",
“L.L.", 1981-A-156. ■ ' . ..........
220 S o c i e d a d e s 'd e r e s p o n s a b il id a d l im it a d a
16 • MartoreU. S.R.L.
222 S o c ie d a d e s de e e s p o n s a b il id a d l ic it a d a
637 Ibídem, t. III, ps. 199 y 200, a quien he seguido casi textualmente
en esta parte del trabajo.
838 De g0]¿ Cañizares-Aztiria. ob. cít. en nota 9, t. II, p. 88.
«3» Arecha y García Cuerva, ob. cit. en nota. .44, .p,:.247. -
La a d m in is tr a c ió n s o c ia . 233
944 Jean Pierre Guyénot, Curso de derecho eomer&ial, Ejea, Bs. Aa.,
1975, t. I, p. 580. ■ - •.
. ■818 Boland Ehret, Gerente y gerentes de S.R.L. <m Francia. Debute-
parlamentario acerca de la edad, límite, “Revue dea Soñétés” , París, n" ] ’
enero-marzo 1971, p. 19, citado por Alberto Víctor Verím en su obra menc.
en nota 47,' tomo de “Actualización. . . " , p, 334, nota 1L . ; .
846 El art, 268 de la ley 19.550 dice: . . ... ...
■ “Representación de la sociedad. — La representación de la sociedad
corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la'
actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el
art. 58” . '
236 S o c ie d a d e s de r e s p o n s a b il id a d l im it a d a
17 - Martorellj S.R.L,
238 S o c ie d a d e s de b e s p o n s a b il id a d l im it a d a
1. Introducción.
N o representa ninguna novedad el fenóm eno advertido
desde antiguo en el ámbito del derecho com parado, que en la
fl70 Halperin, ob, cit. en nota 17, p. 163, nota 11, con apoyo en los
trabajos de Garrigues y Brunetti.
e7T Garrig-ues y Uría, ob. cit. en nota 181, t. I, p. 95.
La a d m in is tr a c ió n s o c ia i, 247
A) Generalidades.
Tal com o d ije en su m om ento, el art, 157, 3^ parte, de la
ley otorga a los gerentes los mismos derechos y los somete
a las mismas obligaciones, prohibiciones e incom patibilidades
que a los directores de las sociedades anónimas, rigiendo la
equiparación también en esta materia. Obviamente, pese al
antecedente de la ley 11.645, que le dedicaba al tema los arts,
14 y 15 de su texto, al legislador le ha parecido más conveniente
que establecer un régim en p rop io para los gerentes de S.R.L.,
regular detalladamente el instituto directoría! en los arts. 271
a 279, y disponer su aplicabilidad en cuanto al órgano de adm i
nistración de las compañías que nos ocupan.
Obviamente, lo expuesto no im plica la abrogación de la
autonom ía de la voluntad al respecto, porque amén de las lim i
taciones y prohibiciones que analizaremos y que aparecen im
puestas expresamente p or la ley (lega les), se puede establecer
otras p or vía contractual y que son de carácter voluntario.
Así, ya sea en el acto constitutivo, o con posterioridad — al
nom brar al gerente o por una asamblea posterior— , los socios
podrán concebir disposiciones (estatutarias o contractuales)
que prohíban o lim iten determinadas actuaciones del gerente,
siem pre que no resulten repugnantes al art. 58 de la ley, o
term inen im posibilitándole en la práctica el ejercicio de sus
funciones 70e.
! r0T Alegría, ob. cít. en nota 319, p. 124; Héctor Cámara, Loa eon-
tratos entre la sociedad y b u s directores. Art. 271, l e y 22.903, en Derecho
societario, Depalma, Bs. As., 1985, ps. 701 y ss..
tos Maacheroni, ob, cit. en nota 65, p. 195.
709 Carlos A, Baimondi, La responsabilidad de los directores en la
sociedad anónima, “Derecho Empresario” , t. I, p. 115,
258 S o c ie d a d e s de r e s p o n s a b il id a d l im it a d a
toda posibilidad de cum plim iento de las fun cion es propias del
cargo. ;
4. La quiebra del gerente pone fin al desempeño, p or la
inhabilitación establecida para el fallido p or la ley 19.551.
5. Rem oción. Como surge del. art. 157 -de la ley, “ no puede
lim itarse la revocabilidad, excepto cuando lít designación fuere
condición expresa de la constitución de la sociedad” .
A) Introducción.
Un viejo principio aún vigente en m ateria societaria, nos
indica que los regím enes que reglam entan la responsabilidad
Pásshn, p. 185. . ■
725 Fariña, ob. cit. en nota 2, p, 294; C.N.Com., 19/9/46, “ L.L.” , t.
44, p. 288. .
Í2|> Ernesto Eduardo Martorell, Indemnización del daño moral por
despida, Hammurabi, Bs. As., 1985, ps. 93 y sa. . .
L a ADMINISTRACIÓN SOCIAL 267
tivaa de cada caso con creto (arts. 902 y 512, Cód. C iv .), aten
diendo — sin entrar a considerar laa habilidades personales del
gerente— a lo que se considera exigible norm alm ente en el
com ercio.
P or ello es que la diligencia que deberá poner en su com e
tido el adm inistrador, n o deberá ser igual sino m ayor que la
exigible al “ buen padre de fam ilia” 7í9.
1. Generalidades. . .
En su obra sobre las sociedades de responsabilidad lim i
tada, M ascheroni afirm a que la reform a implementada p or la
ley 22.903 le ha conferido autonom ía al régim en de responsabi
lidad de los gerentes con relación al art. 274 (referid o a los
directores de sociedades an ón im as), sin perju icio de la remisión
form ulada a él p or el art. 157, com o norm a integrativa en el
supuesto de gerencia colegia d a 720.
Supongo que el autor citado funda su aserto en estas dos
razones, a las cuales alude en el trabajo de referencia.
Prim ero, en la salvedad efectuada p o r el art, 157, que en
su cuarto p á rra fo d ice:
19 - H&rtoreU, S.P.-L.
270 S o c ie d a d e s de r e s p o n s a b il id a d u m it a d a
3. Extinción de la responsabilidad.
El tem a ha sido tratado p or el legislador de 1972 en el
art. 275 de la ley, concebido en los siguientes té rm in o s:
Extinción de la responsabilidad. La responsabilidad
de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se
extingue p o r aprobación de su gestión o p or renuncia
expresa o transacción, resuelta p o r la asamblea, si esa
responsabilidad no es p o r violación de la ley, del estatuto
o reglam ento y si no m edia oposición del 5 % del capital
social, p o r lo menos. La extinción es ineficaz en caso de
liquidación coactiva o concursa!” .
A ) Introducción.
El Código de C om ercio argentino no contenía disposición
alguna que autorizara la intervención ju d icial en las sociedades
mercantiles, pese a lo cual los tribunales fueron elaborando una
doctrina al respecto — sobre la base de la norm ativa del art.
1684 del Código Civil— acom odando el texto legal en fun ción de
las circunstancias impuestas p or cada caso T'48. n
E n realidad, el artículo antes, citado no se refería expre
samente al interven tor ju dicial sino al “ adm inistrador judicial
p rovisorio” , lo que no priva a nuestra legislación del _ca lifica
tivo de “ avanzada” utilizado p or algún autor, para ponderarla,
m áxim e si se tiene en cuenta que aún h oy él dérecho com pa
rado no luce m ayores antecedentes sobre él tema, probable
mente p o r el convencim iento que im pera en todas partes de
que no se debe estim ular las interferencias del poder judicial
en las sociedades m ercantiles 749.
747 Nissen, ob. cit, en nota 103, t. II, ps. 681 y 682.
748 Martorell, Conflictos.. citado en nota 85, t. II, p. 157.
7<4® CámaTa, ob. cit. en nota 707, p. 596; 'Fariña, ob. cit. en nota
2, t. I, p. 443. ■
278 S o c ie d a d e s de r e s p o n s a b il id a d l im it a d a
gieran ju sta causa para la rem oción del socio adm inistrador
designado en el contrato social (art. 409, Cód. Com.), o que
— al con trario—, com o ocurría en las S.E.L. (art. 13, ley 11.64-5)
o en las sociedades anónimas (art. 336, Cód, C om .), se pudiera
desplazarlo ad nutumTS4. En esta última hipótesis se encuadra
ban aquellos casos en que el adm inistrador no era socio ni había
sido designado en el contrato constitutivo 755.
En la práctica, y com o la insuficiencia norm ativa m otivó
m uchos abusos com etidos mediante el instituto, se debió dictar
a nivel nacional un célebre plenario, en donde p o r prim era vez
y con claridad se intentó d iferen cia r las figu ra s del “ inter
ventor ju d icia l” , el "adm inistrador ju d icia l” y el “ veedor” 700.
Con el tiem po, se term inó p or adm itir tam bién que la inter
vención podía no estar referida únicamente a supuestos, de
con flictos .específicam ente societarios, sino tam bién a pedido
de acreedores de la sociedad; hipótesis, ésta, reconocida p or el
Código Procesal, ante la falta de toda otra medida eficaz para
agredir el patrim onio de un deudor renuente en p aga r sus
obligaciones 76T.
B) Funcionamiento.
A sí las cosas, y en el convencim iento de que —aunque se
la debía aceptar con un carácter provisorio y de excepción—
el auxilio ju d icia l muchas veces resultaba indispensable para
desplazar forzadam ente á una conducción societaria 7aV para
que la com pañía retom e la dirección adecuad^ T50, en el año 1972