Le capital social d’une SARL est librement fixé par les associés dans les statuts. Il est composé d’apports en numéraire (argent) et/ou d’apports en nature (tout bien autre qu’une somme d’argent) réalisés par les associés (voir la fiche Les apports en société).
1. Précisions sur les apports en numéraire
Quelque soit la nature de la SARL – traditionnelle ou à capital variable – les parts
représentant des apports en numéraire doivent être libérées d’au moins un cinquième de leur montant au jour de la constitution de la société, sous réserve de verser le surplus dans un délai de cinq ans à compter de l’immatriculation de la SARL.
2. Précisions sur les apports en nature
Si un apport en nature excède la somme de 7 500 euros, et si l’ensemble des
apports en nature excède plus de la moitié du capital social, les associés doivent recourir à un commissaire aux apports chargé d’évaluer le ou les biens apportés. Toutefois, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports.
Remarque : la SARL à capital variable est une société dont le capital social peut faire l’objet d’une variation à la hausse ou à la baisse, en vertu d’une disposition des statuts, sans qu’il y ait lieu de procéder aux modifications statutaires qui s’imposent (voir la fiche La SARL à capital variable).
B. Associés
La SARL est constituée au minimum par deux associés et au maximum par cent associés. Ces associés peuvent être soit des personnes physiques, soit des personnes morales (voir la fiche Comment devenir associé ?).
Rubrique CRÉATION D’ENTREPRISE dernière mise à jour Juin 2006
Remarque : la SARL peut valablement être créée par un seul associé : on parle alors d’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL).
C. Siège social
En principe, le siège social d’une SARL est établi dans un local commercial (bail commercial, bail de courte durée). Toutefois, il est possible de domicilier la société : - soit au domicile du représentant légal de la SARL, sans limitation de durée, dès lors qu’aucune disposition législative ou contractuelle ne s’y oppose. Si de telles dispositions existent, la domiciliation ne sera autorisée que pour une durée maximale de cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et sans pouvoir dépasser le terme légal, contractuel ou judiciaire de l’occupation des locaux ; - soit dans une entreprise de domiciliation ; - soit dans des locaux occupés par une autre entreprise. (voir la fiche Quelle domiciliation pour une société commerciale ?).
D. Activités exercées
La SARL est une société commerciale par la forme nécessitant une
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, et ce quel que soit son objet civil, commercial ou libéral.
Attention : certaines activités étant réglementées, nous vous invitons à vous
renseigner préalablement. À ce titre, vous pouvez consulter notre rubrique Activités réglementées.
II. CONDITIONS DE FORME
A. Les statuts
Les statuts doivent être établis par écrit, soit sous seing privé, soit par acte authentique (acte notarié).
Toutefois, lorsque le capital social est constitué, en tout ou partie, de biens
soumis à publicité foncière*, la forme notariale s’impose.
* Certains actes portant sur des immeubles doivent être déposés au bureau de conservation des hypothèque afin de les rendre opposables au tiers.
Rubrique CRÉATION D’ENTREPRISE dernière mise à jour Juin 2006
• Forme sociale (en l’espèce SARL ou Société à Responsabilité Limitée) ;
• Durée : la durée de vie d’une société ne peut excéder 99 ans et court à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle peut être prorogée, avant son expiration, par décision de la collectivité des associés ; • Dénomination sociale : la dénomination de la société peut soit être tirée de l’objet de l’entreprise, soit être de pure fantaisie. Une recherche d’antériorité doit, néanmoins, être effectuée auprès du registre du commerce et des sociétés et de l’Institut National de la Propriété Industrielle afin de savoir si la dénomination envisagée est disponible ; • Siège social (voir le paragraphe C ci-dessus) ;
• Objet social : l’objet social doit être licite qu’il soit civil, commercial ou libéral. En principe, il est recommandé de prévoir un objet relativement large afin d’éviter de devoir modifier les statuts en cas de développement des activités de la société ; • Montant du capital social : le montant du capital social est librement fixé par les associés dans les statuts ;
• Évaluation de chaque apport en nature le cas échéant ;
• Nombre, répartition et libération des parts sociales : le nombre et le montant
des parts sociales sont librement déterminés par les associés lors de la rédaction des statuts ; • Mention du dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire : ce dépôt doit être effectué dans les huit jours de la réception des fonds soit à la Caisse des Dépôts et Consignation, soit dans une banque, soit chez un notaire. Il est à noter également que le retrait des fonds n’est possible en principe qu’après l’immatriculation de la SARL au registre du commerce et des sociétés ; • Date de clôture de l’exercice social (voir la fiche Durée de l’exercice social et date de clôture).
2. Mentions facultatives
• Nom et prénom(s) du ou des gérant(s) ;
• Pouvoirs du ou des gérant(s) ; • Modalités de consultation des associés ; • Mandat donné à un ou plusieurs associés d’accomplir des actes pour le compte de la société en cours d’immatriculation ; • Modalités de liquidation de la société ;
Rubrique CRÉATION D’ENTREPRISE dernière mise à jour Juin 2006
D’autres mentions dites facultatives peuvent être ajoutées aux statuts. Nous vous invitons donc à vous référer à des statuts types.
3. Pièces annexées aux statuts
Doivent être annexés aux statuts :
- l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulterait pour la société (voir la fiche Les actes accomplis pour le compte d’une société en formation) ; - le rapport du commissaire aux apports s’il y a lieu.
4. Nombre d’exemplaires à prévoir
Il faut : - au moins quatre exemplaires originaux des statuts signés par les associés (un pour le dépôt au siège social, un pour la formalité de l’enregistrement, deux pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce, et plus un exemplaire par associé ; - plusieurs copies sur papier libre, certifiées conformes par le représentant légal pour le dépôt aux différentes administrations (banque, etc.).
5. Signature des statuts
Chaque page des statuts doit être paraphée par les associés/fondateurs.
Les différents exemplaires doivent également être signés par tous les associés, soit en personne, soit par un mandataire muni d’un pouvoir spécial. Les signatures doivent être précédées de la mention « Lu et approuvé ».
B. Formalités de publicité
Toute création de société suppose l’accomplissement d’un certain nombre de
formalités parmi lesquelles la publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales, l’enregistrement des statuts, l’immatriculation au registre du commerce et l’annonce au BODACC.
Rubrique CRÉATION D’ENTREPRISE dernière mise à jour Juin 2006
Un avis de constitution de la SARL doit être publié dans un journal habilité à
recevoir des annonces légales, et doit comporter : • la dénomination sociale suivie le cas échéant du sigle de la société ; • la forme sociale ; • le montant du capital social ; • l’adresse du siège social ; • la durée pour laquelle la société a été constituée ; • les nom, prénom(s) du ou des gérant(s), du commissaire aux comptes s’il en existe un, ainsi que de toute personne ayant le pouvoir d’engager la société envers les tiers ; • l’indication du greffe du tribunal de commerce où la société sera immatriculée.
À toutes fins utiles, vous pouvez télécharger gratuitement un modèle type
d’annonce légale sur notre site web : http://www.inforeg.ccip.fr/contrats_modeles/pdf/constitution_SARL.pdf
La liste des journaux d’annonces légales est également disponible à l’adresse
internet suivante : http://www.inforeg.ccip.fr/aree/pdf/JAL2005.pdf
2. Enregistrement des statuts
Un original des statuts doit être enregistré dans le délai d’un mois à compter de leur signature au bureau de l’enregistrement du Service des impôts des entreprises dans le ressort duquel est situé le siège social.
Toutefois, s’il y a eu apport d’un immeuble ou d’un fonds de commerce, le
bureau compétent est celui du lieu de situation de ce bien.
Remarque : ce délai est porté à deux mois en cas d’apport de biens immobiliers.
3. Immatriculation au registre du commerce et des sociétés
L’immatriculation au registre du commerce et des sociétés s’effectue par
l’intermédiaire du Centre de formalités des entreprises de la Chambre de commerce et d’industrie (CFE) qui se charge de transmettre aux différents organismes concernés (greffe, Centre des impôt, URSSAF, etc.) les informations nécessaires.
Rubrique CRÉATION D’ENTREPRISE dernière mise à jour Juin 2006
Le demandeur doit donc se procurer auprès du CFE un formulaire M0 à compléter
et à retourner, accompagné des pièces justificatives. Une fois le dossier déposé, le CFE lui délivre un récépissé de dossier de création d’entreprise portant la mention « En attente d’immatriculation ». Muni de ce document, le créateur peut alors accomplir, sous sa seule responsabilité, les démarches nécessaires et préalables à l’exercice de son activité.
Dès la réception du dossier, le greffe procède à l’immatriculation de la SARL dans
le délai d’un jour franc ouvrable. À défaut, il doit informer par écrit le demandeur des motifs qui s’opposent à l’inscription de la société.
Les frais d’immatriculation sont réglés au moment du dépôt de la demande au
Centre de formalités des entreprises.
Attention : les formalités d’immatriculation peuvent désormais être effectuées en
ligne sur le site : www.cfenet.cci.fr pour les départements de l’Oise, de Paris, du Val de Marne, de Seine Saint Denis, des Hauts de Seine et la Gironde.
4. Annonce au BODACC
L’annonce à faire paraître au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et
Commerciales (BODACC) incombe exclusivement au greffier lors de l’immatriculation de la société.
Vue synthétique de toutes fiches du parcours guidé
Vous êtes créateur ou chef d’entreprise, pour plus de détails, contactez inforeg, service d’information réglementaire aux entreprises au 08 92 705 100 (0,337 €/min), du lundi au jeudi de 9 h à 17 h 30, et le vendredi de 9 à 13 h.
L’équipe d’inforeg vous propose également deux formules d’abonnement vous
permettant d’interroger nos juristes par téléphone et/ou courriel tout au long de l’année (renseignements au 01 55 65 80 70).
Rubrique CRÉATION D’ENTREPRISE dernière mise à jour Juin 2006
