“Año del diálogo y reconciliación nacional”

“Hermanos Cárcamo”

Responsable:
 Jiménez Venegas Adolfo NT.
 Llacsahuanga Sondor Ibet.
 Martinez Eche Eddson.
 Pacherrez Huanca Flor.

Docente:
CPC Nelly Julca García.

Unidad Didáctica:
Contabilidad de sociedades.

Tema: TRANSFORMACION DE SOCIEDADES.

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 INDICE

1. INTRODUCCIÓN ................................................................................................................ 3
2. MARCO LEGAL .................................................................................................................. 3
3. SUPUESTOS DE TRANSFORMACIÓN EN LA LGS ............................................... 3
3.1. Transformación de una sociedad a otro tipo societario regulado por la LGS 3
3.1.1. Cambio de responsabilidad limitada a ilimitada............................................. 4
3.1.2. Cuando se cambia la responsabilidad ilimitada por la responsabilidad
limitada ............................................................................................................................... 4
3.2. Transformación de una sociedad regulada por la LGS a otro tipo de persona
jurídica regulada por otras leyes peruanas ........................................................................ 4
3.3. Transformación de una persona jurídica regulada por otras leyes peruanas a
una sociedad regulada por la LGS ...................................................................................... 5
4. PROCEDIMIENTO PARA LA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES .................. 5
4.1. Para el caso de la transformación de una sociedad a otra forma societaria
regulada por la LGS ............................................................................................................... 5
4.2. Para el caso de la transformación de una sociedad regulada por la LGS a otro
tipo de persona jurídica regulada por otras leyes peruanas ............................................ 6
4.3. Para el caso de la transformación de una persona jurídica regulada por otras
leyes peruanas a una sociedad regulada por la LGS ....................................................... 6
5. CONCLUSIÓN .................................................................................................................... 7

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 1. INTRODUCCIÓN

La Ley No 26887 - Ley General de Sociedades, en adelante LGS, contempla en su

regulación diversos tipos societarios, los cuales tienen por finalidad que las personas
que buscan asociarse para desarrollar una determinada actividad comercial encuentren
un marco legal adecuado para su forma de organización.
Sin embargo, no es raro encontrar casos de sociedades que han sido formadas
adoptando un determinado tipo societario más por convención o costumbre que por una
decisión tomada sobre la base de la utilidad o conveniencia del tipo societario adoptado.
Aunque en muchos de estos casos la sociedad puede funcionar sin mayores
dificultades, existen supuestos en los que una mala decisión al momento de determinar
el tipo societario puede dificultar gravemente la actividad de la sociedad e incluso su
existencia.
Cuando esta situación es detectada y se quiere solucionar, el mecanismo a seguir es el
de la transformación.
El presente informe tiene por finalidad exponer cuáles son los distintos casos de
transformación societaria existentes, sus efectos y los pasos a seguir para lograr la
transformación.

2. MARCO LEGAL

La transformación de sociedades está regulada por los artículos 333° al 343° de la LGS.
3. SUPUESTOS DE TRANSFORMACIÓN EN LA LGS

La LGS establece en su artículo 333° los casos en los que se aplica la transformación
de sociedades. Así, este artículo dispone que las sociedades reguladas por la LGS
podrán transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica
contemplada en las leyes del Perú. Además, este artículo establece que cualquier
persona jurídica contemplada por la legislación peruana puede transformarse en alguna
de las sociedades reguladas por la LGS.
De esta manera, tenemos tres supuestos de transformación:

3.1. Transformación de una sociedad a otro tipo societario regulado por la

LGS

Este es el caso más usual de transformación.

En este supuesto, una sociedad que ha sido constituida bajo una determinada forma
societaria decide modificar su situación y opta por otra forma societaria regulada por la
LGS. Esto se da, por ejemplo, cuando una sociedad anónima opta por transformarse en
una sociedad anónima cerrada.
La finalidad con la que se efectúa un cambio de la forma societaria suele estar
relacionada con la necesidad de contar con los mecanismos del nuevo tipo societario,

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los cuales, a criterio de los socios, resultan más convenientes para los objetivos de su
sociedad.
Entre las consecuencias que se generan a raíz de la transformación de una sociedad,
probablemente la más importante sea la referida al cambio de responsabilidad que
puede conllevar el cambio de un tipo societario a otro.
En efecto, nuestra LGS regula formas societarias en las que los socios gozan de una
responsabilidad limitada con respecto a las obligaciones de la sociedad. Esto quiere
decir, que las obligaciones de la sociedad deben ser cubiertas con su patrimonio mas
no con el de los socios que la conforman, por lo que su responsabilidad se limita a los
aportes que hayan efectuado al capital de la sociedad.
Los tipos societarios que cuentan con responsabilidad limitada son la sociedad anónima,
la sociedad anónima cerrada, la sociedad anónima abierta, la sociedad comercial de
responsabilidad limitada, la sociedad en comandita con respecto a los socios
comanditarios y las sociedades civiles de responsabilidad limitada.
Pero la LGS también regula sociedades en las que la responsabilidad de los socios no
está limitada a sus aportes al capital de la sociedad, por lo que las obligaciones
asumidas por ésta, serán cubiertas con su patrimonio, pero también con el patrimonio
personal de cada uno de los socios. Las sociedades de responsabilidad ilimitada que
regula la LGS son la sociedad colectiva, la sociedad en comandita con respecto a los
socios colectivos y la sociedad civil ordinaria.
Siendo esto así, es posible que como consecuencia de la transformación se produzca
un cambio en la responsabilidad que tenían los socios con anterioridad a la
transformación. Frente a esta posibilidad, la LGS ha establecido las siguientes reglas:
3.1.1. Cambio de responsabilidad limitada a ilimitada
Cuando la transformación de la sociedad genera que la responsabilidad de los socios
cambie de limitada a ilimitada, la LGS dispone que la ausencia de límite en la
responsabilidad de los socios se aplicará incluso para las obligaciones que hubieran
sido contraídas con anterioridad a la transformación de la sociedad.
3.1.2. Cuando se cambia la responsabilidad ilimitada por la responsabilidad
limitada
Si como consecuencia de la transformación de una sociedad se modifica la
responsabilidad ilimitada de los socios a una responsabilidad limitada, dicha limitación
sólo será oponible a las obligaciones que contraiga la sociedad con posterioridad la
transformación. Esto significa que las obligaciones contraídas con anterioridad a la
transformación de la sociedad, mantendrán el respaldo consistente en la
responsabilidad personal de los socios, incluso contra aquellos que hubieran dejado de
formar parte de la sociedad.

3.2. Transformación de una sociedad regulada por la LGS a otro tipo de

persona jurídica regulada por otras leyes peruanas

Éste es el segundo supuesto de transformación societaria regulado por la LGS. En este

caso, una sociedad regulada por la LGS, como puede ser una sociedad anónima o una
sociedad civil de responsabilidad limitada, decide transformarse en una persona jurídica
regulada por otras disposiciones legales del Perú. Estas otras personas jurídicas vienen

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a ser las reguladas por el Código Civil, como son las asociaciones, los comités, las
fundaciones y las comunidades campesinas y nativas. Además, tenemos a la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada – EIRL y a las Cooperativas, reguladas por sus
propias leyes.
Lo particular de esta situación es que la transformación de una sociedad a una persona
jurídica regulada por disposiciones distintas a la LGS, puede suponer la desaparición
del fin de lucro. Entiéndase por fi n de lucro no a la realización de operaciones que
generen ganancias, pues, de hecho, las asociaciones, comités y otras formas de
personas jurídicas de carácter no societario realizan operaciones comerciales que
generan ganancias. Debemos entender al fi n de lucro como la distribución de las
ganancias obtenidas entre los miembros de la persona jurídica, como es el caso de la
distribución de dividendos entre los socios de una sociedad anónima. Esta distribución
no es posible entre los miembros de una asociación o en un comité, aunque sí lo es en
el caso de la EIRL, en el que, evidentemente, las utilidades obtenidas son para beneficio
del titular de la empresa.

3.3. Transformación de una persona jurídica regulada por otras leyes

peruanas a una sociedad regulada por la LGS

Éste es el tercer supuesto de transformación. En este caso, una persona jurídica de

derecho civil, como puede ser una asociación, un comité o una fundación, decide
transformarse en una sociedad regulada por la LGS.
Sucede muchas veces que los miembros de una persona jurídica de derecho civil, que
la constituyeron con la idea de realizar actividades para el beneficio de sus asociados,
como puede ser un club deportivo, una asociación educativa, entre otros, deciden que
resulta más conveniente a sus intereses transformar la asociación a fi n que a través de
una forma societaria regulada por la LGS, puedan distribuirse las utilidades que
obtengan de su actividad.
Siendo esto así, los socios deberán constituir un patrimonio que será el capital social de
la nueva sociedad. En estos casos, es común que se aporten los bienes de propiedad
de la asociación y que se determinen participaciones iguales para todos los asociados.
Pero nada impide que puedan pactar su participación de manera distinta.

4. PROCEDIMIENTO PARA LA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

El procedimiento a seguir para transformar una sociedad, dependerá del supuesto de

transformación en el que nos encontremos.
4.1. Para el caso de la transformación de una sociedad a otra forma societaria
regulada por la LGS
En estos casos, la transformación deberá acordarse en junta general de socios. En dicho
acuerdo se aprobará el nuevo estatuto de la sociedad, el cual por supuesto, deberá ser
acorde con las disposiciones que regulen a la nueva forma societaria adoptada. Este
acuerdo será inscrito en la partida registral correspondiente.

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 4.2. Para el caso de la transformación de una sociedad regulada por la LGS a
otro tipo de persona jurídica regulada por otras leyes peruanas
En estos casos, el acuerdo de transformación también deberá ser tomado por la junta
general de socios, en el cual deberá aprobarse el estatuto de la nueva forma de
organización que se esté adoptando.
En este estatuto se deberá establecer la nueva denominación de la persona jurídica, el
patrimonio afectado al capital de la nueva organización, el régimen de los órganos
internos, entre otros aspectos.
4.3. Para el caso de la transformación de una persona jurídica regulada por
otras leyes peruanas a una sociedad regulada por la LGS
En este caso, el acuerdo de transformación deberá ser tomado por la Asamblea General
o el órgano de mayor decisión en la organización. En dicho acuerdo, se deberá aprobar
el estatuto de la sociedad que se está formando, el cual deberá reunir los requisitos
exigidos por la LGS para el tipo societario correspondiente.
Además, el acuerdo deberá establecer el régimen patrimonial de la sociedad,
estableciendo los aportes al capital y la participación que le corresponderá a cada socio.
Procedimiento para la Transformación de Sociedades
Transformación de una Transformación de una Transformación de una
sociedad a otro tipo sociedad regulada por la LGS persona jurídica no societaria
societario regulado por la a una persona jurídica no a una sociedad regulada por
LGS societaria la LGS (*)
1. Acuerdo de Junta 1. Acuerdo de Junta General 1. Acuerdo de la Asamblea
General de Socios. de Socios. General o del órgano de
2. Publicación del acuerdo 2. Publicación del acuerdo decisión correspondiente
por tres días con intervalos por tres días con intervalos de según disposición legal o
de cinco días entre cada cinco días entre estatutaria.
publicación. cada publicación. 2. Elevación del acuerdo a
3. El derecho de separación 3. El derecho de separación escritura pública o
debe ser ejercido dentro de debe ser ejercido dentro de documento privado con
los diez días siguientes a la los diez días siguientes firmas legalizadas ante
última publicación. a la última publicación. notario, según sea el caso.
4. Elevación del acuerdo a 4. Elevación del acuerdo a 3. Inscripción del acuerdo en
escritura escritura pública. la partida registral de la
pública. 5. Dentro de los treinta días persona jurídica.
5. Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la (*) Se debe seguir el
siguientes a la fecha de la escritura pública, la sociedad procedimiento fijado por la ley
escritura pública, la debe elaborar un balance de aplicable o el estatuto para la
sociedad debe elaborar un transformación cerrado a la modificación estatutaria. Los
balance de transformación fecha correspondiente al día pasos que se detallan son
cerrado a la fecha anterior de la escritura. referenciales.
correspondiente al día 6. Inscripción del acuerdo en
anterior de la escritura. la partida registral de la
6. Inscripción del acuerdo sociedad.
en la partida registral de la
sociedad.

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 5. CONCLUSIÓN

Después de haber desarrollado los diversos supuestos en los que opera la

transformación de sociedades, así como el procedimiento a seguir para proceder a dicho
proceso de transformación, consideramos necesario señalar que la decisión de
transformar a una persona jurídica debe tener un sustento en las necesidades
económicas o estructurales de cada organización. La finalidad de los procesos de
transformación societaria es que la nueva organización que se adopte permita obtener
un mejor desempeñen las operaciones que se realicen.
Por ello, sugerimos que el acuerdo de transformación sea evaluado con sumo
detenimiento a fi n de no caer nuevamente en una situación en la que se tenga que
recurrir a otro proceso de transformación.

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