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DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

DISOLUCIÓN.-La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de la
sociedad como contrato y como persona jurídica.
La disolución en sí no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque ésta pasa a ser liquidataria,
por lo que se añade a su denominación la expresión “en liquidación”.
Causas de disolución
La sociedad se disuelve por las siguientes
1) Acuerdo de los socios;
2) Vencimiento del término, salvo prórroga o renovación;
3) Cumplimiento de la condición a la cual se supeditó su existencia
4) Obtención del objeto para el cual se constituyó o por la imposibilidad sobreviniente de lograr el mismo;
5) Pérdida del capital, conforme se haya estipulado en el contrato constitutivo. En las sociedades anónimas se aplicará
lo dispuesto en el artículo 354;La disolución no se produce silos socios acuerdan su reintegro o su aumento;
6) Declaratoria de quiebra, salvo la celebración de convenio preventivo o resolutorio;
7) Fusión, conforme prescribe el artículo 405;
8) Reducción del número de socios a uno solo, y, en las sociedades anónimas, a menos de tres, siempre que no se
incorporen nuevos socios en el término de tres meses; Durante ese lapso el socio único o los socios restantes de la
sociedad anónima serán limitada y solidariamente, responsables por las obligaciones sociales contraídas;
9) Causas previstas en el contrato constitutivo.
Liquidación
La liquidación es la etapa siguiente a la disolución de la sociedad, etapa en la cual se procede a la cancelación de
todos los pasivos de la sociedad y a la repartición de los posibles remanentes, decretándose en esta etapa la liquidación
de la sociedad.

¿Cómo se realizan la Disolución y Liquidación de la Sociedad?

La decisión de disolución de la sociedad constituye una reforma estatutaria que deberá ser aprobada por el órgano
social competente (Junta de socios, Asamblea de Accionistas) según sea el caso, decisión de la cual se deberá dejar
constancia por medio de acta según lo dispone en el Artículo 24 de la ley 1429 de 2010.

Una vez finalizado el proceso de liquidación, se debe enviar para registro el acta final de liquidación, en la cual se
deberá aprobar la cuenta final de liquidación y distribución de los remanentes, de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo
247 y 248 del Código de Comercio. En caso tal que en el trámite de liquidación se proceda a la distribución de
remanentes que tenga por objeto bienes inmuebles, se deberá proceder a elevar dicha acta a escritura pública.

Quiebra
La quiebra es un proceso judicial de ejecución universal que tiene por objeto realizar el patrimonio de un empresario
cuando ha sobreseído el pago corriente de sus obligaciones, para de esta forma poder repartir el importe entre sus
acreedores en proporción a sus respectivos créditos.
En las quiebras no se da la expectativa de recuperación, por lo que la finalidad del procedimiento es conseguir que
todos los acreedores consigan satisfacer sus créditos contra la sociedad en la medida de lo posible.

Art. 1489.- (QUIEBRA-PRESUNCION). Podrá declararse en estado de quiebra al comerciante que sin usar el beneficio
del concurso preventivo, cese en el pago de sus obligaciones, cualquiera sea la naturaleza de ellas.
Se presume el estado de cesación de pagos cuando concurra cualquiera de los siguientes hechos:
1) Incumplimiento en el pago de una o más obligaciones. líquidas y exigibles;
2) Ausencia y ocultación del deudor o, en su caso, de los administradores y representantes de la sociedad, sin dejar
personero investido de facultades y con medios suficientes para cumplir las obligaciones;

La quiebra puede ser: El Art. por ejemplo. Éste reconocimiento puede ser hecho por documentos públicos o privados o resultar de libros o apuntes. 3.Co. no se llegue a ningún convenio con los acreedores. Se clasifica la quiebra en Fortuita. •Quiebra Culpable: "Es la ocasionada por una conducta imprudente o disipada por parte del fallido". 2.3) Clausura o cierre. 2. un incendio. sin haber ejecutado acto alguno de los que determinan la quiebra fraudulenta no ha demostrado esa diligencia y cuidado que en una empresa emplean ordinariamente en sus negocios propios. atendida su situación. 4. 5. (Art. cuando por el estado de sus negocios debía conocer que tales operaciones sólo podrían retardar la declaración de quiebra. 2. 917 C. 6. a pedido de acreedor cuyo crédito deba hacerse efectivo en el país y tendrá primacía con relación a los créditos que deban pagarse en el extranjero. o no hubiere hecho inventario. El código de comercio en su art. o contraído por cuenta ajenas obligaciones excesivas. •Quiebra Fortuita: "La que proviene de casos fortuitos o de fuerza mayor que conducen al comerciante a la cesación de pagos y a la imposibilidad de continuar sus negocios". del establecimiento o administración donde el deudor o sociedad desarrollaba su actividad habitual. Puede decirse en general que ésta clase de quiebra se representa siempre que el comerciante. Culpable y Fraudulenta. u ocurrido a otros medios ruinosos para procurarse fondos. . será declarada Culpable la quiebra: Art. una enfermedad en su persona. o si sus libros y correspondencia estuvieren incompletos o defectuosos. 1342 Código de Comercio). Por haberse reconocido fraudulentamente deudor de cantidades que no adeuda. Si hubiere hecho compras para vender a menor precio del corriente o contraído obligaciones exorbitantes. sin previo aviso por más de cinco días hábiles. Si hubiere incurrido en nueva quiebra sin haber cumplido el convenio de la anterior.: 1. 1107. 4) Venta de mercaderías o bienes a precios ostensiblemente inferiores a los de mercado u ocultación de los mismos. concedido. 2). Sustracción u ocultamiento de todos o parte de sus bienes. una grave crisis económica en el País.Co. 8) Inexistencia o insuficiencia de bienes sobre los cuales se pueda trabar embargo. 4. 6) Revocación judicial de actos realizados en fraude de acreedores. 915 del C. sin que haya fraude. 10) Incumplimiento de un anterior convenio preventivo. en los casos en que la ley lo dispone. o no apareciere de ellos el verdadero estado de sus negocios.Co. según lo prescrito en el artículo 925. 918 reputa como quebrado fraudulentamente al comerciante que se encuentre comprendido en algunos de los supuestos siguientes: 1. Ocultación. falsificación o mutilación de sus libros de comercio. Art. Si no hubiere llevado libros de contabilidad o de correspondencia.: 1. 3.916 C..Co. Es decir cuando se debe al infortunio o a un acontecimiento ajeno o extraño a la voluntad del deudor. Si el fallido hubiere prestado fianzas. Si los gastos personales y domésticos del fallido hubiesen sido excesivos. 9) Petición de concurso preventivo cuando éste no proceda o cuando. Si no hiciere al Tribunal de Comercio la declaración de su quiebra. La declaración del estado de quiebra de un comerciante o sociedad extranjera es causa para la apertura del procedimiento de quiebra en la República. demostrar que puede hacer frente a sus obligaciones líquidas y exigibles. Si no se presentare al síndico o al Juez. sin tomar valores equivalentes en garantía de su responsabilidad. 5) Cesión de bienes en perjuicio de sus acreedores. Si el fallido hubiere perdido sumas considerables al juego en operaciones ficticias de bolsa u otras de puro azar. •Quiebra Fraudulenta: "es aquella en que ocurren actos fraudulentos del fallido para perjudicar a sus acreedores". o no conservare la correspondencia que se le hubiere dirigido. 7) Recurrir a cualquier medio ruinoso o fraudulento para obtener recursos o eludir el cumplimiento de sus obligaciones. Si no hubiere hecho asentar en el Registro de Comercio los documentos de que trata el artículo 19. de manera fehaciente y directa. Según los siguientes Artículos del C. Contra esta presunción sólo se admitirá prueba documental que permita al comerciante. 3. Si después de haber cesado en sus pagos hubiere pagado a algún acreedor con perjuicio de los demás.

La liquidación de una empresa quebrada ocurre usualmente una vez que los tribunales hayan determinado que la reorganización no es viable. puede que se liquide. incluida la expiración del término. Normalmente los acreedores o administradores de la empresa quebrada deben presentar una petición de reorganización. la prioridad de las reclamaciones y el descargo de la empresa. Generalmente los acreedores tratan de evitar. Involuntaria (por quiebra) La quiebra involuntaria la inicia un extraño. la empresa debe liquidarse. Es no judicial la liquidación que toma su origen de cualquiera de las causas de disolución a que se ha hecho referencia. el forzar la empresa a la quiebra si parece que esta tiene oportunidades futuras de éxito. ni la compañía tiene que haber incurrido en uno de los actos legales de quiebra. Liquidación en la quiebra Una compañía que legalmente haya sido declarada en quiebra.PROCESOS DE LIQUIDACIÓN Voluntaria (corriente) En cualquier institución que no sea una municipal o financiera puede iniciar a nombre propio una petición de quiebra. Es judicial la liquidación cuando proviene de sentencia que declara la quiebra de la sociedad o la nulidad de la misma por tener un objeto lícito o realizar habitualmente actos ilícitos. si se presenta y se niega una petición o si se niega el plan de reorganización. En este caso se deben tener en cuenta los siguientes frente a la liquidación de la empresa cuando esta entra en un proceso de quiebra como lo son los aspectos de ley. voluntaria o involuntariamente. La insolvencia no es necesaria para iniciar formalmente la quiebra voluntaria. . usualmente un acreedor. de ser posible. incurriendo en uno de los actos de quiebra. Se puede iniciar una petición de quiebra involuntaria contra una empresa si se cumple una de las condiciones siguientes: • La empresa tiene deudas vencidas por un valor que supera sus capacidades de pago y responsabilidad con terceros. Si no se presenta una petición de reorganización. • La empresa ha incurrido en un acto de quiebra dentro de los cuatro meses anteriores a la iniciación de la petición de quiebra. • Acreedores que puedan probar que tienen reclamaciones sin pagar agregadas contra la empresa .