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EMISION DE OBLIGACIONES Y RECORGANIZACION DE SOCIEDADES

EMISION DE OBLIGACIONES

Definición

Operación de crédito utilizada por los empresarios como medio de financiación para la obtención
de recursos mediante endeudamiento que se retribuye pagando un tipo de interés.

Las obligaciones son valores emitidos en serie que crean o reconocen una deuda a cargo de la
entidad emisora y representan una parte alícuota de un crédito contra dicha entidad y a favor del
obligacionista o acreedor. Pueden recibir distintas denominaciones, como por ejemplo bonos,
cédulas, etc. Son las sociedades anónimas, las que con más frecuencia emiten dichos valores.

La sociedad de responsabilidad limitada no podrá acordar ni garantizar la emisión de obligaciones u


otros valores negociables agrupados en emisiones.

Estas se pueden representar tanto por medio de títulos (nominativos o al portador) como por
anotaciones en cuenta. En el primer supuesto, los títulos son emitidos en serie numerada, son
negociables, con fuerza ejecutiva y deben ser iguales conteniendo las características de la sociedad
emisora así como el importe de la emisión y garantías de la misma entre otros.

Con independencia de la operación económica que da lugar a la emisión de las obligaciones, éstas
han de reunir siempre unos determinados requisitos:

1. Acuerdo de emisión, adoptado por la Junta General de accionistas, o por delegación, por el
órgano de administración. Debe constar tal delegación en escritura pública otorgada por los
administradores e inscrita en el Registro Mercantil expresando al menos: importe de la
emisión, plazo máximo de amortización, serie, valor nominal de los títulos y número,
garantías de la emisión.
2. Límites de la emisión, el importe total de las emisiones de obligaciones u otros valores no
puede ser superior al capital social desembolsado, más las reservas que figuren en el último
balance aprobado. Si la emisión está garantizada con hipoteca, prenda, garantía pública o
aval solidario no se aplicará dicha limitación.
3. Condiciones de la emisión, se somete a las cláusulas contenidas en los estatutos sociales, y
a los acuerdos adoptados por la Junta General.
4. Garantías de la emisión, puede hacerse la emisión con o sin ellas. Se utilizan garantías
especiales de naturaleza real, tales como hipoteca, prenda...otras de carácter personal
como el aval.
5. Régimen de prelación: las primeras emisiones gozarán de prelación frente a las posteriores
por lo que se refiere al patrimonio libre de la sociedad emisora.

La emisión debe ser realizada con determinadas formalidades como:

 Contrato y escritura pública: debe contener nombre de la sociedad emisora, capital, objeto,
domicilio, fecha de apertura de la suscripción, valor nominal, intereses, vencimiento,
primas, importe total, series de los valores, garantías...
 Requisitos previstos en la normativa del mercado de valores.
 Inscripción en el Registro Mercantil y publicidad: una vez otorgada escritura pública ha de
inscribirse en el Registro Mercantil y en su caso, en los demás registros públicos
correspondientes, sin que puedan ponerse en circulación las obligaciones hasta que se haya
procedido a dicha inscripción. Cualquier modificación de las condiciones de la emisión ha
de inscribirse igualmente. Es requisito previo para la suscripción de las obligaciones o para
su introducción en el mercado que la sociedad anuncie la emisión en el Boletín Oficial del
Registro Mercantil. Dicho anuncio debe contener, al menos, la fecha e importe de la
emisión, así como el nombre del comisario.
 Consentimiento del sindicato de obligacionistas para reducir el capital social o el importe
de las reservas, salvo que la emisión estuviera garantizada con hipoteca, prenda, garantía
pública o aval solidario.

CONSECUENCIAS

Con esta figura, se pretende que el equilibrio financiero de la sociedad no esté en peligro y no
recaiga tal riesgo sobre terceros (obligacionistas).

Condiciones de la emisión

Las condiciones de cada emisión, así como la capacidad de la sociedad para formalizarlas en cuanto
no estén reguladas por la ley.

Representacion de las obligaciones

Las obligaciones pueden representarse por títulos , certificado, anotaciones en cuenta o en


cualquier otra forma permitida por la ley.

Obligaciones convertibles

La sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones


convertibles en acciones de conformidad con la escritura.

Formación del sindicato

El sindicato de obliogaciones se constituye por el otorgamiento de escritura publica de emisión.

Gatos del sindicato.

Los gastos normales que ocasiona el sostenimiento del sindicato corren a cargo de la sociedad
emisora.

Validez de los acuerdos de asamblea

Los acuerdos de la asamblea de obligaciones vincularan a estos, incluido a los no asistentes. Sin
embargo, pueden ser impugnadas judicialmente aquellos que fuesen contrarios a la ley.

Representante de las obligaciones

Es el intermedio entre la sociedad y el sindicato y tienen las siguientes prerrogativas:

Presidir las asambleas de obligaciones


Ejercer la representación legal del sindicato.

Supervisar la ejecución del proceso de conversión de las obligaciones en acciones.

Iniciar y proseguir las pretensiones judiciales.

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

Formas de reorganización

 Transformación
 Fusiones
 Escisiones

Transformaciones

Es un proceso de reorganización legal de la sociedad por el cual se pasa de un tipo de sociedad a


otro.

Derecho de separación

El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le


corresponda por las obligaciones sociales.

Balance de transformación

La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la fecha de la


escritura pública correspondiente.

Fusión

Por la fusión dos o más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos
prescritos por esta ley.

 Fusión por constitución: La fusión de dos o mas sociedades para constituir una nueva
sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades
incorporadas.
 Fusion por absorción: La absorción de una o mas sociedades por otra sociedad existente
origina la extinción de la pesonalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas

Escision

Es un concepto societario dinamico que busca reestructurar económicamente a la sociedad para


desconcentrar la economía.

Total o propia: Se divide al patrimonio de una sociedad en dos o mas bloques patrimoniales que son
transferidos a nuevas sociedades.

Parcial o impropia: No se segrega todo el patrimonio, solo segrega uno o mas bloques patrimoniales
a una o mas sociedades nueva o son absobidas por sociedades existentes.

Acuerdo de excision
Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variación significativa del
patrimonio social, las juntas generales o asambleas de cada una de las sociedades participantes
aprueban el proyecto de escisión y fijan una fecha común que entra en vigencia de la escisión.