Luis Gerardo Azofeifa Segura.

B20731 II Ciclo, 2018

Fundamentos de Legislación Empresarial Profesor: John Rojas

Caso: Petición de extranjero “Manuel” de conformar sociedad en Costa Rica.

Hechos: “Manuel” llega a mi oficina con un capital de 200 mil dólares, es extranjero
y está de paso por Costa Rica, dice que quiere invertir por medio de sociedades.
Quiere que recomendemos un tipo de sociedad y porqué, cuales son los requisitos
para formarla, pide que le constituyamos la sociedad. Quiere que la sociedad se
llame "El dinero fácil"

Problema: ¿Qué tipo de sociedad mercantil sería la más apropiada para Manuel, y
cuáles serían los requisitos?

Solución: Basado en el Código de Comercio de Costa Rica, hay cuatro tipos de

sociedad mercantil. Dado que Manuel quiere ponerle el nombre “El dinero fácil”, no
puede ser del tipo Sociedad en Nombre Colectivo, ya que solo permite un nombre
con apellido, o solo apellido de uno o más socios, con el aditamento "y Compañía"
u otra expresión equivalente que indique la existencia de más socios, si los hubiere
(Artículo 35).
Tampoco, podría ser Sociedad en Comandita, ya que, la razón o firma social deberá
formarse necesariamente con el nombre, nombres o apellidos de los socios
gestores o comanditados, y el aditamento de "y Compañía, Sociedad en
Comandita", lo que podrá abreviarse "S. en C.". El comanditario que consienta en
que su nombre completo figure en la razón social, será considerado, para los efectos
legales, como si fuera socio comanditado (Artículo 57).
Esto nos deja dos opciones: Sociedad Anónima, y Sociedad de Responsabilidad
Limitada.
Citando la página del despacho de abogados AG Legal (2018) sobre Sociedades
en Costa Rica, las diferencias entre ambos tipos de sociedad son:
 La forma de organización y administración.
 La S.A. posee una Junta Directiva conformada al mínimo por 3
personas, Presidente, Secretario y Tesorero. En la S.R.L. la
administración se lleva a cabo por una persona que se denomina;
Gerente – o las personas que se designen-, facilitando la
organización.
 La representación del Capital Social.
 En la S.A. se les llama acciones, en la S.R.L. se llaman cuotas
nominativas.
  En la S.A. El traspaso de las acciones es libre y se hace mediante
endoso con respecto a la S.R.L. es más limitado y se hace mediante
cesión.
 Diferencia en cuanto a los Registros.
 Las S.A. deben llevar tres libros de registro legales (Acta de
Asamblea General, Registro de Accionistas y Actas de Junta
Directiva), las S.R.L., al no contar con un órgano director deben
llevar solamente dos libros de registro (Acta de Asambleas de
Cuotistas y Registro de Cuotistas).
 La fiscalización.
 La fiscalización de una S.A. recae en el fiscal, órgano totalmente
autónomo de la Junta Directiva, mientras que en una S.R.L., existe
una auto-fiscalización en el sentido que la asamblea de Cuotistas es
la encargada de esta función.
Por lo tanto, si Manuel realmente desea hacer “dinero fácil y rápido” y sin
complicaciones futuras, yo recomiendo optar por una sociedad de responsabilidad
limitada. Esto porque, la organización, administración, manejo de registros y
fiscalización sería más sencilla. Aunque, debe tomarse en consideración que el
capital social en una S.R.L. tiene que constituirse necesariamente y por disposición
de ley en colones.
En cuanto a los requisitos, solo tienen que cumplirse los que aparecen en el
artículo 18 del Código de Comercio, y, también, según el artículo 93: “La escritura
social indicará si las facultades de los gerentes y subgerentes son de apoderado
general o generalísimo”

Referencias:

AG Legal. (2018). Sociedades en Costa Rica - AG Legal. [En línea] Disponible en:
http://www.aglegal.com/publicaciones/sociedades-en-costa-rica/ [Accessed 14 Nov. 2018].