FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS

CURSO : DERECHO COMERCIAL I

DOCENTE : CÓRDOVA GONZALES DEYDITH

ALUMNA : EMILY HUAMAN HUAROTO

CICLO : V

CODIGO : 2011113543
I.- Redacción, ortografía, y presentación del trabajo en este formato. (2
puntos)

Se calificará la presentación del trabajo académico en el Formato diseñado para

tal efecto por la DUED (este formato), la redacción deberá ser siguiendo las
normas de sintaxis del idioma castellano; asimismo, no se deben presentar faltas
ortográficos como por ejemplo mal uso de la s, b, o c, etc, así como tampoco se
deberá usar incorrectamente la tilde.Se deberá justificar los párrafos.

II.-Realice un estudio acerca de la evolución de la Sociedad Anónima tomando en

cuenta por lo menos dos autores que se encuentran a su alcance en la Biblioteca
Virtual DUED de la escuela de Derecho. (3 puntos)

LA SOCIEDAD ANONIMA
La sociedad anónima se desarrolló sobre todo durante los siglos XIX y XX como
vehículo del progreso e instrumento apropiado para las grandes obras públicas y
empresas industriales o comerciales, hasta adquirir una importancia muy superior
a la de cualquier otra forma social, que hoy conserva por muchas razones, a pesar
de que sea mucho mayor el número de sociedades limitadas que se constituyen.
La razón del éxito de la sociedad anónima radica en los dos grandes rasgos que la
caracterizan: la división del capital en acciones que son fácilmente transmisibles y
permiten la división del riesgo y la no responsabilidad de los socios por las deudas
de la sociedad. Estos rasgos significan que la sociedad anónima tiene un régimen
privilegiado que la convierte en un instrumento que puede ser peligroso, lo que
aumenta la necesidad, advertida constantemente durante su evolución, de su
sometimiento a una disciplina adecuada. Aunque existen instituciones más
antiguas –en la época romana y en la Edad Media- en las que se encuentran
rasgos, como la limitación de responsabilidad, característicos de la sociedad
anónima, su origen se suele situar en las compañías coloniales que se constituyen
a partir del siglo XVII porque en ellas aparece ya el dato de la división del capital
en acciones y de la limitación de responsabilidad, si bien como una solución
práctica y no como principio jurídico, que no será afirmado hasta la codificación.
Tras la Revolución francesa, la sociedad anónima se va a convertir en instrumento
de la economía privada. El Código de comercio francés de 1807consolida la
limitación de responsabilidad pero somete en consecuencia a la sociedad a un
control público consistente en la necesaria autorización administrativa. En el
Código español de 1829 el sistema es más flexible, pues sólo se exige la
autorización de los Tribunales de comercio. El Código de 1885suprime la
necesidad de la autorización e inspirado por principios liberales y democráticos,
regula la sociedad anónima con normas escasas y de carácter dispositivo, ya que
la contempla como una institución privada y contractual que debe ser regida por la
voluntad de los socios, olvidando que existen intereses que merecen ser tutelados
como compensación por el privilegio de la no responsabilidad. En nuestro país, las
sociedades anónimas nacieron a la vida jurídica como sociedades solemnes.
Tanto la Ley publicada el 11 de noviembre de 1854, en el periódico denominado
”El Monitor Araucano”, primera ley sobre sociedades anónimas, como el Código
de Comercio de 1865 exigían como solemnidad desde la sociedad anónima
escritura pública, inscripción en el Registro de Comercio y otros trámites de
publicidad (publicación del decreto de autorización en un periódico del
departamento). Adicionalmente se requería la dictación dedos decretos del
Presidente de la República: el de autorización de existencia y aquel sobre
declaración de estar la sociedad legalmente instalada, que permitía el
funcionamiento de la sociedad.
Con la dictación de la actual Ley 18.046, se suprimió la autorización del Presidente
de la República. La fiscalización de las sociedades se entregó a un organismo
estatal autónomo y especial para las sociedades anónimas. Dicho organismo se
denomina Superintendencia de Valores y Seguros (SVS). La fiscalización sólo
abarca a aquellas sociedades que hacen oferta pública de sus valores o que
tienen un número considerable de accionistas, llamadas sociedades anónimas
abiertas. Ciertas sociedades que se considera que tienen importancia social para
su giro, tale como los bancos, compañías de seguros, administradoras de fondos
de pensiones, etc., cuentan con superintendencias especiales. La fiscalización de
la SVS se enfoca en dos aspectos fundamentales. Por un lado el control de
legalidad que abarca no solo la vigilancia en el acatamiento ala ley, sino también
de las demás normas que rigen a las sociedades anónimas, sean ellas
estatutarias, reglamentarias u otras disposiciones obligatorias. De otro lado, se
pretende obtener la llamada “transparencia”, esto es, que los libros y antecedentes
sociales arrojen resultados reales que reflejen la verdadera situación de la
sociedad y que esta debe dar a conocer a sus accionistas y al público en general.
Tratándose de sociedades abiertas, las informaciones también se refieren a
aspectos esenciales. Todo lo anterior con el fin que accionistas, terceros
interesados, como los acreedores y contratantes de la sociedad, y el público en
general cuenten con los antecedentes más confiables posibles para que al tiempo
de tomar decisiones que dependan del estado patrimonial de una sociedad
anónima, lo hagan con conocimiento real de la situación de la sociedad. También
puede anotarse como una característica de la actual legislación, a diferencia de la
anterior, que ella posibilita el reclamo jurisdiccional frente a decisiones y sanciones
que pueda aplicar el organismo contralor. Se nota en la nueva legislación clara
inspiración proveniente del derecho norteamericano, tales como la distinción entre
sociedades abiertas y cerradas, acciones sin valor nominal y necesidad de fijar el
valor de colocación de acción en aumento de capital de la sociedad anónima,
fijación que puede ser en un valor superior o inferior al valor nominal, al valor libro
o al de cotización bursátil. Además, cabe destacar que la nueva legislación trata
tópicos modernos, tales como la transformación, fusión y división de sociedades,
las filiales y coligadas, los grupos económicos y otras materias.

III.- Realice un comentario personal acerca de la importancia de las sociedades

comerciales para el desarrollo económico del Perú.(3 puntos)

El derecho regula la economía en tal sentido es claro que se encuentran unidos y

se dividen o separan sólo para efectos de estudio. Por lo cual debemos precisar
que el derecho societario es importante para la economía porque gracias al mismo
se incrementan las inversiones en el mercado que es donde se une la oferta con la
demanda. Sin la existencia de ley general de sociedades es claro que el derecho
civil entorpecería el desarrollo y constitución de las sociedades. Desde la
existencia de la rama del derecho estudiada el desarrollo de los estados ha sido
mayor, por lo cual podemos afirmar que desde la edad media el desarrollo de la
economía de los pueblos ha crecido o aumentado en el mercado. Es decir, el
derecho societario hade que el mercado se convierta en más ágil.

IV.-Lea cuidadosamente el siguiente caso y responda a las preguntas que se

señalan a continuación: (4 puntos)

4.1-El 05 de marzo de 2012 se suscribió la minuta de constitución social de la

sociedad CONSULTORES Y ABOGADOS S.A. destinada a la consultoría jurídica.
Los accionistas participantes Juan Pérez, María Sánchez y Pedro García han
efectuado una serie de aportes y han convenido que cada acción tendrá un valor
de S/. 1.00, y en tal sentido, desean saber lo siguiente:

a) La socia María Sánchez ha aportado bienes muebles valorizados en S/.

10,000; en qué momento debe cumplir con entregar el aporte efectuado a
favor de la sociedad?

El Art. 25 segundo parágrafo de la Ley General de Sociedades Ley 26887,

señala que la entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe
quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de
constitución o de aumento de capital, según sea el caso,
consecuentemente María Sánchez debe cumplir con entregar el aporte al
otorgarse la escritura pública de constitución.

b) Juan Pérez ha suscrito 10,000 acciones y ha pagado S/. 5,000.00,

comprometiéndose a sufragar el saldo dentro de los 30 días siguientes a la
fecha de expedición de la Escritura Pública de Constitución. ¿Cuándo
deberá cumplir con pagar el saldo?

El Art. 23 de la Ley General de Sociedades Ley 26887, señala que los

aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones
estipuladas en el pacto social, en consecuencia, no solo se trata de que
Juan Pérez se haya comprometido en pagar el saldo dentro de los treinta
días siguientes a la fecha de expedición de la Escritura Pública de
constitución sino que dicho compromiso quede plasmado dentro del pacto
social de la misma escritura.
Es necesario dejar en claro que tratándose de una Sociedad Anónima debe
de tenerse en cuenta el Artículo 52 de la misma compilación legal la cual
 establece que para que se constituya la sociedad es necesario que tenga
su capital suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos
en una cuarta parte. Igual regla rige para los aumentos de capital que se
acuerden.

c) El Socio Pedro García ha suscrito 2,000 acciones, comprometiéndose a

prestar sus servicios de abogado a la sociedad por un plazo de 5 años.
Dichos servicios han sido valorizados de común acuerdo por los
contratantes en la suma de S/. 2,000.00. No obstante ello, el Gerente
General ha observado dicho aporte, señalando que el mismo no procede,
por lo que se le consulta sobre su validez, y las alternativas de solución.

Al absolver con relación a la validez de la aportación de servicios le

indicaría que la Ley General de Sociedades Ley 26887 en su artículo 51
señala en forma clara que en la sociedad anónima el capital está
representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los
accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas
sociales. Del mismo modo el artículo 74 de la misma norma legal refiere
que en la sociedad anónima sólo, pueden ser objeto de aporte los bienes o
derechos susceptibles de valoración económica, no mencionando en lo
absoluto la aportación de servicios, en consecuencia no es válido dicho
aporte, sin embargo como alternativa de solución les propondría el
otorgamiento de una prestación accesoria, distinta a sus aportes,
determinándose su contenido, duración, modalidad, retribución y sanción
por incumplimiento a favor de la sociedad, empero con el acuerdo de la
Junta General, al amparo de lo que establece el artículo 75 de la indicada
Ley de Sociedades; y dicha retribución por el servicio será con la cual
pagaría su aportación.

d) ¿Cuál es el monto del capital social?

El monto del capital social comprende la suma de aportaciones efectuadas

tanto por Juan Pérez, María Sánchez y Pedro García han efectuado una
 serie de aportes y han convenido que cada acción tendrá un valor de S/.
1.00, y en tal sentido, si María Sánchez ha aportado bienes muebles
valorizados en S/. 10,000; Juan Pérez ha suscrito 10,000 acciones y ha
pagado S/. 5,000.00, comprometiéndose a sufragar el saldo dentro de los
30 días siguientes a la fecha de expedición de la Escritura Pública de
Constitución; y el socio Pedro García ha suscrito 2,000 acciones las cuales
serán canceladas con su retribución por la prestación accesoria a brindar a
favor de la sociedad, tendríamos que el capital social asciende a la suma de
S/. 22,000.oo

e) A la sociedad mencionada le corresponde una denominación o una razón

social?

Si tiene denominación, esta es: CONSULTORES Y ABOGADOS S.A.

f) ¿Cuál es el objeto social de la referida sociedad?.

El objeto social de la referida sociedad es la consultoría jurídica.

4.2.-Elabore Ud. la minuta de constitución de la sociedad mencionada.: (3

puntos)

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA COMÚN

Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de
sociedad anónima y estatutos, que otorgamos:
a) Juan Pérez, de nacionalidad Peruana, identificado con D.N.I. N° 22247856,
de ocupación comerciante, soltero, con domicilio en calle Junín Nro. 543, de la
provincia y departamento de Ica;
b) María Sánchez, de nacionalidad Peruana, identificada con D.N.I. N°
44478563, de ocupación comerciante, soltera, con domicilio en calle Ayabaca
Nro. 123 de la provincia y departamento de Ica;
c) Pedro García, de nacionalidad Peruana, identificado con D.N.I. N°
22247563, de ocupación empresario, con domicilio en calle Piura Nro. 367 de la
provincia y departamento de Ica;
En los términos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir,
como en efecto constituyen una sociedad denominada: “CONSULTORES Y
ABOGADOS S.A.”, con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que
se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. 22,000.oo (VEINTIDOS MIL Y
00/100 Nuevos Soles) que estarán representados por 22,000 acciones
nominativas de S/.1.00 (UN Y 00/100. Nuevos Soles) cada una, todas con derecho
a voto, íntegramente suscrito y pagado por los otorgantes en la siguiente forma:
a) Juan Pérez, suscribe 10,000 acciones y ha pagado S/. 5,000.00,
comprometiéndose a sufragar el saldo dentro de los 30 días siguientes a la fecha
de expedición de la presente Escritura Pública de Constitución; que representan
10,000 acciones.
b) María Sánchez aporta un juego de Escrito Ejecutivo (sillón ejecutivo,
escritorio, mueble para PC, silla giratoria) valorizado en S/. 10,000; que
representan 10,000 acciones.
c) Pedro García aporta un juego de muebles confortables Luis XV, de cedro,
valorizada en S/. 2,000.oo que representan 2,000 acciones.
TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente Estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “CONSULTORES
Y ABOGADOS S.A.”,.
OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la consultoría
legal.
Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas,
afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el párrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan
como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o
convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de Ica, sin
embargo, podrá establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en
cualquier lugar del país o del extranjero.
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de la duración de la sociedad es por tiempo
indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura
pública que origine esta minuta.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTÍCULO QUINTO.- El capital social es de S/. 22,000.oo (VEINTIDOS MIL Y
00/100 Nuevos Soles) que estarán representados por 22,000 acciones
nominativas de S/.1.00 (UN Y 00/100. Nuevos Soles) cada una, gozando éstas de
iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.
CERTIFICADOS DE ACCIONES
ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados
definitivos o provisionales, los mismos que se emitirán con los requisitos que exige
el artículo 100° de la Ley General de Sociedades.
Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarán en documentos
talonados, que deberán estar numerados en forma correlativa. Cada certificado
podrá representar una o más acciones de un mismo accionista.
La titularidad de una acción implica de pleno derecho la sumisión de su titular al
presente estatuto y a las decisiones de la junta general de accionistas, dejándose
a salvo el derecho de impugnación conforme a ley.
Cada acción da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas, salvo el
caso de elección del directorio en el que da derecho a tantos votos como
directores deban elegirse, de acuerdo al artículo décimo cuarto del presente
estatuto.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola
persona. En caso de copropiedad de acciones deberá designarse a un solo
representante para el ejercicio de los derechos respectivos. La responsabilidad por
los aportes será sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la
sociedad.
La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el libro de
matrícula de acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad
recogerá el título anterior, lo anulará y emitirá un nuevo título en favor del nuevo
propietario.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total
sujeción a las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de
accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnación o separación en los
casos que ésta conceda.
DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE
ARTÍCULO SÉTIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el
derecho de adquisición preferente en favor de los restantes accionistas de la
sociedad.
En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicará por escrito
este hecho al gerente general, quien deberá poner en conocimiento a los demás
accionistas en un plazo no mayor de diez días hábiles.
Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación,
podrán manifestar su determinación de adquirir o no las acciones puestas a su
disposición.
La adquisición se hará a prorrata de las acciones que posean los aceptantes.
Vencido el plazo, la sociedad en el término de tres días útiles, comunicará al
ofertante la aceptación producida; así como, en su caso, la libre disponibilidad de
las acciones en favor de terceros.
Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce en favor de los
socios el derecho de suscripción preferente sobre las acciones que se creen.
TÍTULO TERCERO
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes
órganos:
a) La junta general;
b) El directorio;
c) La gerencia.
TÍTULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO NOVENO.- La Junta General está compuesta por todos los
accionistas y representa la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo
con los requisitos establecidos por el Estatuto y la Ley General de Sociedades,
son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado
en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les
conceda.
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA
GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social.
Podrá en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en
un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la
totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por
unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que se
dejará constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales serán convocadas por el directorio.
Salvo en el caso previsto en el artículo siguiente del presente estatuto y en el
artículo 126° de la Ley General de Sociedades, la junta general quedará
válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre
representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia de
cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se
adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas
con derecho a voto representadas en la junta.
Las juntas generales estarán presididas por el presidente del directorio y como
secretario actuará el gerente general. En defecto de estas personas, intervendrán
quienes designe la junta entre los concurrentes.
Los requisitos de aumento o reducción del capital social, emisión de obligaciones
y los procedimientos de impugnación de acuerdos y todo lo relativo a ellas se
regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades.
MAYORÍAS SUPERIORES
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo
126° de la Ley General de Sociedades, ya sea en primera o segunda
convocatoria; y el voto favorable de una mayoría que represente no menos del
70% de las acciones suscritas con derecho a voto en los siguientes casos:
a) Reformar los estatutos;
b) Renunciar al derecho de suscripción preferente;
c) Acordar la capitalización de utilidades;
d) Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar
el destino de las mismas;
e) Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que hayan de
tomarse con ellas.
FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. - La junta obligatoria anual se efectuará en el
curso del primer trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el
directorio.
TÍTULO QUINTO
DIRECTORIO
EL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El directorio es el órgano de representación
legal y gestión de la sociedad.
Está compuesto por cinco miembros elegidos para un período de tres años por la
junta general de accionistas.
El cargo de director es personal, sin embargo, podrá ser representado por quien
éste designe. Para tal efecto, el representante deberá presentar con anterioridad
al inicio de la sesión de directorio, la escritura pública donde conste el poder
otorgado, el mismo que deberá anexarse a la correspondiente acta.
No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como
director.
Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente.
Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento
del plazo para el cual fueron designados, las funciones de los directores se
entenderán prorrogadas hasta que se realice una nueva designación, continuando
en el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones, hasta ser
definitivamente reemplazados.
Rigen al efecto las disposiciones de los arts. 153 y siguientes de la Ley General
de Sociedades.
ELECCIÓN DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- El directorio será elegido con representación de
la minoría.
Asimismo, para elegir al directorio, deberán seguirse las siguientes reglas:
a) Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse;
b) Cada accionista podrá acumular sus votos a favor de una sola persona o
distribuirla entre varios;
c) Serán elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco
mayores votaciones;
d) En caso de empate, deberá elegirse por sorteo.
DIRECTORES SUPLENTES
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- En cada elección del directorio, deberán elegirse
a cinco directores suplentes, para los cuales también rige lo dispuesto en el
artículo anterior del presente estatuto.
QUÓRUM DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El quórum del directorio será la mitad más uno de
sus miembros. Cada director tiene un voto.
El presidente del directorio dirime en caso de empate, ejerciendo doble voto. Los
acuerdos se adoptarán por mayoría de votos de los directores concurrentes a la
sesión.
En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los
acuerdos adoptados y demás asuntos referentes al directorio, rigen las
disposiciones de la Ley General de Sociedades.
El directorio se reunirá toda vez que lo solicite el presidente del directorio o
cualquier director de la sociedad.
El presidente convocará a reunión del directorio mediante esquela, con indicación
del lugar, día y hora de la reunión. El envío de esquelas de citación no será
necesario siempre que se encuentren presentes todos los directores y acuerden
sesionar.
ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- El directorio tiene las facultades de
representación legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad
dentro de su objeto social que señala el artículo 172 de la Ley General de
Sociedades, exceptuándose aquellas que por ley están reservadas a las juntas
generales de accionistas. Con sujeción a las normas legales y a las instrucciones
de la junta general de accionistas, corresponde al directorio:
1) Aprobar el organigrama de la sociedad y sus modificaciones, crear los
cargos a que haya lugar, así como determinar las políticas y presupuestos de la
empresa, los cuales deben ser propuestos, conforme a los presentes estatutos,
por el gerente de la sociedad;
2) Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere necesario,
uno o más delegados para que cumplan funciones específicas;
3) Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes, en cada caso, para
celebrar los siguientes actos o contratos, cualquiera que fuere la cuantía de los
mismos:
3.1) Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier título, marcas, patentes o
privilegios de los cuales la sociedad sea titular;
3.2) Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual;
3.3) Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la
sociedad;
3.4) Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de
la sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o
fuera de ellos;
3.5) Autorizar la designación de apoderados judiciales y extrajudiciales,
incluidos los administradores de las sucursales, con indicación de las facultades
que han de concedérseles y de las condiciones bajo las cuales han de ejercer su
encargo;
3.6) Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes,
darles instrucciones y fijarles su remuneración.
3.7) Las demás que, conforme a estos estatutos y la ley le corresponden, así
como todas aquellas que según tales normas no estén asignadas a un órgano
diferente.
TÍTULO SEXTO
LA GERENCIA
EL GERENTE
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El gerente general es el ejecutor de todas las
disposiciones del directorio y tiene la representación jurídica, comercial y
administrativa de la sociedad.
La sociedad podrá contar con uno o más gerentes.
El cargo de gerente es compatible con el de director.
En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general,
automáticamente ejercerá sus funciones el presidente del directorio, con las
mismas atribuciones.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Constituyen principales atribuciones del gerente
general:
a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas,
administrativas, judiciales, laborales, municipales, etc., con las facultades
generales del mandato y las especiales a que se refiere el Código Procesal Civil,
pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitución y reasumirlo cuantas veces lo
creyera necesario;
b) Dirigir las operaciones de la sociedad;
c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean
necesarios para la buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones,
responsabilidades y remuneraciones;
d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y
telegráfica, cuidar que la contabilidad esté al día inspeccionando libros,
documentos y operaciones y dictar las disposiciones necesarias para el normal
funcionamiento de la compañía;
e) Dar cuenta al directorio, cuando éste se lo solicite, de la marcha y estado
de los negocios;
f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando el
comprobante de pago respectivo;
g) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del
objeto de la sociedad, fijando los términos y condiciones de los mismos;
h) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligación no
expresamente enumerada en este artículo que estime conveniente para la
sociedad y el cumplimiento de sus fines;
i) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles,
fijando los plazos, montos de los arriendos y demás condiciones;
j) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos a la vista
o a plazo en instituciones bancarias y financieras, girar contra ellas con o sin
provisión de fondos, solicitar sobregiros, avances y, en general, realizar toda clase
de contratos de crédito, directos o indirectos, con garantía específica o sin ella,
leasing y en general, realizar toda operación bancaria o financiera permitida por la
ley;
k) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio,
pagarés, cheques, warrants, certificados de depósitos y, en general, toda clase de
valores, títulos valores, documentos de créditos o documentos representativos de
bienes o derechos;
l) Representar a la sociedad como persona jurídica;
m) Elaborar para todas y cada una de las áreas, y someter si es el caso a la
aprobación del directorio, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y
políticas generales de la sociedad;
n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general y
del directorio;
o) Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los
bienes de la sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor
eficiencia posible;
p) Cumplir con los demás deberes que le impongan los estatutos, los
reglamentos, acuerdos y resoluciones de la junta general y del directorio.
TÍTULO SÉTIMO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- La junta general podrá delegar en el directorio o la
gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente
referidas en dicha delegación.
La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley
General de Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Procede aumentar el capital, cuando:
a) Existan nuevos aportes;
b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad;
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o
resultados por exposición a la inflación;
d) Otros casos previstos en la ley.
REDUCCIÓN DE CAPITAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que
reducir su capital cuando las pérdidas hayan disminuido en más del cincuenta por
ciento el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado,
salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, o cuando se
realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha pérdida.
TÍTULO OCTAVO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- El directorio deberá formular la memoria, los
estados financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación
económica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados
obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentación de los estados financieros deberán realizarse conforme a las
disposiciones legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente
Aceptados.
RESERVA LEGAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Un mínimo de del 10% de la utilidad
distribuible de cada ejercicio, deberá ser destinado a una reserva legal hasta que
se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.
DIVIDENDOS
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas
siguientes:
a) La distribución de utilidades sólo podrá hacerse en mérito a estados
financieros preparados al cierre de un período determinado o a la fecha de corte
en circunstancias especiales que acuerde el directorio;
b) Sólo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de
reservas de libre disposición, y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al
capital pagado;
c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta, previa opinión favorable del
directorio.
TÍTULO NOVENO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO.- La disolución y liquidación de la sociedad se
efectuará conforme a los artículos 407, 413 y siguientes de la Ley General de
Sociedades.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como Gerente
General de la Sociedad el Sr. .Juan Pérez, cuyos datos de identificación se
describen en la introducción de la presente minuta, a quien se le confiere las
facultades que el estatuto contempla para dicho cargo;
SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad
estará integrado por 3 miembros, quedando constituido de la siguiente forma:
a) Presidente del directorio: Sr. .Juan Pérez; identificado con D.N.I. N°
22247856
b) Director: Sr. Pedro García; identificado con D.N.I. N° 22247563
c) Director: Sr. María Sánchez; identificado con D.N.I. N° 44478563
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto,
deberá remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la
sociedad y un socio o grupo de socios, éstas deberán ser sometidas a arbitraje,
mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de
ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros
designados por cada uno de las partes.
Si en el plazo de 30 (treinta) días de producida la controversia, no se acuerda el
nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por
el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima,
cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio
cumplimiento y ejecución para las partes.
Sírvase agregar usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes
respectivos al Registro de Personas Jurídicas de Lima.

........., ........ de ......... de 20....

V.- Realice un ensayo acerca de la reorganización societaria y su relación con los

grupos económicos empresariales. (3 puntos)

La dinámica económica implicada en las concentraciones empresariales

genera diversas situaciones fácticas no definidas expresamente en la legislación
fiscal positiva, pero que la Administración Tributaria, en virtud de las facultades
reconocidas por el Código Tributario, puede atribuir una significación acorde con
los hechos o con la forma jurídica, pudiendo prescindir de esta última cuando sea
manifiestamente inapropiada a la realidad de los hechos gravados y se traduzca
en una disminución de la cuantía de las obligaciones tributarias.
Conjuntamente con la reorganización empresarial, el Código Tributario y
otras normas sobre Sociedades Comerciales y Empresas incluyen indistintamente
conceptos como conjunto económico, por una parte; y sociedades matrices,
subsidiarias y filiales, por otra; los cuales constituyen modalidades de control
económico y jurídico que posibilitan la concentración empresarial es preciso
ordenar y armonizar las regulaciones que sobre las operaciones de concentración
empresarial se encuentran consagradas de manera dispersa en interés de
someterlas a un régimen fiscal coherente y uniforme.
Siendo la concentración empresarial un concepto económico abierto, inclusivo y
flexible en la forma de disponer y organizar racionalmente los diversos factores
que soportan la empresa, la movilidad de tales factores debe estar sujeta a la
neutralidad fiscal.
Para transparentar las situaciones de hecho que se suscitan en las
concentraciones empresariales, el Poder Ejecutivo define, mediante este Decreto,
las operaciones y los procesos más relevantes, a fin de que el contribuyente
cuente con los elementos conceptuales apropiados para comprender las
derivaciones fiscales de los mismos y la discrecionalidad de la Administración
Tributaria en la aplicación y recaudación de los tributos se limite en base a criterios
objetivos.

VI.- Realice un cuadro comparativo de los contratos de colaboración empresarial.

(2 puntos)

OUTSORCING AUSPICIO MERCANCÍA LEASING

Es cuando una La modalidad El leasing es un

Como el
contractual con contrato de
organización
countertrading, el
la firma que en todos financiamiento
transfiere
buy back, el
propiedad de un los en virtud del
linkedcash
de distintos tipos cual una de las
proceso
purchase y el
negocio a un operativos de es partes, la
offset, en los que
suplidor. La clave ponsorización la empresa de
se adquieren
de esta definición prestación leasing se
mercancías
es el aspecto de principal del obliga a adquirir
mediante la
transferencia esponsor consiste y luego dar en
la
transferencia de
en la entrega de uso un bien de
de control.
otros bienes o la
Es el uso de una suma de capital elegido,
prestación de
recursos dinero, de bienes, previamente por
o generalmente la otra parte, la
 exteriores a la en la combinación servicios. empresa
empresa para de ambas, usuaria, a
También los
realizar mientras la cambio del pago
contratos de
actividades prestación de un canon
almacenamiento;
tradicionalmente principal del sujeto como
construcción
ejecutadas por esponsorizado contraprestación
pesada o de
personal y (sponsee) es el por esta,
proyectos de
recursos internos. uso de la marca o durante un
ingeniería, en los
 Es más del logotipo del determinado
que se exportan
económico. esponsor durante plazo
servicios de
Reducción y/o el contractual que
ingeniería sin que
control del gasto desenvolvimiento generalmente
ocurra el
de operación. de la propia coincide con la
suministro de
actividad. vida útil del bien
 Concentración de equipos,
El auspicio o financiado el
los negocios y máquinas,
patrocinio cual puede
disposición más técnicas
publicitario, como ejercer la opción
apropiada de los suministradas por
es sabido, de compra,
fondos de capital otras empresas;
consiste pagando el valor
debido a la contratos
esencialmente en residual
reducción o no internacionales
la actividad pactado,
uso de los de colaboración;
tendente a la prorrogar o
mismos en alianzas
difusión de un firmar un nuevo
funciones no estratégicas,
signo distintivo, contrato o, en
relacionadas con tengan su
las más de las ve su defecto
al razón de ser de establecimiento
ces una marca o devolver el bien.
la compañía. en Estados con
la denominación En el contrato de
 Acceso al dinero de un producto o vigencia. leasing estos
efectivo. Se de una empresa, caracteres se
Para la
puede incluir la a través de la advierten en la
delimitación del
transferencia de utilización de un naturaleza de su
campo de
 los activos del evento o de una aplicación de las composición, del
cliente al serie de eventos normas de este contenido de las
proveedor. cuyo protagonista convenio no se prestaciones

 Manejo más fácil es uno o más tiene en cuenta ni asumidas cada

de las funciones individuos, la naturaleza civil una de las partes

difíciles que terceros respecto o mercantil de la y de la forma

o
están fuera de al esponsor a compraventa ni la como se obtiene
control. quien el mensaje nacionalidad de el cumplimiento
le es atribuido, y los empresarios, las mismas; las
 Disposición de
en previsión de sino el lugar. Su funcionales, a su
personal
que el público, regulación no se vez, se derivan
altamente
participando aplica a las del rol que a él le
capacitado.
emotivamente en ventas a los corresponde
 Mayor eficiencia. la iniciativa, consumidores, las desempeñar
asocie a nivel casi judiciales y las dentro del
beneficios o
subliminal a la relativas a mercado
ventajas del
iniciativa misma la valores, buques y financiero como
proceso de
figura del electricidad. complementaria a
Outsourcing:
esponsor, y que las tradicionales

 Los costos de obtenga una fórmulas de

manufactura proyección financiación de la

declinan y la positiva de retorno empresa.

inversión en y por ende, un Empecemos,

planta y equipo beneficio de entonces, con las

se reduce. imagen. estructurales

 Permite a la Elementos diciendo que el

empresa comunes leasing es un

responder con 1) En cuanto al contrato TIPICO,

rapidez a los origen. Ambas PRINCIPAL,

cambios del iniciativas surgen CONSENSUAL,

entorno. de los ONEROSO,

 Incremento en los particulares, ya CONMUTATIVO,
puntos fuertes de que el Estado no DE DURACION,
la empresa. alcanza a cubrir DE
 Ayuda a construir determinadas PRESTACIONES
un valor necesidades de RECIPROCAS,
compartido. sociedad. DE EMPRESA,
 Ayuda a redefinir 2) Respecto al DE
la empresa. objeto. En ambas, FINANCIACION,

 Construye una las actividades DE CAMBIO,

larga ventaja financiadas se TRASLATIVO DE

competitiva hallan dentro de la USO Y

sostenida cultura, entendida DISFRUTE.

mediante un en su sentido más
cambio de reglas amplio. Sin
y un mayor embargo, la

alcance de la esponsorización
organización ha incursionado

 Incrementa el en el ámbito

compromiso hacia deportivo

un tipo específico Finalidad
de tecnología que publicitaria. Es

permite mejorar el fundamentalmente

tiempo de entrega promoción de

y la calidad de la valores y

información para adquisición de

las decisiones reconocimiento.

críticas. Es una ayuda

 Permite a la económica para

empresa poseer Actividades de

lo mejor de la interés general o

tecnología sin la no.
 necesidad de
entrenar personal
de la
organización para
manejarla.
 Permite disponer
de servicios de
información en
forma rápida
considerando las
presiones
competitivas.
 Aplicación de
talento y los
recursos de la
organización a las
áreas claves.
 Ayuda a enfrentar
cambios en las
condiciones de
los negocios.
Aumento de la
flexibilidad de la
organización y
disminución de
sus costos.

desventajas del
Outsourcing:

 Estancamiento en
 lo referente a la
innovación por
parte del suplidor
externo.
 La empresa
pierde contacto
con las nuevas
tecnologías que
ofrecen
oportunidades
para innovar los
productos y
procesos.
 Al suplidor
externo aprender
y tener
conocimiento del
producto en
cuestión existe la
posibilidad de que
los use para
empezar una
industria propia y
se convierta de
suplidor en
competidor.
 El costo ahorrado
con el uso de
Outsourcing
puede que no sea
el esperado.
 Las tarifas
incrementan la
dificultad de
volver a
implementar las
actividades que
vuelvan a
representar una
ventaja
competitiva para
la empresa.
 Alto costo en el
cambio de
suplidor en caso
de que el
seleccionado no
resulte
satisfactorio.
 Reducción de
beneficios
 Pérdida de control
sobre la
producción.