Université Sidi Mohamed Ben Abdellah

Ecole Nationale de Commerce et de Gestion

Fès

Master Spécialisé
Comptabilité, Contrôle et Audit

Recherche sous le thème de :

Stratégie financière et cadre juridique, fiscal et

règlementaire des opérations de la création de filiale et la
fusion-acquisition

Réalisé par :
 Othmane Sibous
 Youssef Tabit
 PLAN

• Introduction
• Partie I : Les aspects d’élaboration d’une stratégie
I. Les aspects de création d’une filiale
1. Les aspects juridiques, fiscaux et réglementaires
2. Les objectifs financiers
II. Les aspects juridiques, fiscaux et réglementaires d’une fusion-acquisition :
1. Les aspects juridiques, fiscaux et réglementaires
2. Les objectifs financiers
III. Les opportunités et les contraintes des règlementations
• Partie II : Etude de cas
I. Cas de la société Orange
II. Cas de la société LafargeHolcim
• Conclusion
 INTRODUCTION

Dans notre monde moderne rempli de grandes turbulences et de complexité, le dirigeant

d’entreprise éprouve de plus en plus des difficultés à identifier et à définir la bonne stratégie
pour assurer sa rentabilité, sa continuité et sa croissance.
Le dirigeant se doit d’analyser et d’évaluer les facteurs reliés à son organisation et à son
environnement, afin d’être en mesure de mieux comprendre les enjeux, les risques, les
forces et les faiblesses de son milieu et ainsi déceler plus efficacement les opportunités
stratégiques pour assurer le développement de son entreprise. Donc notre problématique
est la suivante : Cependant quels sont les différents aspects d’élaboration d’une stratégie
financière ?
Pour répondre à cette problématique, nous avons choisis de prendre en considération deux
types d’opérations à savoir : la création de filiale et l’élaboration d’une fusion-acquisition, vu
la contrainte du temps on n’a pas pu traiter l’ensemble des opérations (la cession, la
liquidation, fusion, acquisition) et on s’est contenté de voir seulement les deux opérations
qui ont plus d’importance. Ensuite nous allons appuyer notre présentation par deux cas
d’étude, le premier concerne la création de filiale ou on va voir le cas de la société Orange et
comment elle bénéficie des avantages fiscaux en créons des filiales à l’étranger ; le deuxième
traite le cas d’une fusion acquisition de la société LafargeHolcim.
Nous allons traiter notre sujet en 2 parties, une pour la théorie, dans laquelle on va voir
quels sont les différents aspects de la création d’une filiale et les aspects d’élaboration d’une
fusion-acquisition ; l’autre pour les études de cas.
 Partie I : les aspects d’élaboration d’une stratégie financière :

I. Les aspects de création d’une filiale :

1. Les aspects juridiques, fiscaux et réglementaires :

a) Les aspects juridiques :

Une filiale est une personne morale à part entière, qui peut prendre différentes formes
juridiques. D’une façon très formelle la loi 17-95 sur les SA dont son article 143 précise
qu’une filiale est une société dans laquelle une autre société, dite mère possède plus de la
moitié du capital (>50%).
b) Les aspects fiscaux :

Les entreprises peuvent recourir à un certain nombre de techniques qui permettent

d’optimiser le paiement des impôts.
Pour bénéficier de l’avantage fiscal, l’entreprise doit choisir le régime d’imposition le plus
adéquat et le moins couteux, c.-à-d. choisir la forme social pour adopter un régime fiscal
bénéfique ; en effet, les régimes fiscaux les plus utilisés sont :
• Le régime d’intégration fiscal
• Le régime mère-fille
La société mère peut opter avec sa filiale pour le régime de l’intégration fiscale. En effet
l'intégration fiscale permet à une société mère d'établir une seule déclaration du résultat
fiscal pour l'ensemble de ses filiales ou participations.
Le groupe est ainsi considéré comme une seule entité fiscale qui se substitue aux sociétés
qui la composent dans leurs obligations fiscales déclaratives en matière d'imposition des
résultats. Ainsi, pour déterminer la base imposable, la société mère opère une compensation
entre les résultats bénéficiaires et déficitaires pour l'ensemble des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation majoritaire.
La distribution de dividendes à une société peut entraîner une double imposition :
• Au niveau de la société distributrice, le résultat distribué ayant déjà été soumis à
l’impôt sur les sociétés,
• Au niveau de la société bénéficiaire, puisque les dividendes font partie du résultat
imposable.
Afin d’éviter ce phénomène, l’entreprise peut mettre en place un régime d’exonération, à
savoir : le régime mère-fille. Le régime mère-fille reprend un ensemble de dispositions
fiscales qui ont essentiellement pour but d'éviter la double imposition d'une filiale et de sa
société mère.
Donc, Le régime mère fille est une option fiscale permettant, à la société bénéficiaire d’une
distribution de dividendes, d’exonérer une partie importante de l’impôt sur les sociétés.
c) Les aspects règlementaires :

Au Maroc la démarche de constitution d’une filiale est assimilée à celle de la création d’une
entreprise. Donc, l’aspect règlementaire peut se manifester en 3 niveaux :
 Par les structures : le choix de la structure est primordial qui conditionne
l’avenir de l’entreprise et sa survie.
 Par les titres : on a un choix énorme, ça dépend du besoin de l’entreprise ; on
peut citer, les actions de priorités qui donnent droit aux dividendes et pas aux
votes, actions ordinaires…
 Par la gestion du capital : piloter les opérations qui portent sur le capital.

2. Les objectifs financiers :

Les objectifs financiers de ce type d’opération peuvent être extrêmement différents et variés
et peuvent par conséquent mener à des décisions financières extrêmes différentes.
La réalisation des objectifs impose d’une part la mise en œuvre d’un ensemble de décision
coordonnée constituant la stratégie financière de l’entreprise et d’autre part elle impose la
mise en place d’une structure interne et d’un système d’informations susceptible
d’influencer elle-même les objectifs de l’entreprise.
Parmi les objectifs on peut citer :
• Maximisation du profit : la maximisation du profit est considérée comme
l’objectif principal d’une création de filiale, en effet, Le profit est également
un moyen d’atteindre d’autres objectifs.
• Assurer la pérennité du groupe
• Bénéficier des avantages fiscaux : La fiscalité des groupes repose sur deux
options offertes aux sociétés : le régime des sociétés mères-filles et le régime
de l’intégration fiscale.

II. Les aspects d’élaboration d’une fusion-acquisition :

1. Les aspects juridiques, fiscaux et réglementaires :
a) Les aspects juridiques :

Une ou plusieurs sociétés peuvent par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une
société existante ou à une nouvelle société qu’elles constituent.
La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la
transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l’état où il se
trouve à la date de la réalisation définie de l’opération. Le projet de fusion doit être publié
dans un journal d’annonces légales.
b) Les aspects fiscaux :

Les plus-values dégagées sur l’ensemble des éléments d’actif apportés du fait de la fusion
sont exonérées de l’impôt sur les sociétés à condition que ces apports soient enregistrés
pour leur valeur comptable.

c) Les aspects réglementaires :

La réglementation des fusions s'attache essentiellement à garantir la bonne information des

actionnaires des deux sociétés avant le vote en assemblée générale extraordinaire (A.G.E.).
L'opération de fusion doit recueillir l'accord des membres des sociétés concernées. Elle
implique la rédaction d'un acte de fusion qui en précise les modalités. Pour être un
document juridiquement opposable aux tiers le projet de fusion doit respecter trois
conditions :
 Le respect des conditions de fonds indiqué au niveau de l'article 2 du code des
obligations et des contrats, étant donné que le projet de fusion constitue un acte
contractuel, il doit nécessairement remplir les quatre conditions suivantes
cumulativement :
• La capacité de s'obliger
• Le consentement
• L'objet certain
• Cause licite
 Ce projet doit être approuvé par l'assemblée générale des associés ;
 Respect des formalités indiquées par l'article 16 du code des sociétés commerciales.

2. Les objectifs financiers :

Les fusions acquisitions représentent un moyen qui permet aux entreprises d'améliorer
continuellement leurs performances dans le contexte concurrentiel où elles évoluent.
 Les synergies financières : Les entreprises peuvent viser des synergies de nature
financière. On entend par ça, la réduction du risque de faillite ou l'exploitation de la
capacité d'endettement non utilisée chez l'entreprise cible. Une amélioration des
conditions de financement est également envisageable car l'entreprise acquéreuse
disposera d'un risque relatif aux dettes plus faible. Autrement dit, elle disposera de
 plus de garanties et d'actifs pour contracter les emprunts dont elle a besoin pour son
développement.

 Le partage des risques et des coûts irrécupérables : Si l'entreprise investit de grandes

sommes pour un projet donné, elle tendra à partager le risque d'échec. En effet, elle
va engager des coûts fixes élevés qui peuvent être parfois irrécupérables (dépenses
en études de marché, en marketing, en recherche et développement..). Ces coûts
seront amortis s'ils sont destinés à plusieurs activités ou plusieurs marchés.

III. Les opportunités et les contraintes des réglementations :

La création de filiale La fusion-acquisition

Opportunités  Responsabilité  Raisons fiscales : Une
morale indépendante : Les entreprise disposant de
engagements de la filiale crédit d’impôts importants
(dettes…) ne concernent la est une cible intéressante
société mère que dans une pour une entreprise
certaine mesure fortement bénéficiaire. En
seulement.la société mère additionnant les deux
peut être exonérée de parties, l'acquéreur paiera
certaines charges fiscales un impôt moins lourd sur ses
(bénéfices imposés au bénéfices
niveau de la filiale, etc.),
selon le régime fiscal adopté.
Bénéficier des avantages
fiscaux.
 Bonne connaissance
du marché. En effet, grâce à
son implantation locale, la
filiale est à même d’étudier
de façon correcte et
prolongée les opportunités
de cette région.
contraintes  Législation et  Existence des conflits
réglementation locales. entre collaborateurs
Selon le pays d’implantation ou départements.
de la filiale, la société mère  manque d'étude des
devrait avoir une affaires de la cible.
connaissance approfondie
de la réglementation et de la
législation locale et s’y
conformer, notamment en
matière de fiscalité, de
procédures juridiques, de
 code des investissements, de
droit du travail.
 Formalités de
constitution : Elles peuvent
être parfois lourdes et
complexes.
Législation et
réglementation
locales. Selon le pays
d’implantation de la filiale, la
société mère devrait avoir
une connaissance
approfondie de la
réglementation et de la
législation locale et s’y
conformer, notamment en
matière de fiscalité, de
procédures juridiques, de
code des investissements, de
droit du travail,

Partie II : Etude de cas

Etude de cas I : Orange et les avantages fiscaux

Partie I : présentation générale

Orange est l’un des principaux opérateurs de télécommunications en France et dans le

monde. Ce groupe, présent dans 32 pays, employait 170.000 personnes au 31 décembre
2012, dont 105.000 en France. Elle comptait fin 2013 près de 262,9 millions de clients dans
le monde, et avait réalisé un chiffre d’affaires annuel de 43,5 milliards d’euros.

En 2013, l'entreprise est leader ou second opérateur dans 75 % des pays européens où elle
est implantée et dans 83 % des pays en Afrique et au Moyen-Orient.

Partie II : Pôles d’activités

Orange est un opérateur de télécommunications qui développe et commercialise des

équipements et des services pour les particuliers, les professionnels et les entreprises.
Orange développe et commercialise trois grandes familles de services :
 • les services de communication résidentiels (SCR), c'est-à-dire, la téléphonie
fixe, Internet bas débit (par modem), haut débit (par ADSL) et très haut débit
(par la fibre optique).
• les services de communication personnels (SCP), c'est-à-dire mobiles.
• les services de communication d'entreprise (SCE).
Orange est présente dans le monde entier mais très largement en Europe, en Afrique, en
Inde et en Russie. Pour l'année 2015, le groupe veut en priorité se concentrer sur le territoire
africain et en Moyen-Orient.

Partie III : Comment Orange bénéficie des avantages fiscaux :

La plupart des activités hors de France sont détenues, non pas directement par la maison-
mère française, mais indirectement via des holdings installées à l’étranger: aux Pays-Bas, au
Danemark et surtout en Belgique.

Pourquoi Orange investit à l'étranger via des holdings belges ?, la réponse c’est que ce
montage a pu présenter pour elle un avantage fiscal considérable.

En effet, La plupart des filiales étrangères sont détenues par deux holdings belges, toutes
deux créées en 1995: Atlas Services Belgium (ASB) et Wirefree Services Belgium (WSB).

La première, ASB, fait des pertes, et donc n’utilise pas des différentes niches fiscales belges.
La seconde, WSB, dégage des profits (11 milliards d’euros de bénéfices nets cumulés depuis
2004), et ne paye quasiment pas d’impôts (seulement 28 millions euros depuis 2004).

Il existe bien en Belgique la niche dite des intérêts notionnels (intérêts théoriques que
généreraient les fonds propres de l’entreprise). Mais, chez WSB, cela n’a permis de déduire
de ses impôts que 61 millions d’euros depuis 2004.

On peut ajouter aussi que WSB s'est surtout servi de la non-imposition en Belgique des plus-
values réalisées lors de la revente d’une participation. Par exemple, en 2008, WSB a réalisé
un bénéfice net de 7,95 milliards d’euros sur lequel aucun impôt n’a été payé. Et l’essentiel
de ce profit (7 milliards d’euros) provenait de plus-values sur la vente de participations à
ASB.

Donc on peut dire que ces implantations dans différents pays (Belgique, pays bas …) on
permit à l’entreprise Orange de réduire l’impôt sur le bénéfice qu’elle a réalisée.
En France par exemple, l’impôt sur la société (IS) correspond environ au tiers du bénéfice de
l’entreprise, cependant en fonction de la juridiction d’implantation, cette réduction d’impôt
pourrait être de grande envergure.
En effet, cela permet de réaliser des économies d’impôt considérables, ce qui permet
d’optimiser la rentabilité financière de l’entreprise.

Etude de cas II : LafargeHolcim

Partie I : présentation générale

LafargeHolcim est une société œuvrant à l'échelle mondiale dans les matériaux de
construction. Elle est issue de la fusion de Lafarge et Holcim. Son siège central se trouve en
Suisse, à Jona.
Les actionnaires de Lafarge Ciments et de Holcim Maroc ont approuvé à l’unanimité la fusion
des deux entités lors d’assemblées générales réunies le 4 juillet. Dans le cadre d’un accord
conclu le 17 mars entre le groupe LafargeHolcim et la SNI pour absorber Holcim Maroc au
sein de Lafarge Ciments, l’AMMC (l’Autorité marocaine du marché des capitaux) avait donné
son feu vert, fin juin, pour l’opération. Ce sont désormais les actionnaires qui s’y accordent :
les actionnaires de Holcim Maroc seront rémunérés par le biais d’une émission de 5 935 512
actions nouvelles de Lafarge Ciments. Elles seront attribuées aux actionnaires de Holcim
Maroc, à raison de 1,20 action Lafarge Ciments pour 1 action Holcim Maroc.

Partie II : Impact de la fusion LafargeHolcim sur les résultats de la SNI :

Le holding royal réalise un bénéfice un bénéfice exceptionnelle grâce a la fusion

LafargeHolcim, générant des produits exceptionnels pour la holding royale qui contrôle 50%
de Lafarge Maroc elle-même détentrice de 65% de la nouvelle entité. Un dividende de 170
DH par action de LafargeHolcim avait été distribué.
La SNI qui regroupe certains intérêts de la famille royale affiche un résultat remarquable au
titre de l’exercice 2016 .Ses bénéfices ont progressé de 34% à 4.42 milliard de DH (3.31
milliard en 2015).
Une maitrise des charges d’exploitation ( 466 millions de DH de moins en 2016), a permis au
résultat d’exploitation courant de s’accroitre de plus de 23% à 2018 milliards de DH alors
que le chiffre d’affaire est demeuré quant à lui stable à 33.49 milliards de DH, soit +0.2% par
rapport à l’an passé .
 CONCLUSION
Donc pour répondre à notre problématique, on peut dire que La mise en place d’une
stratégie financière est un moyen permettant à l’entreprise de développer durablement ses
activités via les ressources allouées, les moyens et les actions, mais à condition de respecter
certains aspects à savoir juridiques, fiscaux et réglementaires, qui vont permettre à
l’entreprise d’élaborer une bonne stratégie financière.
 BIBLIOGRAPHIE

Ouvrage :
Gestion financière DE l’entreprise et développement financier -Elie Cohen – EDICEF
Webographie :
http://telquel.ma/fusion-lafarge-holcim-maroc-actee-les-actionnaires
https://ledesk.ma/la-holding-royale-sni-realise-un-benefice-exceptionnel-grace-la-fusion-
lafarge-holcim
http://telquel.ma/fusion-lafarge-holcim-se-fait-sentir-les-resultats-sni
http://bfmbusiness.bfmtv.com/entreprise/orange-investit-a-letranger-via-holdings-belges
https://www.petite-entreprise.net/bien-gerer-son-entreprise-quels-sont-les-objectifs
http://aideentreprise.fr/avantages-et-inconvenients-dune-filiale
https://www.fusacq.com/quels-sont-les-avantages-sur-le-plan-fiscal-qui-peuvent-decouler-
de-la-fusion-de-societes.