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c) A cláusula é ineficaz em relaçao á sociedade e a terceiros,porque o sócio

pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a outro sócio, independentemente


da audiência dos demais.
d) A cláusula é válida parcialmente, sendo nula na parte em que autoriza a
cessão a não sócio, eis que ela depende sempre do consentimento de três
quartos do capital social.

Comentários:
Em principio, a cessao de quotas deve ser pacutada no contrato social. Apenas se o
contrato for omisso apiica-se a regra do art. 1.057.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a
quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se nao
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

GABARITO: A

3. OAB - IX Exame de Ordem Unificado - 2012 - FGV.


A sociedade limitada encontra-se regulada nos artigos 1052 a 1087 do
Código Civil. Para que ela possa atingir sua finalidade, necessita de patrimônio,
já que sua personalidade é diversa da personalidade dos sócios. Em relação ao
capital e ao patrimônio social desse tipo societário, assinale a afirmativa
incorreta.
a) No momento em que a sociedade limitada é constituida e inicia a
atividade que constitui o objeto social, o patrimônio é igual ao capital
social.
b) Na constituição da sociedade há possibilidade do ingresso de
sócio cuja contribuição consista exclusivamente em prestação de serviços.
c) A distribuição dolosa de lucros ilícitos acarreta a
responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem
e dos sócios que os receberem.
d) O sócio remisso é aquele que não integraliza sua quota na forma e
prazo previstos, podendo, por esse fato, ser excluído da sociedade.
Comentários:
A alternativa A está correta. Na aula de hoje você aprendeu que falava patrimônio
pode ser interpretado de diferentes maneiras. Quando falamos em sociedade
limitada, frequentemente utilizamos a palavra patrimônio para nos referir à limitação
de responsabilidade dos sócios perante sociedade. Obviamente a própria sociedade
tem o seu patrimônio, mas no momento em que a sociedade constituída, seu capital
social pode ainda não ter sido completamente integralizado, e por isso ser diferente
no patrimônio. Além disso, O patrimônio da sociedade, ao longo do tempo, é
modificado várias vezes, como decorrência da sua própria atividade.
A alternativa B está incorreta. No caso da sociedade limitada, O próprio Código Civil
proíbe expressamente a integralização de conta da prestação do serviço, conforme
art. 1.055, §2°.
A alternativa C está correta. Nos termos do art. 1.009 do Código Civil, a distribuição
de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária dos administradores
que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-
lhes a ilegitimidade.
A alternativa D está correta. O art. 1.004 do Código Civil trata da obrigação de
integralizar as quotas. De acordo com seu parágrafo único, verificada a mora, poderá
a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou
reduzir-lhe a quota ao montante já realizado. GABARITO: B

4. OAB - VI Exame de Ordem Unificado - 2012 - FGV.


A respeito das sociedades limitadas, assinale a alternativa correta.
a) A sociedade limitada, nas omissões das normas estabelecidas pelo
Código Civil, será regida pela Lei 6.404/1976.
b) A cessão de quotas de um quotista de uma sociedade limitada para outro
quotista da mesma sociedade dependerá de prévia autorização estatutária.
c) A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas
designadas no contrato social ou em ato separado.
d) Não dependerá de deliberação dos quotistas a nomeação ou a
destituição dos administradores.

Comentários:
A alternativa A está incorreta. O Código Civil prevê, no que tange à sociedade
limitada, a aplicação subsidiária das normas relativas à sociedade simples pura. O
contrato social, porém, poderá prever a aplicação supletiva das normas relativas à
sociedade anônima.
A alternativa B está incorreta. Nos termos do art. 1.057 do Código Civil, na omissão
do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição
de titulares de mais de um quarto do capital social.
A alternativa C está correta e é a nossa resposta. Na realidade a alternativa é a mera
transcrição do art. 1.060 do Código Civil.
A alternativa D está incorreta. A nomeação e a destituição de administradores
dependem de deliberação dos sócios, nos termos do art. 1.071 do Código Civil.
GABARITO: C
5. OAB - V Exame de Ordem Unificado - 2011 - FGV.
A respeito da deliberação dos sócios na Sociedade Limitada, é correto afirmar
que
a) a assembleia somente pode ser convocada pelos
administradores eleitos no contrato social.
b) as formalidades legais de convocação são dispensadas quando todos os
sócios se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
c) a deliberação em assembleia será obrigatória se o
número dos sócios for superior a cinco.
d) as deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato
vinculam os sócios ausentes, mas não os dissidentes. Comentários:
A alternativa A está incorreta. A assembleia poderá ser convocada pelos
administradores, pelos sócios ou pelo Conselho Fiscal (art. 1.073 do Código
Civil).
A alternativa B está correta. Esta previsão se encontra no art. 1.072, §2° do
Código Civil.
A alternativa C está incorreta. A obrigatoriedade de deliberação em assembleia se
dará quando o número de sócios for superior a 10, nos termos do art. 1.072, §1° do
Código Civil.
A alternativa D está incorreta. Tanto os sócios ausentes quanto os dissidentes são
vinculados pela deliberação da assembleia, de acordo com o art. 1.072, §5° do
Código Civil. GABARITO: B

6. TJ-RJ - Juiz de Direito - 2016 - VUNESP.


A sociedade limitada rege-se pelas disposições do Código Civil, e nas omissões
deste, não havendo previsão no contrato social acerca da regência
supletiva, pelas normas aplicáveis á sociedade a) anônima.
b) em comandita por ações.
c) em conta de participação.
d) simples.
e) em comandita simples.

Comentários:
Na aula de hoje você aprendeu que o Código Civil prevê, no que tange à sociedade
limitada, a aplicação subsidiária das normas relativas à sociedade simples pura. O
contrato social, porém, poderá prever a aplicaçao supletiva das normas relativas à
sociedade anônima.
GABARITO: D

7. TJ-SP - Juiz de Direito - 2015 - VUNESP.


Assinale a alternativa incorreta.
a) Exceto se houver expressa autorização no contrato social, na sociedade
limitada, um sócio não pode ceder quotas a outro quotista sem o consentimento
dos demais.
b) Na sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor
das suas quotas, salvo quanto à obrigação de integralização do capital, que é
solidária.
c) Na sociedade simples, a contribuição do sócio pode
consistir apenas em serviços.
d) Na sociedade limitada, em que o capital social ainda não estiver
integralizado, a designação de administrador não sócio depende da
aprovação pela unanimidade dos sócios.

Comentários:
Nosso erro está na alternativa A, pois, de acordo com o art. 1.057 do Código
Civil, se o contrato social for omisso, o sócio pode ceder sua quota, total ou
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a
estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
A alternativa B está correta. Na sociedade limitada, se o capital social já estiver
totalmente integralizado, a limitação de responsabilidade dos sócios é plena, e seu
patrimônio pessoal não será atingido. Por outro lado, se houver capital a integralizar,
os sócios responderão solidariamente pelo montante ainda não integralizado. Uma
vez exaurido o patrimônio da pessoa jurídica, o patrimônio de qualquer dos
sócios poderá ser executado, ainda que ele já tenha integralizado a parte que lhe
cabia no capital social.
A alternativa C está correta. Lembre-se de que essa possibilidade de integralização
das quotas por meio da prestaçao de serviços somente é permitida na sociedade
simples, não sendo possível na sociedade limitada.
A alternativa D também está correta. A designaçao de administrador nao sócio em
sociedade na qual o capital social ainda não esteja integralizado depende do voto
favorável da unanimidade dos sócios. Vamos relembrar quais são as possibilidades?
Se o capital social No minimo 2/3 do

estiver integralizado capital social

Seestivero.
capitalintegralizado. U _ _ dd
Designação dos administradores social. não
GABARITO: A

8. TJ-SP - Juiz de Direito - 2014 - VUNESP.


Tendo em vista a Sociedade Limitada, assinale a opção incorreta
a) A sociedade limitada adquire uma personalidade jurídica distinta do
patrimônio dos sócios que a compõem. Isto gera, de maneira absoluta, a
irresponsabilidade dos sócios pelos débitos da sociedade limitada.
b) A sociedade limitada terá um capital fixo e determinado, formado por
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária e execução
forçada, adequados à consecução do objeto social.
c) Subscrição e integralização são momentos distintos. Subscrição é a
divisão do capital entre os sócios. Integralização é o efetivo pagamento do valor
subscrito.
d) A responsabilidade de cada sócio é restrita ao
valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela
integralização do capital social.

Comentários:
Nosso erro está na alternativa A, já que a responsabilidade limitada dos sócios não é
absoluta. Como você já sabe, na sociedade limitada, se o capital social já estiver
totalmente integralizado, a limitação de responsabilidade dos sócios é plena, e
seu patrimônio pessoal não será atingido. Por outro lado, se houver
capital a integralizar, os sócios responderão solidariamente pelo montante ainda não
integralizado. Uma vez exaurido o patrimônio da pessoa jurídica, o patrimônio de
qualquer dos sócios poderá ser executado, ainda que ele já tenha integralizado a
parte que lhe cabia no capital social. Isso também torna a alternativa D correta.
A alternativa B está correta. O capital da sociedade deve constar no contrato social
em moeda corrente nacional (nossa moeda é o reall), podendo compreender também
bens que possam ser avaliados em pecúnia, sejam eles móveis, imóveis ou
semoventes, materiais ou imateriais (art. 997, III).
A alternativa C está correta. A subscrição é a promessa feita pelos sócios de
contribuir para a formação do capital social, enquanto a integralização é o
cumprimento dessa promessa.
GABARITO: A

9. TJ-SP - Juiz de Direito - 2014 - VUNESP.


Assinale a opção correta.
a) É lícito dispor no contrato social, mediante acordo dos sócios, cláusula
que exclua um dos sócios de participar das perdas da sociedade.
b) A Sociedade Limitada deve ser constituída por dois ou
mais sócios, nao se admitindo, em nenhuma hipótese, a
redução a apenas um.
c) A pessoa física, declarada insolvente, está impedida de participar de
sociedade limitada.
d) Será de pleno direito excluído da sociedade limitada
o sócio declarado falido.

Comentários:
A alternativa A está incorreta. A regra geral é que cada sócio participe dos lucros
e dos prejuízos na proporção das suas quotas. Não pode haver cláusula contratual
que exclua um ou outro sócio da distribuição dos lucros e nem das perdas, nos termos
do art. 1.008 do Código Civil.
A alternativa B está incorreta. A falta de pluralidade de sócios é uma das causas de
dissolução da sociedade, mas isso somente ocorrerá se a pluralidade não for
reconstituída no prazo de 180 dias (art. 1.033, IV).
A alternativa C está incorreta. Apesar da polêmica que envolve o assunto, não há
dispositivo legal que proíba que pessoa declarada insolvente conste no
quadro social de sociedade limitada.
A alternativa D está correta e é a nossa resposta. O sócio falido será excluído de
pleno direito da sociedade, nos termos do parágrafo único do art. 1.030 do Código
Civil.
GABARITO:D

10. TJ-PA - Juiz de Direito - 2014 - VUNESP.


Nas sociedades limitadas, é correto afirmar que
a) na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros,
ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais da metade do capital
social.
b) os sócios respondem solidariamente pela exata estimação de bens
conferidos ao capital social, até o prazo de cinco anos da data da subscrição
das quotas.
c) o capital social divide-se em quotas indivisíveis e iguais, cabendo uma
ou diversas a cada sócio, que será responsável pela integralização que lhe
couber.
d) a cessão total ou parcial da quota somente terá eficácia com a aprovação
da modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios,
respondendo, o cedente, solidariamente com o cessionário, perante a sociedade
e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois de sua
saida.
e) os sócios serao obrigados á reposiçao dos lucros e das quantias
nv úu

retiradas, a qualquer titulo, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais
lucros ou quantia se distribuirem com prejuizo do capital. Comentários:
A alternativa A está incorreta. Se o contrato social for omisso, o sócio pode
ceder sua participação na sociedade a qualquer outro sócio, sem a necessidade de
anuência dos demais. Por outro lado, para ceder as quotas a pessoa estranha à
sociedade, não poderá haver oposição de titulares de mais de 25% do capital social.
A alternativa B está incorreta. Estamos falando da norma do §1° do art. 1.055, que
assegura a realidade do capital social, estimulando os sócios a avaliarem
corretamente os bens que entregam à sociedade. Como a responsabilidade pela
estimação do valor dos bens é solidária nos 5 anos subsequentes à integralização,
os demais sócios terão todo o interesse em avaliar os bens corretamente. É
importante salientar também que não há exigência de laudo de avaliação prévia
desses bens, nem na integralização e nem no aumento do capital social.
A alternativa C está incorreta. O Código Civil não seguiu a doutrina francesa no
que se refere à divisão das quotas. A concepção clássica permite a divisão do capital
em quotas estritamente iguais, enquanto a nossa regra atual permite que haja quotas
desiguais.
A alternativa D está incorreta. De acordo com o art. 1.003, a cessão total ou parcial
de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento
dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade. Até dois anos
depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente
com o cessionário, perante a sociedade e
terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
A alternativa E está correta e é a nossa resposta. De acordo com o art. 1.059 do
Código Civil, os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias
retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros
ou quantia se distribuirem com prejuízo do capital.
GABARITO: E
11. TJ-SP - Titular de Serviços de Notas e de Registros 2014 -
VUNESP.
Sobre a sociedade de responsabilidade limitada, é correto afirmar que
a) se aplicam ás sociedades limitadas subsidiariamente as regras da
sociedade em comandita por ações.
b) tem o capital subscrito por pelo menos um dos sócios e a
responsabilidade dos sócios vai até o limite do capital social.
c) os sócios responderão solidariamente pelo que faltar para integralizar o
capital social.
d) ela pode nao usar razao social, somente a denominaçao social, seguida
da designação LTDA.

Comentários:
A alternativa A está incorreta. O Código Civil prevê, no que tange à sociedade
limitada, a aplicação subsidiária das normas relativas à sociedade simples pura. O
contrato social, porém, poderá prever a aplicação supletiva das normas relativas à
sociedade anônima.
A alternativa B está incorreta. O capital precisa ser subscrito e integralizado por todos
os sócios. Não pode haver sócio sem quotas numa sociedade limitada. Esta é a
principal obrigação do sócio.
A alternativa C está correta e é a nossa resposta. Na sociedade limitada, se o capital
social já estiver totalmente integralizado, a limitação de responsabilidade dos
sócios é plena, e seu patrimônio pessoal não será
atingido. Por outro lado, se houver capital a integralizar, os sócios responderão
solidariamente pelo montante ainda não integralizado. Uma vez exaurido o património
da pessoa jurídica, o patrimônio de qualquer dos sócios poderá ser executado, ainda
que ele já tenha integralizado a parte que lhe cabia no capital social.
A alternativa D está incorreta. A sociedade limitada pode adotar firma ou
denominação, desde que seguida da expressão "limitada” ou sua abreviatura.
GABARITO: C

12. TJ-RJ - Juiz de Direito - 2014 - VUNESP.


Na sociedade limitada,
a) as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo
o número de sócios, independentemente de seu comparecimento em
assembleia.
b) o sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas
anteriores á admissão.
c) no silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos
pertinentes à gestão, inclusive quanto á oneração ou á venda de bens imóveis.
d) são revogáveis os poderes do sócio investido na administração por
cláusula expressa do contrato social, inclusive por justa causa,
independentemente de reconhecimento judicial, desde que assim decida a
maioria absoluta dos sócios.

Comentários:
A alternativa A está incorreta. A contagem dos votos nas deliberaçoes é proporcional
à parcela do capital titularizada por cada sócio. Quanto mais quotas o sócio tiver,
mais vale o seu voto. Esta regra se encontra no art. 1.010 do Código Civil.
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os
negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados
segundo o valor das quotas de cada um.
A alternativa B está correta e é a nossa resposta, reproduzindo ipsis litteris a redação
do art. 1.025 do Código Civil.
A alternativa C está incorreta. De acordo com o art. 1.015, no silêncio do contrato, os
administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade,
mas, se não fizerem parte do objeto social, a oneração e a venda de bens imóveis
depende de decisão da maioria dos sócios.
A alternativa D está incorreta. Os poderes do administrador sócio investido por
cláusula expressa do contrato social são irrevogáveis, nos termos do art. 1.019 do
Código Civil.
GABARITO: B

13. TJ-SP - Titular de Serviços de Notas e de Registros 2012 -


VUNESP.
No silêncio do contrato da sociedade limitada, os administradores podem
praticar os atos pertinentes á gestão da sociedade. Não constituindo objeto
social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende a) do consentimento de
todos os sócios.
b) da deliberação da maioria.
c) da prévia dissolução da sociedade.
d) de autorizaçao judicial.

Comentários:
O administrador da sociedade tem poderes gerais de gestão, mas há uma exceção,
que é justamente a venda ou oneração de bens imóveis. Essas operações dependem
da aprovação da maioria dos sócios, mas tome cuidado, pois existe ainda a exceção
da exceção (©), que permite que essas operações sejam feitas pelo administrador,
caso façam parte do objeto social.
GABARITO: B

14. TJ-SP - Titular de Serviços de Notas e de Registros 2016 -


VUNESP.
O administrador de sociedade limitada pode ser
a) incapaz, desde que representado por seu responsável.
b) pessoa física maior e capaz, desde que seja sócio.
c) estrangeiro, desde que tenha visto de residente e
preste caução.
d) pessoa fisica maior e capaz, sócio ou não.

Comentários:
Na aula de hoje você aprendeu que o administrador da sociedade limitada não
precisa necessariamente fazer parte do quadro social. Além disso, ele deve ser
civilmente capaz e não pode estar impedido. GABARITO: D

15. AGU - Advogado da União - 2015 -


Cespe.
Para que se efetive a exclusão do sócio remisso no âmbito das sociedades
limitadas, é imprescindível que tal hipótese conste do contrato social.
Comentários:
Os demais sócios podem cobrar do remisso uma indenizaçao por eventuais prejuizos
que sua mora tenha causado à sociedade. Além disso, o sócio remisso pode ser
excluído extrajudicialmente ou ter sua participação reduzida às quotas que foram
efetivamente integralizadas. O tema é regulamentado pelo art. 1.058 do Código Civil.
GABARITO: ERRADO

16. TJ-PB - Juiz de Direito - 2015 - Cespe.


Maria adquiriu de Alice, por tempo indeterminado, 40% das cotas de
determinada sociedade empresária de responsabilidade limitada que atua na
área de eventos. Com isso, o quadro societário ficou composto por Maria e
Joana - sócia fundadora, detentora de 60% do capital social -, com o capital
social integralizado. Dois anos depois, houve desentendimentos entre as sócias
em relação à forma da realização dos eventos, com consequente quebra da
affectio societatis. Joana, que tencionava permanecer com as atividades
empresariais, notificou Maria no sentido de que esta não seria mais sócia e que
lhe seriam imediatamente devolvidos, com correção monetária, os valores que
pagara para aquisição das cotas de Alice. Após a notificação, Maria não aceitou
a proposta e resolveu prosseguir com o exercício de suas atividades societárias
sem esboçar qualquer vontade de se retirar. O contrato social nada dispôs a
respeito do montante a ser pago á retirante no caso da resolução da sociedade.
Com relação a essa situação hipotética, assinale a opção correta.
a) Na dissolução parcial da sociedade, são observadas regras diversas da
dissolução total, a fim de garantir ao sócio retirante a justa e igualitária
percepção de haveres.
b) Caso seja formalizada a retirada de uma das sócias, a sociedade passará a
ser unipessoal, situação em que a sociedade empresária deverá ser
dissolvida de pleno direito mesmo que a sócia remanescente venha
requerer, em tempo hábil, a transformação do registro da sociedade para
empresária individual no registro público de empresas mercantis.
c) Joana, por ser sócia fundadora e deter o maior número de cotas, tem o direito
de permanecer na sociedade. No entanto, ela está equivocada quanto ao
valor que pretende restituir a Maria.
d) Joana e a sociedade empresária podem ingressar com ação judicial para
liquidar a sociedade, no âmbito da qual o juiz deverá considerar o dia
do efetivo recebimento da notificação extrajudicial como sendo a data-base
para eventual apuração dos haveres, mediante balanço de determinação.
e) Caso Maria ajuize ação judicial para exercer seu suposto direito de recesso
da sociedade, a sentença prolatada que o reconhecer terá efeitos ex tunc.
Comentários:
Na situação mencionada pela questão, houve quebra da affectio societatis, e para
responder corretamente o candidato precisa compreender quais são as
consequências desse fato e como funciona a dissolução parcial da sociedade.
A alternativa A está incorreta. Na dissolução parcial da sociedade são observadas
basicamente as mesmas regras da dissolução total, que envolvem inclusive a
apuração de haveres, em ambos os casos.
A alternativa B está incorreta. No caso de unipessoalidade social superveniente, o
sócio remanescente pode restaurar a pluripessoalidade da sociedade, conseguindo
outro sócio, ou ainda requerer ao registro público de empresas mercantis a
transformação do registro da sociedade para empresário individual
ou para empresa individual de responsabilidade limitada.
GABARITO: E
17. TJ-SE - Titular de Serviços de Notas e de Registros 2014 -
Cespe.
Em relação á sociedade limitada, assinale a opção correta.
a) Por força de lei, ao menos uma vez por ano deve haver reuniao ou
assembleia dos sócios, sendo ilícita a dispensa de sua realização.
b) As deliberaçoes dos sócios devem ser tomadas em reuniao ou
assembleia, conforme o que estiver previsto no contrato social,
independentemente do número de sócios.
c) A ata da assembleia deve ser anotada no livro de atas, facultando-se aos
administradores a apresentação de uma cópia autenticada do documento ao
Registro Público de Empresas Mercantis.
d) O sócio não pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente, salvo
na qualidade de mandatário de outro sócio.
e) As deliberações tomadas em assembleia ou reunião vinculam todos os
sócios, ainda que ausentes ou dissidentes, salvo em relação ao que for decidido
contrariamente á lei ou ao contrato.

Comentários:
A alternativa A está incorreta. A alternativa menciona a assembleia anual de sócios,
prevista no art. 1.078 do Código Civil.
Art. 1.078. A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro
meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o
de resultado econômico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do
dia.
Esta é a previsão de uma espécie de assembleia ordinária anual, muito semelhante
à que ocorre regularmente nas sociedades anônimas. O erro da alternativa está
em dizer que a dispensa dessa assembleia é ilícita. Na realidade não há nenhum
dispositivo do Código Civil que proíba expressamente essa dispensa.
A alternativa B está incorreta. O Código Civil estabeleceu dois regimes diferentes
para o colegiado composto pelos sócios da sociedade limitada: o de reunião e o de
assembleia. O regime de reunião é mais simples, e pode ser adotado pela sociedade
que tenha no máximo 10 sócios, enquanto o regime de assembleia é mais complexo.
Em qualquer dos dois regimes, porém, a deliberação pode dar-se por meio de
documento escrito, desde que todos os sócios estejam de acordo, ou seja, somente
quando a decisão for unânime.
A alternativa C está incorreta. O Código Civil torna obrigatória a apresentaçao de
cópia da ata autenticada pelos administradores ou pela mesa, nos 20 dias
subsequentes à reunião, no registro público de empresas mercantis para arquivamento e
averbação.
A alternativa D está incorreta. Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário,
pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
A alternativa E está correta e é a nossa resposta. Obviamente o que for decidido
contra a lei ou o contrato social não pode vincular sócios dissidentes ou ausentes.
Por outro lado, as deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato
vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
GABARITO: E

18. Câmara dos Deputados - Analista Legislativo - 2014 Cespe.


Para se excluir o sócio que tenha mais da metade do capital social de uma
sociedade limitada, devido ao fato de ele estar atuando de modo a pôr em risco a
continuidade da empresa, é suficiente que haja deliberação da maioria dos
sócios minoritários, tendo em vista que, para tal efeito, não se levará em conta a
participação do majoritário no capital. Comentários:
O Código Civil exige quórum de maioria absoluta para exclusão extrajudicial do sócio.
Isso significa, obviamente, que apenas sócios minoritários poderão ser excluídos
extrajudicialmente. Para excluir sócio majoritário é necessário buscar a via judicial.
GABARITO:ERRADO

19. PGE-BA - Procurador do Estado - 2014 -


Cespe.
A administração de sociedade limitada atribuída no contrato a todos os sócios
estende-se, de pleno direito, aos que posteriormente adquiram essa
qualidade.

Comentários:
De acordo com o art. 1.060, parágrafo único, a administração atribuída no contrato a
todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram
essa qualidade. GABARITO: ERRADO

20. TJDFT - Juiz de Direito - 2014 - Cespe.


A respeito da sociedade limitada, assinale a opçao
correta.
a) O capital, depois de integralizado, só poderá ser reduzido, com a
correspondente modificação do contrato, na hipótese de mostrar-se
excessivo em relação ao objeto da sociedade.
b) Os administradores - diretores - da sociedade limitada podem ser sócios ou
nao, mas devem ser, sempre, designados no contrato social.
c) Um credor, individualmente, nao pode exigir de um dos sócios da sociedade
limitada o dever de integralizar o capital social antes da decretação da
falência.
d) A expulsão de sócio minoritário, ainda que cumpridor de
seus deveres,
pode ser imposta discricionariamente pela maioria societária.
e) As deliberações dos sócios quanto á estratégia geral dos negócios da
sociedade devem ser tomadas em reunião ou assembleia regularmente
convocada e reduzidas a termo.

Comentários:
A alternativa A está incorreta. A redução do capital social poderá ocorrer nas
hipóteses de perdas irreparáveis ou quando o montante for considerado excessivo
em relação ao objeto da sociedade, sempre mediante alteração do contrato social.
A alternativa B está incorreta. A designação do administrador pode dar-se no próprio
contrato social ou em ato separado, assim como a designação de
administradores não sócios. Na redação original do art. 1.061 a designação de
administrador não sócio só era possível se houvesse previsão expressa no contrato
social, mas a redação do dispositivo foi alterada para suprimir essa exigência.
A alternativa C está correta e é a nossa resposta. A alternativa trata da falência da
sociedade limitada, em razão da qual pode-se exigir que o sócio que não integralizou
o capital que lhe cabia o faça. Essa exigência, porém, deve ser feita por meio de ação
própria, a ser manejada pelo administrador judicial da massa falida.
A alternativa D está incorreta. A expulsão de sócio minoritário, normalmente chamada
de dissolução parcial da sociedade, somente pode ocorrer em casos específicos: falta
grave no cumprimento de suas obrigações, ou incapacidade superveniente.
A alternativa E está incorreta. Em regra, as deliberações devem ser tomadas em
reunião ou assembleia, mas essas ocasiões presenciais tornam-se dispensáveis
quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria. GABARITO: C
21. TJ-RN - Juiz de Direito - 2013 - Cespe.
Em relação à sociedade limitada, assinale a opçao correta.
a) O contrato social, por possuir regramento próprio, não poderá prever a
regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônuna.
b) Somente se autorizado expressamente no contrato, o sócio pode ceder
sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de
audiência dos outros, ou a estranho, sendo que, nessa situação, não poderá
haver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
c) A administração da empresa atribuída no contrato a todos os sócios se
estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
d) Não é assegurado aos sócios minoritários o direito de eleger,
separadamente, membro do conselho fiscal e respectivo suplente,
independentemente do capital social que representam.
e) Em uma sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita
ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela
integralização do capital social.

Comentários:
A alternativa A está incorreta. O Código Civil prevê, no que tange à sociedade
limitada, a aplicação subsidiária das normas relativas à sociedade simples pura. O
contrato social, porém, poderá prever a aplicação supletiva das normas relativas à
sociedade anônima.
A alternativa B está incorreta. Se o contrato social for omisso, o sócio pode ceder
sua participação na sociedade a qualquer outro sócio, sem a necessidade de
anuência dos demais. Por outro lado, para ceder as quotas a pessoa estranha à
sociedade, não poderá haver oposição de titulares de mais de 25% do capital social.
A altemativa C está incorreta. A regra é justamente o contrário: a administração
atribuida no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que
posteriormente adquiram essa qualidade.
A alternativa D está incorreta. O Código Civil traz uma proteção aos sócios
minoritários, assegurando que os minoritários que representem pelo menos um
quinto do capital social possam eleger um dos membros do conselho fiscal e seu
suplente.
A alternativa E está correta e é a nossa resposta. Na sociedade limitada, se o capital
social já estiver totalmente integralizado, a limitação de responsabilidade dos sócios
é plena, e seu patrimônio pessoal não será
atingido. Por outro lado, se houver capital a integralizar, os sócios responderão
solidariamente pelo montante ainda não integralizado. Uma vez exaurido o
patrimônio da pessoa jurídica, o patrimônio de qualquer dos sócios poderá ser
executado, ainda que ele já tenha integralizado a parte que lhe cabia no capital social.
GABARITO: E
22. TRF 2* Região - Juiz Federal - 2013 - Cespe.
Supondo que faleça certo sócio de determinada sociedade limitada, a regra geral
inserta no Código Civil será a da liquidação de suas cotas. Todavia, de acordo
com excepcionalidades também insertas no Código Civil, essa regra será
afastada se
a) o sócio falecido deixar registrado em testamento seu desejo de não
liquidação das suas cotas ou se o contrato dispuser diferentemente.
b) o contrato dispuser diferentemente ou se os sócios remanescentes
optarem pela dissolução da sociedade.
c) os sócios remanescentes optarem pela dissoluçao da sociedade ou se o
sócio falecido tiver função de administração na sociedade.
d) o sócio falecido tiver participação superior a 50% do
capital social ou se o contrato dispuser diferentemente.
e) o sócio falecido tiver função de administração na sociedade ou se ele
tiver participação societária superior a 50% do capital social.

Comentários:
A questão se refere à previsão do art. 1.028 do Código Civil, segundo o qual, diante
da morte de sócio, sua quota será liquidada, salvo se o contrato dispuser de forma
diferente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade, ou se,
por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
GABARITO: B

23. TJ-MA - Juiz de Direito - 2013 - Cespe.


Acerca das sociedades limitadas, assinale a opção correta.
a) As deliberações societárias sobre as modificações no contrato social
devem ocorrer em reunião ou em assembleia nos casos em que o número de
sócios seja superior a dez.
b) É vedada a propriedade de uma quota societária sob a forma de
condominio entre pessoas fisicas e jurídicas.
c) O conselho fiscal, caso esteja previsto no contrato social, deverá ser
composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não,
residentes no Brasil e eleitos em assembleia anual.
d) A administração da sociedade, caso atribuída, no contrato social, a todos
os sócios, deverá estender-se automaticamente aos que posteriormente
adquirirem essa qualidade.

Comentários:
A alternativa A está incorreta. O Código Civil estabeleceu dois regimes diferentes
para o colegiado composto pelos sócios da sociedade limitada: o de reunião e o de
assembleia. O regime de reunião é mais simples, e pode ser adotado pela sociedade
que tenha no máximo 10 sócios, enquanto o regime de assembleia é mais complexo.
A alternativa B está incorreta. A divisão de quota não é admitida no nosso
ordenamento, mas hoje o Código Civil admite o condominio de quotas. Por outro lado,
apesar de neste caso a quota ter mais de um dono, apenas um dos condóminos
poderá exercer os direitos que ela confere. Este é chamado de condômino-sócio.
A alternativa C está correta e é a nossa resposta. Nos termos do art. 1.066, o
conselho fiscal será composto de três ou mais membros e respectivos suplentes,
sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078.
A alternativa D está incorreta. A regra é justamente o contrário: a administração
atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que
posteriormente adquiram essa qualidade. GABARITO: C

24. TRF 5a Região - Juiz Federal - 2013 - Cespe.


Aldo, Bruna e Carla criaram uma sociedade limitada cujo capital foi integralizado
da seguinte forma: Aldo contribuiu com 10 mil reais em espécie; Bruna, com um
veículo no valor de 30 mil; e Carla, com um imóvel no valor de 60 mil reais.
Nessa situação hipotética, até que se cumpra o prazo de cinco anos da abertura
da empresa, a responsabilidade dos sócios sobre a estimação dos bens
conferidos será
a) solidária entre Bruna e Carla, e subsidiária de Aldo, já que ele integralizou
o capital em dinheiro.
b) pessoal de Bruna, pelo valor do veiculo, e pessoal de Carla, pelo valor do
imóvel.
c) solidária dos três sócios.
d) pessoal de Bruna e subsidiária de Carla, no que se refere ao valor do veículo,
e pessoal de Carla e subsidiária de Bruna, em relação ao valor do imóvel.
e) solidária entre Bruna e Carla, sem qualquer responsabilidade de
Aldo, já que ele integralizou o capital em dinheiro.

Comentários:
A norma do §1° do art. 1.055 assegura a realidade do capital social, estimulando os
sócios a avaliarem corretamente os bens que entregam à sociedade. Como a
responsabilidade pela estimação do valor dos bens é solidária nos 5 anos
subsequentes à integralização, os demais sócios terão todo o interesse em avaliar os
bens corretamente. É importante salientar também que não há exigência de laudo de
avaliação prévia desses bens, nem na integralização e nem no aumento do capital
social. GABARITO: C

25. TCDF - Procurador - 2013 - Cespe.


Aquele que emprestar dinheiro a uma sociedade limitada com capital
integralizado estará garantido pelo patrimônio da pessoa juridica e dos sócios,
que responderão de forma subsidiária. Como forma de resguardar o direito do
emprestador, a lei pertinente prevê que essa garantia nao comportará
excepcionalidades.

Comentários:
Se o capital social já está integralizado, não há que se falar em responsabilidade
subsidiária dos sócios. Neste caso apenas o patrimônio da sociedade responde pelas
obrigaçoes por ela contraídas, ficando o patrimônio
pessoal dos sócios resguardado. GABARITO:
ERRADO

26. TRT 1* Região (RJ) - Juiz do Trabalho - 2016 - FCC.


Segundo o Código Civil Brasileiro, relativamente ás sociedades limitadas, as
deliberações dos sócios serão tomadas pelos votos correspondentes, no
mínimo, a
a) três quartos do capital social, nos casos de pedido
de concordata.
b) dois terços do capital social, nos casos de
modificação do contrato social.
c) dois terços do capital social, nos casos de pedido
de concordata.
d) dois terços dos presentes, nos casos de destituição dos
administradores.
e) três quartos do capital social, nos casos de
incorporação ou fusão da sociedade.

Comentários:
No regramento do art. 1.076 do Código Civil temos a necessidade de quórum de três
quartos, mais da metade do capital social, e também da maioria dos presentes.
Vamos relembrar?
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1° do art. 1.063, as deliberações
dos sócios serão tomadas:
O art. 1.061 trata do quórum específica para designação de administrador (unanimidade se o
capital não estiver integralizado e 2/3 se já estiver.
O §1° do art. 1.063 trata da destituição do socio nomeado administrador, que depende da
deliberação de 2/3 do capital social.

1 1' - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos
previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
V - a modificaçao do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
III - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos
previstos nos incisos II, III. IV e VIII do art. 1.071;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV o modo de sua remuneraçao, quando nao estabelecido no
contrato; VIII - o pedido de concordata.
IV - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no
contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
I - a aprovação das contas da administração;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

A única alternativa que “junta” corretamente o quórum necessário e o tipo de


deliberação é a letra E. GABARITO: E

27. TRT 15* Região - Juiz do Trabalho - 2015 -


FCC.
“Sapatos Confortáveis Ltda. " é uma sociedade atuante no ramo de varejo de
calçados, regularmente inscrita no Registro de Empresas e administrada por
sócios e não sócios. Na hipótese de o capital social dessa sociedade estar
apenas parcialmente integralizado, respondem pela integralização do capital
social
a ) apenas os sócios titulares das quotas não
integralizadas, solidariamente.
b apenas os sócios titulares das quotas não integralizadas, proporcional e
limitadamente às suas respectivas participações. c) todos os sócios,
solidariamente.
d) todos os sócios, proporcional e limitadamente às
suas respectivas participaçoes.
e) todos os sócios e administradores, sócios ou não,
solidariamente.

Comentários:
Na sociedade limitada, se o capital social já estiver totalmente integralizado, a
limitação de responsabilidade dos sócios é plena, e seu patrimônio pessoal não será
atingido. Por outro lado, se houver capital a integralizar, os sócios responderão
solidariamente pelo montante ainda não integralizado. Uma vez exaurido o patrimônio
da pessoa jurídica, o patrimônio de qualquer dos sócios poderá ser executado, ainda
que ele já tenha integralizado a parte que lhe cabia no capital social.
GABARITO: D

28. TJ-SC - Juiz de Direito - 2015 - FCC.


Adriana e Débora eram sócias numa sociedade limitada. Sem prévia audiência
dos demais sócios, Adriana alienou à Débora a totalidade das quotas de que era
titular. Nesse caso, considerando que o contrato social era omisso quanto à
cessão de quotas, a alienação realizada é
a válida, mas só será eficaz depois de ratificada pela
maioria dos demais sócios.
b nula, porque não autorizada expressamente pelo contrato
social.
c nula, porque não respeitado o direito de
preferência dos demais sócios.
d válida, não podendo ser impedida pelos demais sócios.
e válida, mas pode ser vetada por sócios titulares de mais de um quarto do
capital social.

Comentários:
Se o contrato social for omisso, o sócio pode ceder sua participação na sociedade a
qualquer outro sócio, sem a necessidade de anuência dos demais. Por outro lado,
para ceder as quotas a pessoa estranha à sociedade, não poderá haver oposição de
titulares de mais de 25% do capital social. GABARITO: D

29. TCM-RJ - Procurador - 2015 - FCC.


A sociedade limitada
I. tem seu capital dividido em quotas, necessariamente iguais,
cabendo uma ou diversas a cada sócio.
II. admite regência supletiva pelas normas da sociedade anônima,
desde que previsto em seu contrato social.
III. pode ser administrada por pessoa que não ostente
a qualidade de sócio.
IV. é dispensada da elaboração de balanço de resultado econômico
desde que o seu capital social seja inferior a dois milhões de reais. V. deve
contar, obrigatoriamente, com um conselho fiscal.

Está correto o que se afirma


APENAS em a) II e III.
b) I e II.
c) I e V.
d) III e IV.
e) IV e V.

Comentários:
A assertiva I está incorreta, pois no nosso ordenamento jurídico nao há exigência de
que todas as quotas da sociedade limitada sejam iguais.
A assertiva II está correta. O Código Civil prevê, no que tange à sociedade limitada,
a aplicação subsidiária das normas relativas à sociedade simples pura. O contrato
social, porém, poderá prever a aplicação supletiva das normas relativas à sociedade
anônima.
A assertiva III está correta. O Código Civil prevê a possibilidade de o administrador
ser sócio ou não, sob certas condições que estudamos na nossa aula de hoje.
A assertiva IV está incorreta. O art. 1.065 do Código Civil prevê a necessidade de
elaboração anual do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado
econômico.
A assertiva V está incorreta. O conselho fiscal é uma faculdade. Vários doutrinadores
consideram inviável que uma sociedade muito pequena institua conselho fiscal.
GABARITO: A

30. TJ-RR - Juiz de Direito - 2015 - FCC.


Marcos, sócio integrante de determinada sociedade limitada, faltou com os seus
deveres sociais, mediante a reiteração de condutas desleais e graves que
colocaram em risco a própria continuidade da empresa. Por conta disso, todos
os demais sócios desejam exclui-lo da sociedade. Considerando-se que
contrato social é omisso quanto à possibilidade de exclusão por justa causa,
Marcos
a) somente poderá ser excluído da sociedade judicialmente, mediante
iniciativa da maioria dos demais sócios.
b) poderá ser excluído da sociedade extrajudicialmente, mediante
alteração do contrato social, desde que a exclusão seja aprovada por sócios
titulares de pelo menos 2/3 (dois terços) do capital social.
c) não poderá ser excluído da sociedade, nem mesmo judicialmente, pois a
exclusão por justa causa depende de previsão expressa do contrato social.
d) somente poderá ser excluído da sociedade judicialmente, mediante
iniciativa de sócios titulares de pelo menos 3/4 (três quartos) do capital social.
e) poderá ser excluído da sociedade extrajudicialmente, mediante alteração
do contrato social, desde que a exclusão seja aprovada por sócios titulares de
mais da metade do capital social.

Comentários:
Na aula de hoje você aprendeu que a exclusão extrajudicial do sócio só é possível
sob determinadas condições. Em primeiro lugar, o sócio precisa ser minoritário, e a
nossa questão nada diz sobre o assunto. Por outro lado, para que haja exclusão
extrajudicial de sócio por justa causa, é preciso que haja
previsão expressa no contrato social.
GABARITO: A
4 - Resumo da Aula
Limitação de responsabilidade
o patrimônio pessoal dos
sócios fica protegido

Sociedade Limitada
principais características
Contratualidade
a sociedade ê formada e
regulada por contrato firmado
entre os socios

O Código Civil prevê, no que tange à sociedade limitada, a aplicação subsidiária das
normas relativas à sociedade simples pura. O contrato social, porém, poderá prever
a aplicação supletiva das normas relativas à sociedade

Aplicaçao subsidiaria das As normas sao..


I I

rmrmas da Socledade aplicaveis no silêncio do


simples contrato
SOCIEDADE
LIMITADA Aplicação. supletiva's das
.,. _ ..
Depende de estipulaçao
n°rma5anonimada2.5°c'edade expressa no contrato social

anônima.

O ordenamento brasileiro não determina valor mínimo ou


máximo para as quotas da sociedade limitada, não exige
capital mínimo e nem integralização mínima para
constituição da sociedade, e nem determina o prazo no qual
o capital deverá ser integralizado.

Diferente da sociedade simples pura, a sociedade limitada não admite a


integralização de capital por meio de prestação de serviços. Da mesma forma, não
pode haver previsão de integralização por meio de lucros futuros.
Os demais sócios podem cobrar do remisso uma indenização por eventuais prejuizos
que sua mora tenha causado à sociedade. Além disso, o sócio remisso pode ser
excluído extrajudicialmente ou ter sua participação reduzida às quotas que foram
efetivamente integralizadas.
Se o capital social No mínimo 2/3 do

estiver integralizado capital social

Se o_ capital_ social_ não U . .dd


_ ,, estiver integralizado
Desmnaçag fios
administradores

. - Se a designação for ais da metade d


em ato separado capital social

- AdministradorCasoirreeãdegaveis,p.°d'?re5dedsãosalvojud¡c¡a¡5ã°
sócio designado. no no

contrato social_
-
Adm¡n¡5trad°r Administrador não
da sócio
5°C|edadedesignado no contratopoderes ,.eVogáVe¡5a
social
- qualquef tempff Pela
Administrador (sócio
ou não
socio) designado V°"tade d°5 S°°'°5
em ato
separado
Na sociedade limitada, se o capital social já estiver totalmente integralizado, a
limitação de responsabilidade dos sócios é plena, e seu patrimônio pessoal não será
atingido. Por outro lado, se houver capital a integralizar, os sócios responderão
solidariamente pelo montante ainda não integralizado. Uma vez exaurido o
patrimônio da pessoa jurídica, o patrimônio de qualquer dos sócios poderá ser
executado, ainda que ele já tenha integralizado a parte que lhe cabia no capital social.

Para que haja exclusão extrajudicial de sócio por justa causa, é preciso que haja
previsão expressa no contrato social da sociedade limitada.

5 - Jurisprudência Aplicável
DIREITO COMERCIAL. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE
Í LIMITADA. GARANTIA ASSINADA POR SOCIO A EMPRESAS DO MESMO GRUPO
ECONOMICO. EXCESSO DE PODER. RESPONSABILIDADEADA SOCIEDADE. TEORIA
DOS ATOS ULTRA VIRES. INAPLICABILIDADE. RELEVANQIA DA BOA-FE E DAE ÊAPARENCIA. ATO
NEGOCIAL QUE RETORNOU EM BENEFICIO DA SOCIEDADE
l_§§.líê.!!E.E9E£z....................................................................................
...........................................
._.¬ ...] ....|

= A partir do Código Civil de 2002, o direito brasileiro, no que conceme às sociedades ' imitadas,
por força dos arts. 1.015, § único e 1.053, adotou expressamente a ultra vires
E doctrine.
Contudo, na vigência do antigo Diploma (Decreto n.°
3.708/19, art. 10), pelos atos tra vires, ou seja, os praticados
para além das forças contratualmente conferidas ao
ócio, ainda queextravasassem o objeto social, deveria responder a sociedade.

-s›¬~¬s.i~s ›¬ No caso em julgamento, o acórdao recorrido emprestou,


conetamente, relevância à boa-fé do banco credor, bem como à aparência de quem se
apresentava como sócio
= contratualmente habilitado à prática do negócio juridico.
6. Não se pode invocar a restrição do contrato social quando as garantias prestadas
pelo lsócio, muito embora extravasando os limites de gestão previstos contratualmente,
retomaram, direta ou indiretamente, em proveito dos demais sócios da sociedade
fiadora,
l não podendo estes, em absoluta afronta à boa-fé, reivindicar a ineficácia dos atos
outrora ! praticados pelo gerente. 6. Recurso especial improvido.
lREsp 704.546/DF, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, j. 01.06.2010, 4° Turma, DJe
08.06.2010.

. lli-'ROCESSO Ç_IVIL. DIREITO EMPRESARIAL. RECURSO ESPECIAL.


VIOLAÇAO DO l.. ÉART. 535 NAO CONFIGURADA. SOCIEDADE
LIMITADA. CESSAO DE QUOTAS A ... l TERCEIRO ESTRANHO
AO QUADRO SOCIAL. OMISSAO DO CONTRATO SOCIAL. i.
l
ART. 1.057 DO CC. DIREITO DE OPOSIÇÃO. ii

1. A cessão de quotas sociais em uma sociedade por responsabilidade limitada deve


.iI
l observar regras específicas, previstas no art. 1.057 do CC, em cujo caput há permissão
para que o contrato social franqueie também a terceiros não sócios o livre ingresso na
sociedade - aproximando-se, assim, das sociedades de capitais - ou imponha condições
e restrições de toda ordem à admissão do novo sócio, priorizando o elemento humano
como fator de aglutinação na formação do ente social. De uma forma ou de outra, a
previsão contratual em sentido diverso prevalece sobre o aludido preceito legal.
2. Quando o instrumento de contrato social silenciar total ou parcialmente -embora a l
redação do art. 1.057 do CC não seja suficientemente clara -, é possível, desmembrando
= as suas normas, conceber a existência de duas regras distintas: (i) a livre cessão aos sócios; e
(ii) a possibilidade de cessão a terceiros estranhos ao quadro social, desde que
i não haja a oposição de titulares de mais de 25% do capital social.
¡ 3. No caso, a validade do negócio jurídico vê-se comprometida pela oposição expressa
de cerca de 67% do quadro social, sendo certo que o contrato social apresenta omissão
¡ quanto aos critérios a serem observados para a implementação da cessão de posição
societária, limitando-se a mencionar a possibilidade dessa operação na hipótese do não
É exercício do direito de preferência pelos sócios remanescentes.
4. Outrossim, consta da Cláusula Sétima que a comunicação da intenção de alienação
das l quotas aos demais sócios far-se-ia acompanhar de "outros dados que entender úteis" (fl.
É 674). Desse modo, causa certa estranheza o fato de os sócios remanescentes terem
iperquirido aos cedentes a qualificação dos cessionários e eles terem se recusado a fornecer,
sob a mera alegação de que o contrato não os obrigava a tanto. Afinal, o pedido
E de esclarecimento consubstanciado na índicafio do interessado na aquisição das quotas
sociais, conquanto não fosse expressamente previsto no contrato social, era medida previsível
e salutar, cujo escopo precipuo era justamente a preservação da affectio
E societatis e, em última instância, da ética, transparência e boa-fé objetiva, elementos qu fl)
devem nortear as relações interpessoais tanto extema quanto intema corporis.

__Ê;EEE![E2_ÊÊBÊElÊlE2YÍFÍE:_ÊLilEEllfiíülÊÉ:_.EEÊíllšlí.ElEl.Ê.§ÊÊiÊ.ã.§
E§¶ÉÊFlʧ.;.............................._