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QUELQUES EXERCICES D’APPLICATION DU TITRE 1

Thème n° 1 : PRÉSENCE DE CATÉGORIES PARTICULIÈRES DE TITRES

1. Données de base
La société M détient des participations dans six entreprises. A la date du 31/12/N, le portefeuille-
titres de la société M se répartit ainsi :

Nature des titres détenus et nombre

Titres Parts Actions Actions à Actions à Certificats Certificats
sociales ordinaires droit de vote dividende d’investissement de droits de
double prioritaire vote
Actions A 6 000 1 500
Actions B 29 000 3 000
Actions C 2 800 1 200
Actions D 9 000
Actions E 24 000
Parts sociales F 500

Le capital social de chaque société se décompose ainsi à la même date :

Titres représentatifs du capital
Parts Actions Actions Actions à Certificats Valeur Capital
Société sociales ordinaires à droit dividende d’investissement Total nominale social
de vote prioritaire
double
A (1) 26 000 4 000 30 000 100 3 000 000
B (1) 56 000 12 000 68 000 50 3 400 000
C 12 000 2 000 14 000 10 140 000
D 16 000 9 000 25 000 100 2 500 000
E (2) 50 000 50 000 20 1 000 000
F 2 000 2 000 100 200 000

(1) Il existe autant de certificats de droits de vote que de certificats d’investissement.

(2) A la suite de l’absorption d’une société, E détient 4 000 actions propres. Ces actions peuvent être
conservées indéfiniment puisqu’elles ne représentent pas plus de 10 % de son capital social.
Remarque. dispose qu’il n’est pas tenu compte des actions propres pour le calcul du quorum, le droit de vote
étant supprimé pour ces actions propres.

2. Rappels juridiques
Action de préférence: Une société par actions peut créer, lors de sa constitution ou au cours de son
existence, des « actions de préférence », avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de
toute nature, à titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de 50 % du capital social (la
limite est fixée à 25 % du capital pour une société dont les actions sont admises aux négociations sur
un marché réglementé).
Action à droit de vote double: Le droit de vote double ne peut être attribué que si l’action est
nominative et si elle est entièrement libérée et inscrite au nom d’un même actionnaire depuis au
moins deux ans. En principe, le droit de vote double est perdu lors d’une cession de l’action.
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CATÉGORIES DE TITRES EN VOIE D’EXTINCTION :

:
Certificat d’investissement: Le certificat d’investissement (CI) est une valeur mobilière issue du
démembrement d’une action. La proportion des CI ne peut pas être supérieure à 25 % du capital
social. La valeur nominale du CI est égale à celle de l’action.
Les CI sont représentatifs des droits pécuniaires (dividendes).
Les certificats de droit de vote (CDV) sont représentatifs des autres droits attachés aux actions. Le
CDV doit revêtir la forme nominative.
L’action est reconstituée de plein droit entre les mains du porteur d’un CI et d’un CDV.
Action de priorité: L’action de priorité jouit d’avantages par rapport à toutes autres actions.
Action à dividende prioritaire sans droit de vote: La proportion des actions à dividende
prioritaire (ADP) ne peut excéder 25 % du capital social.
La valeur nominale de l’ADP est égale à celle de l’action.
L’ADP donne droit à un premier dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable avant toute
autre affectation. La partie de ce premier dividende prioritaire qui n’a pas pu être versée en raison de
l’insuffisance de bénéfice distribuable est reportée sur l’exercice suivant et, s’il y a lieu, sur les deux
exercices ultérieurs (report possible sur 3 exercices au total).
3. Calcul du pourcentage de contrôle de droit et du pourcentage d’intérêts
Le pourcentage de contrôle de droit direct de M dans chacune des sociétés est égal au pourcentage de
droits de vote détenus.
Droits de vote pouvant s’exercer aux assemblées
Société Nombre de droits de vote Nombre de droits de vote Pourcentage de contrôle de
détenus par M existant droit direct de M
A 6 000 26 000 + 4 000 = 30 000 6 000/30 000 = 20 %
B 29 000 + 3 000 = 32 000 56 000 + 12 000 = 68 000 32 000/68 000 = 47,06 %
C 2 800 12 000 2 800/12 000 = 23,33 %
D 9 000  2 = 18 000 16 000 + 9 000  2 = 34 000 18 000/34 000 = 52,94 %
E 24 000 50 000 – 4 000 = 46 000 24 000/46 000 = 52,17 %
F 500 2 000 500/2 000 = 25 %

Le pourcentage d’intérêts directs de M dans chacune des sociétés est égal au pourcentage du capital
détenu.
Titres représentatifs du capital
Société Nombre de titres Nombre de titres Pourcentage d’intérêts
détenus par M existant directs de M
A 6 000 + 1 500 = 7 500 30 000 7 500/30 000 = 25 %
B 29 000 68 000 29 000/68 000 = 42,65 %
C 2 800 + 1 200 = 4 000 14 000 4 000/14 000 = 28,57 %
D 9 000 25 000 9 000/25 000 = 36 %
E 24 000 50 000 24 000/50 000 = 48 %
F 500 2 000 500/2 000 = 25 %
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Thème n° 2 : CONTRÔLE DE DROIT ET CONTRÔLE DE FAIT

1. Données de base
La société M a des liens de participation avec neuf sociétés. Ces liens peuvent être schématisés
ainsi :
M
40 %
20 %
A 80 % 60 % 50 % D
B C 65 %
30 % F
60 %
E 10 % G
20 % 50 %
40 %
H

50 % I
Les pourcentages représentent la fraction détenue du capital et la fraction détenue des droits de vote.
Les autres associés de A sont nombreux et, pour la plupart, se désintéressent de la gestion de leur
société, ce qui confère à la société M le pouvoir de désigner la majorité des membres des organes
d’administration depuis plusieurs années.
Un accord contractuel signé entre H et D prévoit que les décisions essentielles nécessitent le
consentement des deux associés.
2. Calcul du pourcentage de contrôle de droit et du pourcentage d’intérêts
Le pourcentage de contrôle de droit de M dans chacune des sociétés est égal au cumul du
pourcentage de droits de votes détenus directement et du pourcentage de droits de vote détenus
indirectement par les filiales (c’est-à-dire toutes les sociétés dans lesquelles M exerce un contrôle
exclusif).

Société Pourcentage de contrôle de M Type d’influence

Direct Indirect Total
A 40 % - 40 % CE de fait
B 80 % - 80 % CE de droit
C 60 % - 60 % CE de droit
D 20 % - 20 % Influence notable (1)
E - 60 % (par B) + 30 % (par C) = 90 % 90 % CE de droit
F - - 0% néant (2)
G 50 % 10 % (par E) 60 % CE de droit
H - 20 % (par G) + 40 % (par E) = 60 % 60 % CE de droit
I - 50 % (par H) 50 % Contrôle conjoint
CE : Contrôle exclusif
(1) M est présumée exercer une influence notable dans D car elle détient une fraction au moins égale à 20 %
des droits de vote de cette société.
(2) M n’exerce aucune influence dans F car il y a une « rupture de contrôle » au niveau de D qui n’est pas une
filiale de M.
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Dans l’hypothèse où M établit des comptes consolidés, le périmètre de consolidation comprend les
sociétés suivantes, en principe :
- la société M, appelée société mère ou société consolidante ;
- les filiales A, B, C, E, G et H (sous le contrôle exclusif de M) ;
- I qui est sous le contrôle conjoint de M ;
- D qui est sous l’influence notable de M.
La société F n’est pas incluse dans le périmètre de consolidation.
Le pourcentage d’intérêts de M dans chacune des sociétés est égal au cumul du pourcentage du
capital détenu directement et du capital détenu indirectement par l’intermédiaire des sociétés incluses
dans le périmètre de consolidation, que celles-ci soient contrôlées de manière exclusive ou conjointe
ou qu’elles soient sous influence notable.

Société Pourcentage d’intérêts de M

Directs Indirects Total
A 40 % - 40 %
B 80 % - 80 %
C 60 % - 60 %
D 20 % - 20 %
E - 80 %  60 % (par B) + 60 %  30 % (par C) = 66 % 66 %
F (1) - 20 %  65 % (par D) = 13 % 13 %
G 50 % 66 %  10 % (par E) = 6,6 % 56,6 %
H - 66 %  40 % (par E) + 56,6 %  20 % (par G) = 37,72 % 37,72 %
I - 37,72 %  50 % (par H) + 20 %  50 % (par D) = 28,86 % 28,86 %
(1) Le calcul du pourcentage d’intérêts de M dans F est inutile puisque F n’est pas consolidable
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