SEÑOR

JUEZ CUARTO CIVIL DEL CIRCUITO MUNICIPAL DE MONTERÍA.

E. S. D.

REFERENCIA: Proceso Ejecutivo singular de mayor cuantía de

DISORTHO SA vs CIRUPLAST E.U.

RAD: 2018-0157.

PEDRO JOSÉ NAVARRO GARDEAZÁBAL, mayor de edad, identificado con

cédula de ciudadanía No 10.770.808 de Montería, abogado en ejercicio,
portador de la tarjeta profesional No. 156.627 del C.S. de la Judicatura, en
mi calidad de apoderado judicial del CIRUPLAST E.U. identificada N.I.T.
812.003.920-0, con domicilio en la ciudad de Montería, encontrándome
dentro del término legal establecido y conforme al poder otorgado, me
permito en nombre de la demandada, presentar las siguientes excepciones
de mérito conforme a los siguientes fundamentos de hecho y de derecho:

EXCEPCIÓN DE LA ACCIÓN CAMBIARIA FUNDADA, FALTA DE

FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE CIRUPLAST PARA
SUSCRIBIR ACUERDOS DE PAGO O TRANSACCIONES. FALTA DE
LEGITIMACIÓN POR PASIVA

1. En el caso particular se observa que el titulo base de la ejecución es un

acuerdo de pago suscrito entre el representante legal de la empresa
DISORTHO SA, señor LUIS JESÚS AMARILLO CENTERO, y por parte
de CIRUPLAST E.U. , lo suscribió el señor EDWIN ALFARO CUMPLIDO
MENDOZA, ahora bien, es menester determinar si las partes estaba
facultadas para suscribir este tipo de acuerdo puesto las mismas actúan
en calidad de representante legales de personas jurídicas y sus
actuaciones se encuentran limitadas a las facultades expresamente
otorgadas en sus estatutos es así que el certificado de existencia y
representación de CIRUPLAST, faculta a su representante legal a realizar
los siguientes actos:

“LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL SE ESTA EMPRESA

ESTARÁN A CARGO DE DEL EMPRESARIO UNIPERSONAL, QUIEN TENDRÁ
TODAS LAS FACULTADES QUE DEMANDE EL GIRO ORDINARIO DE LA
EMPRESA”

Lo que nos lleva a estudiar cual es el objeto social de la persona jurídica

CIRUPLAST, para determinar si dentro del giro ordinario de la empresa
entra suscribir acuerdos de pago, al respecto lo basta remitirnos al
certificado de existencia y representación aportado en la demanda y
expedido por la cámara de comercio de montería donde certifica el objeto
social así:

“EL OBJETO SOCIAL DE ESTA EMPRESA SERA LA PRESTACIÓN DE

SERVICIOS DE ATENCIÓN MEDICA ESPECIALIZADA, CONSULTA EXTERNA,
CIRUGÍAS PROGRAMADAS, CAPACITACIONES EN SALUD, CONSULTORÍA
Y ASESORÍA EN MEDICINA; CIRUGÍAS AMBULATORIAS, PROMOCIÓN,
PREVENCIÓN Y MANTENIMIENTO DE LA SALUD ORAL, PRESTACIÓN DE
 SERVICIOS ODONTOLÓGICOS; SUMINISTRO DE MATERIAL QUIRÚRGICO
ORTOPÉDICO Y DE OSTEOSÍNTESIS”

Ahora bien, y en gracia de discusión se hace menester estudiar si el

represente legal de DISORTHO S.A, se encontraba facultado para
suscribir el documento que se ha venido haciendo alusión, para lo cual
nos trasladaremos al certificado de existencia y representación expedido
por la cámara de comercio de Bogotá en el cual reza: … CON FACULTAD
PARA NOVAR TRANSIGIR, CONCILIAR, COMPROMETER, Y DESISTIR Y
PARA COMPARECER EN JUICIOS EN QUE SE DISPUTE LA PROPIEDAD O
CUALQUIER OTRO DERECHO RADICADO EN BIENES SOCIALES… ,

Al comprar las facultades de los representantes legales salta a la vista que

el segundo cuenta facultades expresa para la suscripción de este tipo de
acuerdo frente al primero carece totalmente de facultades para la firma
del acuerdos de pago.

Es claro que las facultades del representante legal CIRUPLAST de están

encaminadas la prestación de servicios de salud más no la suscripción de
acuerdos o transacciones puesto estas están por fuera del giro ordinario
de los negocios de CIRUPLAST.

En este orden de ideas el titulo base de la ejecución no compromete a

CIRUPLAST, puesto este fue suscrito excediendo la facultades otorgadas
al representante legal lo que invalida la acción cambiaría por falta
legitimidad por pasiva

PRETENSIONES.

1. Declara probada la excepción que recae sobre el titulo utilizado como

base del recaudo de la presente ejecución.

2. Como consecuencia dar por terminado el proceso y el correspondiente

levantamiento de medidas cautelares que se hayan dispuesto en el
proceso.

3. Condenar en costas y perjuicios a la parte convocante

II PRUEBAS.

Solicito tener como tales las siguientes:

A. DOCUMENTALES: a) cámaras de comercio del demándate y

demandado que se encuentran obrantes en el expediente.

Acepto,

PEDRO JOSÉ NAVARRO GARDEAZÁBAL.

CC. 10.770.808.
T.P., Nº 156.627 del C.S.J.