Estudo de Caso Harvard Fraude Contabil

HK1097
MITSURU MISAWA
ESCÂNDALO DA CONTABILIDADE DA
TOSHIBA: COMO A GOVERNANÇA
CORPORATIVA FALHOU
A Toshiba Corporation exprime sinceras desculpas aos nossos acionistas, clientes,

parceiros de negócios e todas as outras partes interessadas por qualquer preocupação ou
inconveniência causada por problemas relacionados à adequação de seus tratamentos
contábeis. Com a nova equipe de gerenciamento e estrutura de governança, a Toshiba
como um todo se unirá para fazer todos os esforços para recuperar a confiança dos
acionistas, investidores, todas as outras partes interessadas e membros do público.
Pedimos sua compreensão e suporte contínuo.
- Companhia Toshiba1
CEO da Toshiba renuncia em meio ao principal escândalo de contabilidade
A Companhia Toshiba (Toshiba) atingiu as manchetes em 2015 por todos os motivos errados. Na sequência de uma auditoria interna, surgiu que as
contas do conglomerado japonês, que fabricava tudo, desde eletrônicos de consumo até tecnologia de energia nuclear, continham grandes
irregularidades e que os lucros tinham sido significativamente inflacionados [ver Anexo 1 Perfil corporativo da Toshiba]. O escândalo, que
surgiu pela primeira vez quando a própria Toshiba investigou as práticas contábeis da divisão de energia do grupo em abril de 2015,2 levou à
demissão do então executivo-chefe e presidente, Hisao Tanaka, em setembro desse ano, juntamente com oito membros adicionais do conselho,
incluindo o vice-presidente Norio Sasaki.3 Passada a violação, o novo presidente e CEO da Toshiba, Masashi Muromachi,4 imediatamente instruiu
um comitê de terceiros a realizar uma auditoria detalhada das práticas contábeis do grupo. As descobertas desta revisão revelaram que a Toshiba
havia sobreavaliado os lucros em 151,8 bilhões de ienes (US $1,2 bilhão) ao longo de um período de sete anos.5 Quando, em setembro de 2015, os
resultados financeiros completos e precisos foram
1
Toshiba IR News (nd) Pagina inicial, http://www.toshiba.co.jp/about/ir/index.htm, (acessado em 1 de agosto de 2016).
2
Ibid.
3
Nikkei (21 de junho de 2015) "Escândalo contábil da Toshiba",
http://www.nikkei.com/article/DGXZZO89536830R20C15A7000000/, (acessado em 1 de agosto de 2016).
4
Toshiba IR News (7 de setembro de 2015) "Aviso de novos representantes executivos,"
http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20150907_3.pdf, (Acessado em 1 de agosto de 2016).
5
Toshiba IR News (8 de maio de 2015) "Aviso sobre o estabelecimento do Comitê de Investigação Independente"
http://www.toshiba.co.jp/worldwide/index.html (acessado em 1 de agosto de 2016).
O professor Mitsuru Misawa preparou este caso para a discussão em sala de aula. A Dra. Misawa é professora de finanças e diretora do Centro de
Investimentos e Finanças Globais do Japão na Universidade do Havaí em Manoa. Este caso não se destina a mostrar um tratamento eficaz ou
ineficaz de processos de decisão ou de negócios.
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Ref. 16/579C
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16/579C Escândalo da contabilidade da Toshiba: Como a governança corporativa falhou
finalmente divulgados para o ano fiscal que terminava em 31 de março 2015,6 surgiu que a empresa sofreu
uma perda líquida acumulada de mais de 255,5 bilhões de ienes (US $2,14 bilhões) nos sete anos anteriores.
7
Todos os pagamentos de dividendos foram imediatamente suspensos, e os acionistas foram removidos. 8
Mas de onde essas perdas vieram? Uma análise das contas agora precisas rastreou uma grande parte da perda
de volta para as linhas de produtos de computadores pessoais e de bens de consumo duráveis do grupo, que
representaram 230 bilhões de ienes (US $1,81 bilhão) das perdas totais.9 Isso foi atribuído à decisão
estratégica da Toshiba de mudar a maior participação na produção de bens de consumo duráveis do grupo no
exterior no final dos anos 2000, na parte de trás de um iene forte. Infelizmente, a estratégia falhou quando o
iene perdeu terreno contra outras moedas do mundo. Além disso, a concorrência dos rivais asiáticos da
Toshiba no mercado de computadores pessoais contribuiu para perdas operacionais de 109,7 bilhões de ienes
(US $0,87 bilhão) no ano fiscal encerrado em 31 de março de 2015. Isso representou um declínio de 54,6
bilhões de ienes (US $0,43 bilhão) em relação ao ano anterior. 10 . Felizmente, o negócio de semicondutores
da empresa estava prosperando, devido às altas vendas de memórias flash do smartphone, e este segmento
estava sustentando o resto da empresa.
A auditoria que se seguiu ao escândalo contábil da Toshiba revelou que, além de exagerar os lucros, a
empresa também havia realizado várias amortizações. As ações dos envolvidos foram atribuídas ao fato de
os executivos do grupo terem sido submetidos a uma pressão significativa após o desastre de Fukushima de
2011, que impactou seriamente a unidade nuclear da Toshiba. 11 Com o objetivo de compensar as perdas nesta
divisão, a administração estabeleceu alvos agressivos em muitas outras divisões, incluindo medidores
inteligentes e cabines de pedágio eletrônicas, o que levou os executivos a inflar quantias para criar a
impressão de que esses objetivos difíceis estavam sendo atingidos.
Verificadores corporativos e sistemas de auditoria que estiveram sob análise, após um escândalo de fraude
contábil de 2011 envolvendo o fabricante de dispositivos médicos e câmaras, Olympus Corp.,12 foram mais
uma vez postas em causa como resultado do caso Toshiba. 13 Um foco importante da investigação sobre o
escândalo contábil centrou-se nos papéis que os principais funcionários da Toshiba desempenharam no
processo e na medida em que esses profissionais altamente respeitados tinham consciência da verdade por
trás dos números. Um requisito fundamental do Código de Governança Corporativa do Japão implementado
em junho de 2015 [ver Anexo 2 Novo Código de Governança Corporativa do Japão] é que as empresas
listadas na primeira e segunda seções da Bolsa de Valores de Tóquio devem ter pelo menos dois diretores
independentes em seus conselhos.14 A Toshiba tinha sido totalmente compatível com esse requisito. Na
verdade, a Toshiba tinha um sistema modelo preparado, o que era a inveja de muitas empresas similares, e o
grupo havia sido uma das primeiras organizações no Japão a oferecer lugares em seu conselho para pessoas
de fora, com quatro de seus 16 membros do conselho sendo representantes
6
Toshiba IR News (7 de setembro de 2015) "Aviso sobre a atualização dos resultados financeiros anteriores, o resumo dos resultados
comerciais consolidados da FY2014, apresentação do 176º Relatório anual de títulos e o esquema das medidas de prevenção de recorrência,
etc." http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20150907_1.pdf (acessado em 1 de agosto de 2016).
7
Nikkei (7 de setembro de 2015) "Toshiba revela perda de 230 bilhões de ienes em PCs, Equipamentos,"
http://asia.nikkei.com/Markets/Tokyo-Market/Toshiba-reveals-230bn-yen-in-losses-in-PCs-appliances (acessado em 1 de agosto,
de 2016).
8
Toshiba IR News (18 de agosto de 2015) "Aviso sobre o dividendo do excedente"
http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20150818_1.pdf (acessado em 1 de agosto de 2016).
9
Ibid.
10
Nikkei (7 de setembro de 2015) "Toshiba revela perda de 230 bilhões de ienes em PCs, Equipamentos,"
http://asia.nikkei.com/Markets/Tokyo-Market/Toshiba-reveals-230bn-yen-in-losses-in-PCs-appliances (acessado em 1 de agosto,
de 2016).
11
Mainchi (31 de agosto de 2016) "O que aconteceu com a Toshiba?"
http://mainichi.jp/premier/business/entry/index.html?id=20150831biz00m010032000c (acessado em 1 de agosto de 2016).
12
Greenfield, KT (16 de fevereiro de 2012) "A história por trás do escândalo da Olympus", Bloomberg Businessweek,
http://www.businessweek.com/articles/2012-02-16/the-story-behind-the-olympusscandal ( acessado em 1 de agosto de 2016).
13
Para os detalhes do caso Olympus, veja: Elam, D., Madrigal, M., e Jackson, M. "Escândalo de fraude de imagem da Olympus: Um estudo
de caso, "AJBE American Journal of Business Education (AJBE) 7, no. 4 (2014), doi: 10.19030/ajbe.v7i4.8812.
14
Bolsa de Valores de Tóquio (1 de junho de 2015) "Código de Governança Corporativa"
http://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/tvdivq0000008jdy-att/code.pdf (acessado em 1 de agosto de 2016).
direitos autorais.
independentes. No entanto, mais tarde especulou-se que esses membros, dois dos quais ex-diplomatas,
podem ter carecido de habilidades e experiências necessárias para identificar as falhas nas práticas contábeis.
Resposta da Toshiba ao escândalo

O escândalo contábil balançou a Toshiba até o núcleo, e ficou claro que a organização enfrentava uma
estrada longa e difícil de ser recuperada. Em 17 de setembro de 2015, Masashi Muromachi, Diretor
Executivo Representante, presidente e CEO da Toshiba, emitiu uma desculpa pública aos sócios e acionistas
da organização 15 Ele sinceramente se desculpou pelas inconveniências e perdas que as ações da Toshiba
haviam causado, e reconheceu que levaria tempo para as partes interessadas e o público recuperar sua
confiança e respeito pela Toshiba.16
Ele prometeu que a Toshiba retornaria aos princípios em que a organização havia sido originalmente
formada e que a diretoria trataria a vida humana, segurança e conformidade como as maiores prioridades na
próxima reestruturação.17 Ele prometeu que se esforçaria pessoalmente para garantir que uma nova cultura
corporativa fosse estabelecida o que evitaria que problemas semelhantes nunca mais ocorressem. 18
Muromachi também revelou planos para estabelecer um Comitê de Revitalização de Gestão composto por
especialistas e diretores externos.19 Este comitê seria encarregado de facilitar a reforma da cultura corporativa
e identificar medidas pelas quais as irregularidades contábeis poderiam ser prevenidas no futuro. 20
Ao mesmo tempo que Muromachi expressou o seu profundo arrependimento pela organização ter demorado
tanto tempo para publicar os resultados financeiros do FY2014, ele deu aos acionistas e clientes a sua
palavra de que a Toshiba começaria imediatamente a difícil tarefa de repor os resultados financeiros para os
últimos exercícios fiscais e que todos os dados contábeis seriam submetidos às autoridades competentes
através do 176º relatório anual de títulos.21 Muromachi também prometeu reforçar a função de auditoria,
implementar novos controles internos para aprimorar a estrutura de governança corporativa e estabelecer
uma nova divisão de auditoria interna que se reportaria a um comitê de auditoria composto por diretores
externos independentes.22 Para garantir que a administração de ponta foi supervisionada e responsabilizada
por suas ações, ele também prometeu aumentar o número de diretores externos sentados no conselho de
administração para uma maioria, e apresentar um novo sistema de avaliação para o Presidente e Diretor
Presidente [ver Anexo 3 Ações da Toshiba em resposta à contabilidade inadequada].23
Quem foi responsável pelo desenvolvimento de uma cultura de trapaça?

As práticas contábeis da Toshiba apontam para o desenvolvimento de uma situação de alta pressão em que
os executivos deveriam encontrar metas difíceis em um ambiente desafiador. Isso, em combinação com a
cultura descendente da organização, que gerou a expectativa de que os funcionários deveriam demonstrar
fidelidade cega aos funcionários superiores, resultou
15
Toshiba (17 de setembro de 2017) "A nova equipe de gerenciamento da Toshiba está dedicada a recuperar sua confiança"
http://www.toshiba.co.jp/worldwide/about/message.html (acessado em 1 de agosto de 2016).
16
Ibid.
17
Ibid.
18
Ibid.
19
Toshiba (29 de julho de 2015) "Aviso sobre as ações a serem tomadas pela Toshiba em resposta aos resultados do relatório de investigação do
Comitê de Investigação Independente" http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20150729_1.pdf (acessado em 1 de agosto de 2016).
20
Ibid.
21
Toshiba IR News (7 de setembro de 2015) "Aviso sobre a atualização dos resultados financeiros anteriores, resumo do consolidado FY2014
Resultados dos negócios, Envio do 176º Relatório anual de títulos e resumo de medidas de prevenção de recorrência, etc. "
22
Ibid.
23
Ibid.
direitos autorais.
em práticas contábeis indesejáveis e ilegais, não relatadas.24 Enquanto os executivos experientes se

apressaram a negar que adiaram propositadamente o processo através do qual as perdas foram registradas,
seus subordinados foram solidamente da opinião de que o atraso na reserva de perdas tinha sido conduzido
nas instruções de seus gerentes.25 Nas reuniões mensais que contaram com a presença de chefes de empresas
e subsidiárias internas, a alta gerência emitiu "desafios" e metas de melhoria de ganhos para suas equipes e
incentivou os funcionários a "serem criativos" para garantir que esses objetivos fossem atendidos. 26 Esses
objetivos foram particularmente agressivos nos exercícios fiscais de 2011 e 2012. 27 A pressão resultante
gerou uma cultura de engano. Essencialmente, as falhas da Toshiba não se deveram apenas à falta de
governança corporativa ou a controles internos fracos; elas foram o resultado direto das ações de uma equipe
de gerenciamento corporativo rebelde.28 Para evitar futuros escândalos contábeis, foi fundamental que a nova
equipe de gerenciamento da Toshiba adotasse ações positivas para erradicar a cultura corporativa desonesta e
lucrativa que emergiu.
Os números contábeis representam a medida mais importante pela qual os acionistas podem determinar
como a empresa está atuando. As pessoas que investiram dinheiro na Toshiba fizeram isso com base nos
números do relatório anual da empresa, e a suposição era que esses números eram honestos e precisos. Uma
vez que a extensão total da decepção foi revelada, tornou-se evidente que a Toshiba tinha um sério
problema. As práticas contábeis irregulares não se limitaram a apenas uma ou duas divisões fraudulentas
dentro da organização, mas se tornaram uma parte padrão das práticas operacionais do grupo e foram
realizadas sistematicamente em toda a empresa.29 Ao invés de ser limitado à divisão de infraestrutura, onde
os problemas foram primeiro desenterrados, métodos contábeis inexatos foram encontrados na maioria das
principais divisões de negócios da Toshiba, incluindo os negócios de semicondutores, computadores e
televisão.
A facilidade da equipe de mascarar os dados pôde ser rastreada até a forte cultura descendente da Toshiba, o
que desencorajou a equipe a questionar a autoridade da alta administração. A amplitude na qual a cultura foi
corrompida e como os funcionários eram programados a realizar as funções, foi evidenciado pelo fato de
que, em alguns casos, o engano ilegal estava ocorrendo há oito anos, sem que um único funcionário
denunciasse. 30 Todo gerente em toda a organização, desde a administração intermediária até o presidente,
teve o seu olho seguramente no lucro. Manipular números e inflação de ganhos tornou-se tão sistemático em
toda a organização que era praticamente impossível para qualquer empregado revogar essa prática ilegal.31 O
único caminho a seguir foi mudar a cultura decrescente da empresa reestruturando completamente a equipe
de gerenciamento32 [Ver Anexo 4 Contrastes culturais entre empresas norte-americanas e japonesas].
Era evidente que os inúmeros controles e sistemas existentes estavam insuficientes. Eles também dependiam
do desenvolvimento de uma cultura que promoveu e apoiou relatórios honestos.
24
Toshiba (21 de julho de 2015) "Aviso sobre a publicação da versão completa do relatório de investigação do Comitê de investigação
independente, ação a ser tomada pela Toshiba e esclarecimento da responsabilidade gerencial,"
25
Ibid.
26
Ibid.
27
Ibid.
28
Ibid.
29
De acordo com o relatório do painel de terceiros. Ver: Japan Times (16 de maio de 2015) "Painel de terceiros para testar o arquivo de finanças da
Toshiba" http://www.japantimes.co.jp/news/2015/05/16/business/corporate-business/third-party-panel-to-probe-toshiba-
bookkeeping/#.V2ZAd7grJ2Q (acessado em 1 de julho de 2016).
30
Ibid.
31
Ibid.
32
Ibid.
direitos autorais.
A governança corporativo era uma ilusão?

Eu mesmo tentei fazer mudanças significativas na imagem da Toshiba. Claramente, eu
não tentei o suficiente.
-Taizo Nishimuro, presidente da Japan Post Holdings Co.,
presidente da Toshiba no final da década
de 199033
A Toshiba já havia sido considerada pioneira na governança corporativa. A empresa iniciou um processo
de reforma no final da década de 1990, que continuou no novo milênio. Em 1998, criou um sistema de
funcionário corporativo que transformou o gerenciamento da empresa em algo que se assemelhava mais a
um modelo de gerenciamento do tipo norte-americano, com uma estrutura de governança de comitê. A
criação de uma estrutura de governança de comitê aumentou a autoridade dos membros do conselho externo
que formaram a maioria dos três comitês de gerenciamento separados responsáveis pela nomeação dos
membros do conselho e pela supervisão da administração. A forte fiscalização externa da Toshiba deveria
ter sido um exemplo de um sistema avançado e robusto de governança corporativa. Infelizmente, em 2008, a
Toshiba, liderada pelo presidente e outros executivos sênior da empresa, iniciou um esforço para alcançar
objetivos de lucro acima de todas as outras considerações. Esse comportamento não foi impedido pelos
controles de governança corporativa e levou a empresa a reservar 150 bilhões de ienes em lucros exagerados.
Embora os membros internos do conselho tenham sido certamente privados de algumas informações críticas
sobre o verdadeiro desempenho da empresa, as perdas atrasadas passaram despercebidas pelos membros
externos do conselho.34
Os problemas com práticas contábeis fraudulentas expuseram as fraquezas do modelo de governança

corporativo da Toshiba, especialmente no que diz respeito à nomeação de membros externos do conselho. 35
Dois dos quatro membros do conselho externo eram ex-diplomatas que tinham pouca experiência em gestão
e práticas contábeis e uma má compreensão das finanças e do direito. 36 Parecia que eles eram nomeados
apenas para atingir números alvo, ao contrário de fornecer uma supervisão séria de gerenciamento. O
sistema de governança corporativa muito aclamado da Toshiba foi posteriormente exposto como sendo nada
mais do que ilusório [ver Anexo 5 A diferença entre as práticas de governança corporativa no Japão e
nos EUA]
Deterioração do patrimônio de marca relacionado a

Westinghouse Electric
Vou assumir a liderança e divulgar informações mais ativamente para ganhar confiança
das partes interessadas. Nos sentimos profundamente responsáveis pelo nosso fracasso
em divulgar as enormes depreciações, considerando que os investidores têm forte
interesse no negócio da Westinghouse.
-Masashi Muromachi, presidente da Toshiba37
Em 17 de outubro de 2006, a Toshiba, que era o maior fabricante japonês de equipamentos de usinas
nucleares na época. Comprou a Westinghouse Electric Co., adquirindo a BNFL USA Group Inc. e
Westinghouse UK Limited (coletivamente: Westinghouse) por um preço de compra de US $5,4 bilhões.38
33
Mainichi (25 de julho de 2015) "A companhia de programa de escândalos da Toshiba teve ilusão de Governança Corporativa"
http://mainichi.jp/english/english/features/news/20150723p2a00m0na012000c.html (acessado em 1 de agosto de 2016).
34
Ibid.
35
Ibid.
36
Ibid.
37
Muromachi realizou uma conferência de imprensa em 17 de novembro de 2015 apenas após a Bolsa de Valores de Tóquio o pressionar. Para
os detalhes, veja: Nikkei (17 de novembro de 2015) "O presidente da Toshiba promete maior transparência na vigília do escândalo em série"
http://asia.nikkei.com/Business/Companies/Toshiba-president-vows-greater-transparency-in-wake-of-serial-scandal (acessado em 1 de agosto de
2016).
38
Toshiba (17 de outubro de 2006) "Toshiba conclui a aquisição da Westinghouse," Toshiba, 17 de outubro de 2006,
http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20061017_2.htm, acessado a 1 de agosto de 2016..
direitos autorais.
Através da integração da Westinghouse e da sua vasta experiência em energia nuclear na Toshiba, a

organização conseguiu desenvolver uma perspectiva global de sistemas de energia e posicionar-se como a
principal organização de energia nuclear do mundo. Naquela época, o setor de energia nuclear era muito
atraente devido ao interesse renovado em todo o mundo em energia nuclear e tecnologias amigas do meio
ambiente. A China e muitas outras economias em desenvolvimento já haviam investido fortemente na
construção de usinas e a necessidade de capacidade adicional de energia nuclear estava emergindo nos
Estados Unidos e na Europa. Na época, havia 439 usinas nucleares operando em todo o mundo, e a demanda
por energia nuclear adicional estava preparada para crescer como parte da sociedade com mais consciência
sobre o meio ambiente doséculo 21.
No momento da fusão, a Toshiba foi líder de tecnologia BWR 39 no mercado japonês, enquanto Westinghouse
apreciou uma posição de liderança no mercado mundial com seus sistemas nucleares PWR 40 .Combinando as
ofertas concorrentes da Toshiba e da Westinghouse, a organização conseguiu alavancar as suas capacidades
de fabricação, vendas e marketing, engenharia e P&D. Foi previsto que a fusão permitiria à Toshiba
desenvolver uma importante vantagem estratégica no setor nuclear e sinergias tecnológicas que permitiriam
que a empresa entrasse em novas áreas de negócios. Além disso, esperava-se que a fusão impulsionasse as
vendas em até 700 bilhões de ienes até 2015 e 900 bilhões de ienes em 2020, um aumento de 700 bilhões de
ienes em relação às vendas da época.41
No entanto, apesar das altas esperanças iniciais, até 2015 ficou claro que a fusão da Toshiba com a
Westinghouse não havia entregue suas vantagens antecipadas. Após o desastre nuclear de 2011 em
Fukushima, o interesse na tecnologia nuclear diminuiu significativamente, e a Westinghouse foi forçada a
registrar perdas por depreciação. Somente em 2012, a Westinghouse registrou perdas de US $900 milhões,
seguida de mais US $400 milhões em 2013.42 Esses resultados foram devastadores para a Toshiba com o fato
de a empresa ter investido US $5,4 bilhões na aquisição de uma participação de 87% na Westinghouse. 43
É uma prática contábil padrão, quando uma empresa adquirida se torna menos rentável do que era no
momento da aquisição, a empresa principal deve reduzir o valor do lucro em seus próprios títulos para
garantir que o verdadeiro valor do investimento seja representado. Em resumo, a Toshiba foi legalmente
obrigada a reportar as quedas de valor de US $1,3 bilhão da Westinghouse ao público e aos investidores.44
No entanto, não o fez, em violação das regras da Bolsa de Valores de Tóquio. 45 A Toshiba explicou suas
ações da seguinte forma: "Testes de prejuízo são realizados para os resultados comerciais globais da
Westinghouse e para a divisão da Toshiba responsável pela Westinghouse. Como a divisão era rentável,
não foi necessária a debilitação do patrimônio de marca."46 No entanto, esses eventos já começaram a colocar
em dúvida as práticas contábeis da Toshiba.
Em 27 de novembro de 2015, os executivos da Toshiba prometeram aos investidores que a organização

adotaria uma maior transparência em suas práticas contábeis e que divulgaria ativamente informações ao
público de forma mais precisa e frequente.47 A Toshiba também notificou a
39
BWR: Reator de água fervente, um reator desenvolvido e comercializado pela General Electric nos EUA
40
PWR: Reator de água pressurizada, um reator desenvolvido e comercializado pela Westinghouse nos EUA.
41
Toshiba (17 de novembro de 2015) "Em relação ao prejuízo do patrimônio de marca relacionado à Subsidiária Consolidada da Toshiba, a Westinghouse
Electric Company L.L.C," http://www.toshiba.co.jp/about/ir/index.htm (acessado em 1 de agosto de 2016).
42
Ibid.
43
Ibid.
44
Ibid.
45
Ibid.
46
Muromachi realizou uma conferência de imprensa em 17 de novembro de 2015 apenas após a Bolsa de Valores de Tóquio o pressionar. Para
os detalhes, veja: Nikkei (17 de novembro de 2015) "O presidente da Toshiba promete maior transparência na vigília do escândalo em série"
http://asia.nikkei.com/Business/Companies/Toshiba-president-vows-greater-transparency-in-wake-of-serial-scandal (acessado em 1 de agosto de
2016).
47
Ibid.
direitos autorais.
Bolsa de Valores de Tóquio, taxas de redução 2012 e 2013 em 115,6 bilhões de ienes (US $0,925 bilhões) da
empresa Westinghouse.48
Implicações legais e administrativas para Toshiba

A primeira divulgação de questões contábeis na Toshiba ocorreu em 3 de abril de 2015, quando a empresa
emitiu um comunicado de imprensa anunciando que um comitê independente deveria ser estabelecido para
realizar uma investigação especial sobre práticas contábeis em certos projetos de infraestrutura.49 A confiança
dos investidores na Toshiba foi gravemente danificada por essas revelações e o preço das ações entrou em
colapso em 26% de acordo com as notícias, levando os acionistas a solicitar danos por perdas incorridas (ver
Anexo 1 Preços das ações da Toshiba para 2011-2015 ).50
(1) Ação coletiva dos acionistas contra a empresa
Os processos judiciais de ação coletiva foram levados contra a empresa por aqueles que compraram ações da
Toshiba entre 8 de maio de 2012 e 7 de maio de 2015 (conhecido como "Período de Classe"), sendo o
Tribunal o principal autor.51 De acordo com a queixa, durante o Período de Classe, os réus fizeram
declarações falsas e/ou enganosas. Eles também argumentaram:
1. Os valores totais dos custos do contrato para certos projetos de infraestrutura foram subestimados;
2. O momento no qual as perdas contratuais foram registradas foi impróprio; e
3. As declarações públicas da Toshiba foram materialmente falsas e enganosas.52
(2) Ações administrativas contra a Toshiba
Uma vez concluída a investigação independente, a Toshiba enfrentou fortes penalidades financeiras dos
reguladores. A Comissão de Vigilância de Valores e Câmbio e a Agência de Serviços Financeiros do Japão
deliberaram medidas disciplinares administrativas contra a Toshiba.53 Como consequência da investigação, a
Bolsa de Valores de Tóquio colocou a Toshiba em uma lista de observação de empresas com controles
internos fracos ou inadequados.54 Com base na decisão da comissão, os consultores certificados de
contabilidade pública da FSA e o Conselho de Supervisão de Auditoria também investigaram a Ernst
& Young Shin Nihon, a empresa de auditoria que assinou os ganhos da Toshiba. 55
(3) A ação judicial da Toshiba contra ex-executivos
Em setembro de 2015, a Toshiba criou um painel externo de três advogados para examinar se os ex-
executivos cumpriram seus deveres básicos quando as práticas contábeis estavam em pleno andamento. Em
25 de outubro de 2015, após o lançamento de um relatório de painel independente sobre o escândalo da
publicação, a Toshiba iniciou ações legais contra ex-executivos, incluindo os presidentes Hisao Tanaka,
Atsutoshi Nishida e Norio Sasaki.56 A lei da Corporação japonesa
48
Toshiba (17 de novembro de 2015) "Em relação ao prejuízo do patrimônio de marca relacionado à Subsidiária Consolidada da Toshiba, a Westinghouse Electric Company
L.L.C," http://www.toshiba.co.jp/about/ir/index.htm (acessado em 1 de agosto de 2016).
49
Ibid.
50
Ibid.
51
Mainichi (5 de setembro de 2015) "Ação de classe para Toshiba?" http://mainichi.jp/select/news/20150906k0000m040045000c.html
(acessado em 1 de agosto de 2016).
52
Ibid.
53
Toshiba (12 de julho de 2015) "Aviso na recomendação por ordem de pagamento monetário de sanção administrativa por títulos e
Comissão de Vigilância de Câmbio,” https://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20151207_2.pdf (acessado em 1 de agosto de 2016).
54
Toshiba IR News (14 de setembro de 2015) "Aviso sobre designação de ações da Toshiba como "Títulos em alerta" e Imposição de
Pena de violação de acordo de listagem," http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20150914_1.pdf (acessado em 1 de agosto de 2016).
55
Ibid.
56
Mainichi (25 de outubro de 2015) "Toshiba preparando-se para ex-executivos Sue", 2016,
http://www.nikkei.com/article/DGXLASDZ24H5Q_U5A021C1MM8000/?dg=1 (acessado em 1 de agosto de 2016). E também veja,
direitos autorais.
estipulava que os executivos da empresa eram responsáveis por quaisquer danos que suas empresas
sofressem como resultado de suas falhas.57 A Toshiba arquivou uma ação civil contra 28 executivos atuais e
antigos por prejudicar a reputação da empresa e processou por um total de 1 bilhão de ienes (US $8,2
milhões) em danos compensatórios.58 A decisão da Toshiba de processar os ex-executivos foi motivada pelas
demandas dos acionistas para que os antigos executivos fossem responsabilizados pela publicação.
(4) Poderiam entrar em jogo às disposições de

Clawback?
Embora não exista uma lei de "clawback" (ou recuperação) no próprio Japão, algumas empresas japonesas
listadas nos Estados Unidos estão sujeitas a disposições estatutárias de clawback para certos funcionários, e
este foi o caso da Toshiba. O Clawback poderia assumir várias formas, como a aplicação de prêmios, bônus
anuais, incentivos à longo prazo e mesmo compensação não patrimonial. Eles podem ser desencadeados por
má conduta ou desempenho financeiro fraco.
Na sequência da crise financeira dos EUA em 2007-08, os reguladores e os políticos de Wall Street
obrigaram os bancos a adotar as chamadas provisões de clawback para recuperar a compensação paga aos
executivos bancários cujos negócios de longo prazo incorreram em perdas. Uma característica fundamental
da crise foi a falta de responsabilidade dos comerciantes cujos negócios haviam sido rentáveis no curto prazo
e, posteriormente, receberam uma remuneração generosa relacionada ao desempenho, apesar de os negócios
terem sofrido perdas significativas em datas posteriores. Após a sua implementação em Wall Street, a lei
Dodd-Frank aprovada pelo Congresso dos EUA obrigou todas as empresas listadas a implementar provisões
de clawback em executivos por até três anos após o pagamento da compensação.59
Em teoria, a regra foi projetada para garantir que os executivos fossem responsabilizados. Se uma empresa
tivesse feito menos do que seus ganhos declarados e um executivo tivesse sido pago com esses ganhos, seria
de bom sentido que a empresa avaliasse a compensação. Como tal, estava previsto que a regra ajudaria a
evitar que os executivos fossem recompensados inapropriadamente. No entanto, a realidade era muito
diferente da teoria. O problema fundamental com a lei Dodd-Frank era que os requisitos legais eram
frequentemente mal interpretados. Além disso, em vez de controlar a quantidade de executivos pagos, a lei
serviu para aumentar os salários base, porque os executivos exigiram compensação pelo potencial risco de
clawback. Isso reduziu o incentivo para os executivos de maximizar os lucros e, portanto, eles não estavam
necessariamente agindo no interesse dos acionistas. Além disso, a nova regra era única porque especificava
que as recuperações deveriam ser feitas, independentemente de a culpa poder ser atribuída a um executivo
individual. Além disso, aplicou-se a um amplo grupo de pessoas que incluíam não só funcionários seniores,
mas também a qualquer outro funcionário que tivesse a responsabilidade para exercicios de elaboração de
políticas.
A lei Dodd-Frank proibia estritamente as empresas dos EUA de indenizar ou reembolsar qualquer executivo
sujeito a clawbacks. No entanto, a lei permitiu a uma empresa optar por não exercer um clawback, se
antecipasse que os custos associados a isso superassem o valor que poderia ser recuperado. Mas a Toshiba
poderia processar seus gerentes executivos para torná-los responsáveis por suas práticas de relatórios
financeiros nesta base?
Toshiba (7 de dezembro de 2015) "Aviso sobre ações por danos compensatórios contra ex-executivos de empresas"
http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20151207_3.pdf, (acessado em 1 de agosto de 2016).
57
Lei das sociedades japonesas, artigo 423. http://www.japaneselawtranslation.go.jp/law/detail/?id=2035&vm=04&re=02 ( Acessado em 1
agosto de 2016)
58
Toshiba (27 de janeiro de 2016) "Aviso sobre a petição de aumento do valor procurado em ação por danos compensatórios contra
ex-executivos da empresa no terreno do pagamento da penalidade monetária administrativa da Toshiba, etc. "
59
A Casa Branca (n.d.) "Reforma de Wall Street: O ato Dodd-Frank,” https://www.whitehouse.gov/economy/middle- class/dodd-frank-
wall-street-reform (acessado em 1 de agosto de 2016).
direitos autorais.
Decisão para o novo CEO

Quero passar a diante dentro de três anos, uma vez que as coisas se estabelecerem um
pouco para que mãos novas possam se dedicar a uma estratégia de crescimento.
-Masashi Muromachi, CEO da Toshiba60
Em 21 de julho de 2015, Masashi Muromachi foi nomeado novo presidente e CEO da Toshiba. A
organização estava em uma encruzilhada em sua história, e era imperativo que o novo CEO tinha as fortes
qualidades estratégicas, corporativas e sociais necessárias para impulsionar mudanças organizacionais
reais.61
Toshiba partiu em mares agitados com um novo conselho de executivos. Em uma assembleia geral especial
que se realizou em Tóquio em 30 de setembro de 2015, a Toshiba adicionou ao seu conselho outros sete
estrangeiros, incluindo o assessor sênior da Shiseido, Shinzo Maeda e o presidente da Mitsubishi Chemical
Holdings, Yoshimitsu Kobayashi. No entanto, o futuro ainda parecia incerto.62 As empresas não lucrativas
que foram sustentadas por manobras contábeis permaneceram intactas. O presidente Muromachi disse aos
acionistas que a empresa não hesitaria em agilizar os negócios de computadores pessoais, televisão, bens de
consumo duráveis e semicondutores, sendo os chips de memória a exceção. 63 Belas palavras, na verdade.
Mas a Toshiba seguiu estas promessas? Muitos gerentes foram derrubados como resultado do escândalo, e a
Toshiba enfrentaria muitos desafios se fosse voltar a ficar de pé.64
O presidente Muromachi se aproximou da tarefa importante ao investigar como a situação poderia

surgir em primeiro lugar:65
(1) Por que as estruturas de governança corporativa que estavam em vigor na Toshiba não funcionaram?
Havia problemas inerentes na atitude e na abordagem tomadas pela alta administração da empresa? Por que
as estruturas de governança corporativa e as reformas que a Toshiba havia implementado não estavam mais
alinhadas com as que foram testadas para funcionar nos EUA e na Europa? Havia diferenças consideráveis
entre as práticas de governança corporativa no Japão e nos EUA?
(2) A Toshiba tinha um sistema de governança corporativa no lugar para observar de perto a gestão. Por que
as funções de auditoria interna e externa falharam na Toshiba (ver Anexo 6 Diferenças entre auditores
internos e externos).
(3) A Toshiba falhou em seus objetivos de criar um fórum de transparência? Quão eficaz foi
A ecologia ou a cultura corporativa resistente à fraude da
Toshiba?
(4) Através da implementação de alvos agressivos que foram disfarçados de "desafios" e a exigência para
que os funcionários "se tornassem criativos", a Toshiba ativamente promoveu um processo corporativo de
fraude decrescente?
60
Mainichi (5 de setembro de 2015) "Ação de classe para Toshiba?" http://mainichi.jp/select/news/20150906k0000m040045000c.html
(acessado em 1 de agosto de 2016).
61
Toshiba (21 de dezembro de 2015) "Toshiba para executar o plano de ação de revitalização da Toshiba,"
http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/news/20151221_4.pdf , (acessado em 1 de agosto de 2016).
62
Toshiba (20 de setembro de 2015) "Aviso de Resoluções, Assembleia geral extraordinária de acionistas (Setembro 30 de 2015),"
http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/stock/pdf/tsm2015e_resol.pdf (acessado em 1 de agosto de 2016).
63
Ibid.
64
Ibid.
65
Toshiba (2015) “Relatório anual,”http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/finance/ar/ar2015/tar2015e_or.pdf (acessado em 1 de agosto
De 2016). Além disso, Muromachi realizou uma conferência de imprensa em 17 de novembro de 2015 apenas após a Bolsa de Valores de
Tóquio o pressionar. Para ver os detalhes, veja: Nikkei (17 de novembro de 2015) "O presidente da Toshiba promete maior transparência na
vigília do escândalo em série" http://asia.nikkei.com/Business/Companies/Toshiba-president-vows-greater-transparency-in-wake-of-serial-
scandal (acessado em 1 de agosto de 2016).
65
Ibid.
direitos autorais.
(5) Em que ponto as falhas da Toshiba foram o resultado dos sistemas de emprego e de antiguidade que
eram comuns no Japão?
A enorme responsabilidade de conseguir trazer a empresa de volta ao caminho e restaurar a reputação da

marca descansou fortemente nos ombros de Masashi Muromachi. 66 Muromachi teve um longo caminho a
percorrer para restaurar a confiança perdida como resultado do escândalo contábil. Ele também estava bem
ciente de que a reputação da marca tinha sido significativamente danificada e que isso, por si só, implicaria
novas perdas de vendas.
A garantia de que a organização se beneficiou de diversas e variadas fontes de lucro tem sido uma área de
fraqueza para a Toshiba há algum tempo e, após o escândalo, era imperativo que a Toshiba reestruturaria
imediatamente toda a divisão de eletrodomésticos. O ex-presidente, Hisao Tanaka, havia afirmado
anteriormente que a organização estava tomando medidas ativas para reduzir sua dependência do mercado de
dispositivos eletrônicos e componentes.67 No entanto, na realidade, a dependência da empresa nesse mercado
foi muito maior do que a divulgada. Esta falha foi agravada pelo fracasso da sua estratégia de fabricação no
exterior. Embora os executivos da Toshiba tenham tentado combater o impacto da queda do iene ao colocar
um foco estratégico em produtos mais avançados e de valor agregado, essa estratégia também falhou. No
ano fiscal que encerrou em março de 2015, a empresa sofreu uma depreciação de 39 bilhões de ienes.
Uma questão adicional era que os rivais da empresa estavam relatando resultados sólidos. No ano fiscal de
2015, esperava-se que a Hitachi anunciasse um lucro operacional pelo terceiro ano consecutivo. 68 A
Mitsubishi também reportou o forte desempenho de seus equipamentos de automação de fábrica. 69 A
Mitsubishi tinha uma receita estrategicamente aprimorada de sua divisão de eletrodomésticos, concentrando-
se em produtos de alto desempenho, como aparelhos de ar condicionado, panelas elétricas de arroz e
geladeiras.70 Além de descarregar bens ineficazes, seria crucial que a Toshiba agilizasse suas operações no
futuro. Agora era a hora da Toshiba transformar os segmentos de negócios menos competitivos que
contribuíram diretamente para o processo pelo qual a manipulação de lucros havia penetrado a organização.
Havia uma necessidade inerente da Toshiba reavaliar completamente as operações de bens de consumos
duráveis do Sudeste Asiático e reexaminar seu negócio de semicondutores tanto em seu sistema quanto em
segmentos de chips discretos.71 Além disso, havia uma necessidade fundamental de uma mudança de foco
das ofertas corporativas para produtos de consumo na divisão de computadores pessoais. 72
Muromachi identificou uma série de principais responsabilidades que seriam de grande importância para o
novo CEO da Toshiba:73
(1) Desenvolver, compartilhar e implementar a visão, missão e estratégia da Toshiba. Formalizando uma
direção estratégica através da qual os principais produtos do plano poderiam ser alcançados.
Antes do escândalo contábil, gerentes e executivos em toda a Toshiba operavam sob pressão significativa da
alta administração para atingir os lucros alvo. Incapazes de encontrar "desafios" tão rigorosos, muitos dos
gerentes optaram por mascarar os números e adiar as perdas. A cultura da organização era
fundamentalmente culpada, e agora era imperativo que essa cultura fosse submetida a uma reforma
significativa. O escândalo contábil
66
Ibid.
67
Nikkei (21 de junho de 2015) "Escândalo contábil da Toshiba",
http://www.nikkei.com/article/DGXZZO89536830R20C15A7000000/, (acessado em 1 de agosto de 2016).
68
Ibid.
69
Ibid.
70
Ibid.
71
Ibid.
72
Ibid.
73
"Toshiba IR News (3 de abril de 2015) Aviso sobre o estabelecimento do Comitê de Investigação Especial,"
http://www.toshiba.co.jp/worldwide/index.html (acessado em 1 de agosto de 2016).
10
direitos autorais.
expôs a estrutura de governança corporativa da Toshiba como algo que não tinha credibilidade e substância.
Mas como poderia Muromachi mudar algo que evoluiu ao longo de muitos, muitos anos? 74
(2) Gerenciando a organização e a cadeia de valor de acordo com os requisitos especificados em planos
estratégicos. Assegurar que o trabalho e o comportamento dos líderes executivos, internos e externos, foram
alinhados com os objetivos corporativos.
A Toshiba enfrentou inúmeras acusações de que o comitê de gerenciamento executivo não seguiu processos
efetivos ao selecionar membros externos do conselho. 75 Os futuros membros do conselho externo
precisavam possuir conhecimento avançado de lei, finanças e contabilidade. No entanto, Muromachi estava
indeciso sobre se a Toshiba deveria confiar nos quatro membros do conselho externo para assegurar uma
governança corporativa adequada, ou insistir que essa tarefa era responsabilidade de membros internos do
conselho, que tinham avançado conhecimento interno da Toshiba.
(3) Elaborar, comunicar e implementar um plano de negócios estratégico que orientará o desenvolvimento e
direção da organização. Garantir estratégias e padrões de gestão que tenham em conta a paisagem
competitiva, as oportunidades e as ameaças no mercado externo e os desenvolvimentos no mercado e na
indústria.
Muromachi perseguiu uma abordagem sem barreiras para a reforma estrutural, e nada estava fora dos limites.
A Toshiba poderia desligar todas as fábricas de bens de consumo duráveis localizadas no exterior e
reorganizar a rede de fábricas estrangeiras que produziam grandes eletrodomésticos.76 Cerca de 90% dos
grandes aparelhos da Toshiba foram fabricados na China, na Indonésia e na Tailândia, mas importar
refrigeradores, máquinas de lavar e outros itens para vender no Japão se tornou muito menos lucrativos do
que era. No entanto, este não era o único motivo para a extinção da Toshiba. 77 O mau desempenho da empresa
também foi enraizado na competitividade de seus produtos.78 Muromachi sabia que a Toshiba tinha ficado
para trás de outras empresas em termos de velocidade com a qual as novas ofertas chegavam no mercado. 79 À
luz do fato de que a Toshiba poderia retirar alguns mercados por completo, ele acreditava que uma decisão
imparcial deveria ser tomada sobre o que fazer com as empresas domésticas de bens de consumo duráveis,
televisão e computadores pessoais. Embora a Toshiba já tenha sido um jogador dominante no mercado de
PCs, tendo lançado o primeiro computador portátil do mercado de massa, a sua quota de mercado diminuiu
nos últimos anos como resultado do aumento da concorrência dos fabricantes chineses e taiwaneses de menor
custo.80 Ele viu que sua responsabilidade era como plantar as sementes do crescimento. Foi então até seus
sucessores fazer prosperar e crescer essas sementes. Mas onde exatamente ele deveria plantar essas
sementes?
74
Ibid.
75
Ibid.
76
Ibid.
77
Ibid.
78
Ibid.
79
Ibid.
80
Ibid.
11
direitos autorais.
ANEXO 1: PERFIL CORPORATIVO DA TOSHIBA
Resumo do negócio
A Toshiba Corp. foi fundada em julho de 1875 e sua sede está em Tóquio, no Japão. Emprega cerca de 200
mil funcionários. A empresa fabrica e vende produtos eletrônicos e elétricos em cinco domínios principais,
conforme segue:
•Energia e infraestrutura, que oferece recursos de geração de energia hidrelétrica, solar, geotérmica e eólica
no espaço de energia renovável, bem como sistemas de geração de energia térmica, hidrelétrica e
nuclear. A divisão de energia e infraestrutura também fornece sistemas de transmissão e distribuição de
energia que fornecem eletricidade para casas, instalações comerciais e outros usuários. É também uma
fonte de soluções de infraestrutura social em áreas que vão desde transportes e segurança até automação
e telecomunicações.
•Soluções Comunitárias, que abrange a infraestrutura da cidade, apoia a gestão de energia, água e outros
itens essenciais sobre construção, residências, comércio e varejo.
•Sistemas e Serviços de Saúde, que fornece soluções de sistema e serviços de saúde em quatro áreas:
Diagnóstico e Tratamento para detecção precoce e terapia livre de estresse e amigável ao paciente;
Prevenção para reduzir o risco de início da doença ou melhorar seu impacto; Prognóstico
e Cuidados de enfermagem para apoiar pacientes e seus cuidadores; E Promoção da Saúde para
contribuir para a saúde mental e física e para a segurança de alimentos, água e ar.
• Dispositivos eletrônicos e componentes, que lida com o desenvolvimento das memórias flash NAND,
negócio de semicondutores e do sistema LSI.
• Produtos e serviços de estilo de vida, que inclui produtos digitais, como TV LCD e Blu-ray
Toca-discos, notebooks e tablets, e eletrodomésticos.
Destaques Financeiros
(Moeda em JPY) (Unidades, B=bilhão, M=milhões)
Fonte: página inicial da Toshiba, "Relações com Investidores", http://www.toshiba.co.jp/about/ir/index.htm

(acessado em 1 de agosto de 2016)
Março de 2011 Março de Março de Março de Março de

2012 2013 2014 2015
Receita 6,398.50 B 6,100,26 B 5,800.28 B 6,489.70 B 6,655.89 B

Lucro bruto 1.500.95 B 1,465.06 B 1,415.86 B 1,623.91 B 1,669.14 B
Lucro operacional 240,273 M 202,663 M 194,316 M 257,126 M 262,721 M
Lucro antes dos impostos 195,549 M 145,579 M 155,553 M 182,336 M 136,644 M
Lucro líquido 146,028 M 71,349 M 77,533 M 68,942 M -37,825 M
LAJIDA 499,877 M 452,309 M 412,068 M 428,922 M 452,659 M
LPA diluído 31,25 16,32 18,31 14,23 -8,93
Dividendos por ação 5 8 8 8 4
Lucros totais 5,379.31 B 5.752.73 B 6,106.73 B 6,172.51 B 6,334.77 B
Total de dívidas 4,199.70 B 4.522.52 B 4.690.21 B 4,726.52 B 4,769.42 B
Patrimônio total 868,119 M 863,481 M 1,034.45 B 1.027.18 B 1,083.99 B
Fluxo de caixa operacional 374,084 M 334,997 M 132,316 M 284,132 M 330,442 M
12
direitos autorais.
Preços de ações da Toshiba entre 2011-2015
Fonte: Yahoo Finance (n.d.)

http://stocks.finance.yahoo.co.jp/stocks/chart/?code=6502.(acessado em 1 de agosto de 2016)
13
direitos autorais.
ANEXO 2: NOVO CÓDIGO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO

JAPÃOi
Em 1° de junho de 2015, um novo código de governança corporativa (Código) foi introduzido na Bolsa de
Valores de Tóquio (TSE) sob o patrocínio da Agência de Serviços Financeiros do governo japonês. O
Código representou um esforço sério para reformar os sistemas de governança corporativa sistêmica em todo
o Japão, que foram frequentemente criticados por inibir o crescimento e impedir que os conselhos de
administração fossem responsáveis perante os acionistas. Embora o novo código fosse aplicável somente em
empresas listadas publicamente, a expectativa geral era que as reformas de governança promovidas
acabariam mudando para empresas privadas.
O código delineou duas abordagens básicas para a governança corporativa:
(1.) Uma abordagem baseada em princípios

Esta abordagem exigiu que as empresas considerassem cada um dos cinco princípios relevantes e
questionassem se as suas atividades estavam de acordo com o espírito e o propósito desses padrões. Em
situações em que uma discrepância entre o princípio e as operações da empresa foram identificadas, a
organização deveria tomar medidas concretas para fechar essa lacuna. Os cinco princípios foram os
seguintes:
1. Garantir os direitos e a igualdade de tratamento dos acionistas

Além de garantir os direitos dos acionistas e proporcionar tratamento igual para os acionistas, as
empresas também devem dar uma consideração adequada às questões e preocupações dos acionistas
minoritários e estrangeiros. O Código também exigia que as empresas listadas na primeira e segunda
seções da TSE divulgassem quaisquer posições de participações cruzadas que ocupassem em outras
empresas e os motivos pelos quais essa participação cruzada havia sido estabelecida.
2. Cooperação adequada com as partes interessadas, além dos acionistas

O Código enfatizou a necessidade de as empresas reconhecerem que seu crescimento sustentável e o
valor corporativo de médio e longo prazos foram derivados não apenas dos recursos e contribuições de
acionistas, mas também de outras partes interessadas, como funcionários e clientes. Era essencial que as
empresas cooperassem plenamente com todas as partes interessadas.
3. Garantir divulgação e transparência de informação adequada

Ao contrário de simplesmente divulgar o mínimo de informações exigidas por lei e por outros
regulamentos, de acordo com o Código, as empresas deveriam se esforçar para fornecer ativamente
informações que ultrapassassem o necessário, se isso fosse considerado importante para o
estabelecimento de um diálogo construtivo com os acionistas.
4. Responsabilidades do conselho de
administração
O Código destacou três principais funções e responsabilidades do conselho de administração de uma
empresa: (1) definir a direção ampla da estratégia corporativa; (2) estabelecer um ambiente no qual a
tomada de riscos apropriada seja suportada; e (3) realização de supervisão efetiva de diretores e
gerentes. O Código recomendou que as empresas nomeassem um mínimo de dois conselheiros
independentes em seus conselhos.
5. Diálogo com os acionistas

O Código recomendou que as empresas entrem em diálogo aberto e construtivo com seus acionistas e
que os diretores prestem atenção às preocupações dos acionistas e expliquem claramente as políticas
comerciais da empresa.
14
direitos autorais.
(2) Abordagem Cumprir ou Explicar

Esta abordagem especificou que, no caso de uma empresa não cumprir um princípio, era necessário explicar
os motivos do incumprimento na íntegra e ser transparente com as partes interessadas e com os acionistas
sobre qualquer incumprimento desse tipo. Este diálogo garantiria que as empresas fossem responsabilizadas
por suas ações e por não cumprir os padrões exigidos.
15
direitos autorais.
ANEXO 3: AÇÕES DA TOSHIBA TOMADAS EM RESPOSTA À

CONTABILIDADE INAPROPRIADA
Outubro 8 de 2015 Reformulação parcial da divulgação de resultados para o período sujeito a

Reformulação dos resultados financeiros anteriores: versão atualizada publicada
Setembro. 17 de 2015 Aviso sobre o estabelecimento do Comitê de Investigação de responsabilidade executiva
Setembro. 14 de 2015 Aviso sobre designação de ações da Toshiba como "Alerta de títulos" e
Imposição da penalidade de violação de acordo de listagem
Setembro. 9 de 2015 Aviso de convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas
Setembro. 7, 2015 Aviso sobre a atualização dos resultados financeiros anteriores, os resultados
consolidados do exercício da FY2014, a apresentação do 176º relatório anual de
títulos e o esquema das medidas de prevenção de recorrência
Setembro. 7, 2015 Notificação de nomeados para Diretores, Membros do Comitê e Diretores
Executivos
Setembro. 7, 2015 Aviso de novos representantes executivos
Setembro. 7, 2015 Aviso sobre a realização e outras informações extraordinárias
Assembleia geral
Agosto. 31, 2015 Aviso sobre a aprovação do adiamento (re-extensão) do prazo para
envio do 176º relatório anual de ações 1º de abril de 2014 a 31 de março
de 2015)
Agosto. 18, 2015 Avisos sobre a nova equipe de gestão da Toshiba e medidas para reformar a estrutura de
governança e esquema de correção de demonstrações financeiras passadas e previsão
financeira
Julho. 29, 2015 Aviso sobre as ações a serem tomadas pela Toshiba em resposta aos resultados do
relatório de investigação do Comitê Independente de Investigação
Julho. 21, 2015 Aviso sobre Publicação da Versão Completa do Relatório de Investigação pelo Comitê de
Investigação Independente, Ação a ser tomada pela Toshiba e Esclarecimento da
Responsabilidade de Gerência
Julho. 21, 2015 Aviso sobre nomeação de diretores executivos representativos
Julho. 20, 2015 Aviso sobre o relatório de recebimento do Comitê de Investigação Independente e ação a ser
tomada pela Toshiba para correções identificadas de resultados financeiros passados
Junho. 25, 2015 Aviso sobre o conteúdo de assuntos a serem relatados no Ordinário Geral
Reunião de Acionistas para o 176º Ano Fiscal
Junho. 12, 2015 Aviso sobre o resultado da auto-verificação por subsidiárias consolidadas, esquema de
investigação pelo comitê de investigação especial e relacionamento com itens
delegados ao comitê de investigação independente
29 de maio de 2015 Aviso sobre a aprovação do adiamento dos prazos para apresentação do 176º Relatório
Anual de títulos (1º de abril de 2014 até 31 de março de 2015) e do 177º Primeiro
Relatório Trimestral de títulos (1 de abril de 2015 a 30 de junho de 2015)
29 de maio de 2015 Aviso sobre a realização da assembleia geral ordinária dos acionistas
29 de maio de 2015 Aviso sobre a apresentação de pedidos de aprovação do adiamento dos prazos para a
apresentação do 176º relatório anual de títulos (abril
16
direitos autorais.
1, 2014 a 31 de março de 2015) E o 177º Relatório Trimestral de títulos

(1 de abril de 2015 a 30 de junho de 2015)
22 de maio de 2015 Aviso sobre o alcance da investigação pelo comitê de investigação independente
15 de maio de 2015 Aviso sobre seleção de membros do Comitê de Investigação Independente
13 de maio de 2015 Quantidade atualmente prevista de correção de resultados financeiros anteriores e
explicação complementar em relação ao comitê de investigação independente
8 de maio de 2015 Aviso sobre o estabelecimento do comitê de investigação independente
8 de maio de 2015 Aviso sobre a revisão da previsão de resultados comerciais
Abril. 3, 2015 Aviso sobre o estabelecimento do comitê especial de investigação
Fonte: Toshiba (1 de agosto de 2016) "Ações tomadas em resposta à contabilidade inadequada"

http://www.toshiba.co.jp/about/info-accounting/index.htm (acessado em 1 de agosto de 2016).
17
direitos autorais.
ANEXO 4: DIFERENÇAS CULTURAIS ENTRE EMPRESAS JAPONESAS E NORTE-AMERICANAS
EUA Japão
Membros do conselho Representantes eleitos. Representantes que foram
Menos de 15 pessoas por promovidos internamente. Pode
conselho. ter mais de 30 pessoas por
conselho.
Objetivo da Empresa Maximizar a riqueza dos Maximizar a riqueza das partes
acionistas. interessadas. Os acionistas são
considerados tão importantes
quanto a administração,
funcionários, fornecedores e
clientes.
Problema de agência Os gerentes geralmente Os objetivos das partes
seguem seus próprios objetivos interessadas podem ser
e atuam em seus próprios variados e dinâmicos. Como
interesses. O desempenho e o tal, o problema da agência é
comportamento são mais complicado.
tipicamente influenciados por
incentivos para maximizar a
riqueza dos acionistas.
Emprego Temporário. Baseado na vida e na antiguidade.
Os funcionários geralmente
progridem de acordo com a
Velocidade vs. Consistência Abordagens de tomadas de antiguidade.
A empresa toma decisões por
decisões rápidas e etapas de acordo com a hierarquia
eficientes são favorecidas. corporativa mais ampla. O
gerenciamento normalmente é
conservador em seus processos de
tomada de decisão e leva uma
quantidade significativa de tempo
para tomar uma decisão.
Heterogêneo vs. Heterogêneo. Os EUA são Homogênea. A maioria das

Homogêneo multiculturais; Como tal, as pessoas vem da mesma base e
pessoas pensam de maneiras trabalhou para a mesma empresa
muito diferentes. A por um longo período de tempo.
flexibilidade e a abertura a
novas ideias são encorajadas.
Colaboração Eficiência é altamente As reuniões são uma parte

valiosa. As reuniões menos padrão da vida diária do trabalho
frequentes e menos demoradas e podem ser longas.
são, as melhores.
Distante vs. Cara a Cara As comunicações são As reuniões geralmente são
Comunicações geralmente mais remotas, e os conduzidas cara a cara.
e-mails e as ligações são
preferidas durante a reunião
Cara a Cara.
Vida pessoal vs. O tempo familiar e pessoal é O trabalho tem prioridade
vida profissional tratado como uma prioridade. sobre a vida familiar e
O saldo de vida profissional é pessoal.
altamente avaliado.
18
direitos autorais.
Auto patrocinado vs. As pessoas perseguem seus As pessoas tendem a permanecer

recompensas de próprios objetivos, e isso em uma empresa e são
aposentadoria significa que eles vão deixar encorajadas a fazê-lo através de
patrocinadas pela prontamente uma empresa se recompensas monetárias e
empresa uma melhor oportunidade de mecanismos de promoção
carreira for apresentada em baseados no tempo de empresa do
outro lugar. Como tal, a funcionário.
rotatividade tende a ser
relativamente alta.
Análise Cultural de Hofstede 1
Poder/Distância O poder geralmente é De cima para baixo: o poder é
distribuído uniformemente distribuído de forma desigual. O
entre os gerentes em cada pessoal da alta administração
nível hierárquico. Os gerentes toma todas as decisões e as
de nível inferior podem transmite ao pessoal de nível
desafiar as decisões de seus inferior, que é esperado para
superiores. realizar todos os pedidos.
Individualismo/Coletivismo Os indivíduos devem fazer um O grupo tem precedência sobre o

contributo positivo alinhado indivíduo. Os membros do grupo
com os objetivos da empresa. devem agir para o bem maior do
No entanto, os membros todo, ao contrário de seus próprios
normalmente são interesses. Como tal, os
egocêntricos e competitivos, funcionários assinam fortemente a
em oposição à cooperativa. perspectiva de que os esforços
Funcionários conjuntos colhem recompensas de
geralmente não são leais às grupo.
organizações pelas quais eles
trabalham e perseguirão seus
próprios objetivos. Eles não
dependem de outros e podem
ser calculadores e estratégicos
em seu comportamento.
Masculinidade/feminilidade Mulheres e homens trabalham A cultura é masculina. Mulheres

juntos. O pequeno é e homens têm papéis segregados.
considerado lindo e um alto O grande é considerado bom. O
valor é colocado dinheiro é altamente avaliado e
em cuidar do as pessoas gostam de mostrar
ambiente e ter uma boa poder e riqueza.
qualidade de vida.
Fuga da Incerteza As incertezas são gerenciadas Os membros não gostam de

à medida que surgem e sem incerteza. É apenas em
ansiedade indevida. Pessoas situações em que são
podem concordar em fazer 100% confiantes de que podem
algo, mesmo que não tenham conseguir algo que eles
100% de confiança de que é vão dizer "sim."
possível.
Longo prazo vs. curto prazo Curto prazo Longo prazo

Orientação
19
direitos autorais.
ANEXO 5: A DIFERENÇA ENTRE PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO

JAPÃO E NOS EUA
Embora compartilhem algumas semelhanças básicas, as estruturas do conselho e as práticas de governança

das empresas norte-americanas e japonesas diferem significativamente. Essas diferenças tornaram-se
particularmente mais visíveis no processo de reformas com mandato da SEC, tais como a auditoria
independente e os comitês de compensação.
Práticas de Governança Corporativa nos EUA Práticas de governança japonesas como

Obrigatório para as empresas listadas na NYSE Mandado pela Lei das Sociedades Japonesas 1
A seção 303A do Manual da Empresa da Companhia De acordo com a Lei das empresas do Japão, não há
da NYSE descreve os requisitos de independência exigência para uma empresa que adote
para todas as empresas norte-americanas listadas na a estrutura dos três comitês para ter uma maioria de
NYSE. De acordo com esta diretiva, todas as diretores externos no conselho; No entanto, todas as
empresas devem ter uma maioria de diretores que empresas devem ter a maioria dos diretores externos
atendam aos requisitos de independência. em cada
comitê de auditoria, nomeação e
remuneração.1
Todas as empresas norte-americanas listadas na Se uma empresa japonesa possui um comitê de

NYSE devem garantir que um comitê de auditoria auditoria composto por três diretores, dois deles
esteja em vigor, que é composto por pelo menos três precisam ser diretores externos para garantir que a
membros. Este comitê deve atender aos requisitos da empresa cumpra os requisitos da Lei das empresas
Seção 303A do Manual da Companhia Listada da do Japão.
NYSE, incluindo aqueles impostos pela Regra
10A-3 sob a Lei do mercado de ações dos EUA de
1934. Todos membro do comitê de auditoria deve ser
um diretor independente.
De acordo com a Seção 303A do Manual das Para cumprir com a Lei de empresas do Japão, as
Companhias Listadas da NYSE, todas as empresas empresas japonesas precisam ter um comitê de
norte-americanas listadas na NYSE devem ter um nomeação que consista em três diretores, dois dos
comitê de nomeação/governança corporativa que quais devem ser diretores externos.
consista em diretores independentes. As
responsabilidades completas deste comitê devem ser
delineadas na íntegra.
De acordo com a Seção 303 A.02 (a)(ii) do Manual A Lei de companhias do Japão exige que as
das Companhias Listadas da NYSE, as organizações empresas japonesas tenham um comitê de
listadas na NYSE são obrigadas a ter um comitê de remuneração estabelecido, composto por três
remuneração que seja composto por diretores diretores, dos quais são diretores externos.
independentes. Esses membros do comitê podem
acessar o conselho de outros conselheiros, fornecendo
o processo que eles seguem para obter tais conselhos,
de acordo com os critérios de independência
prescritos.
De um modo geral, todas as empresas norte- De acordo com a Lei de companhias do Japão, as
americanas listadas na NYSE devem obter a opções de compra de ações representam
aprovação dos acionistas antes de emitir compensação pelos serviços que os diretores e
qualquer plano de compensação de capital executivos da empresa realizaram. Como tal, eles
próprio. não estão sujeitos à aprovação dos acionistas.
Todos os diretores externos de uma organização De acordo com a Lei de companhias do Japão, não
americana listada na NYSE devem se reunir em há exigência para os diretores externos se reunirem
sessões executivas regularmente programadas, na sem a presença de diretores internos.
ausência de gerenciamento.
20
direitos autorais.
ANEXO 6: DIFERENÇAS ENTRE AUDITORES INTERNOS E EXTERNOS
Os auditores internos Os auditores externos

Designação Empregados da empresa. Recursos externos indicados
em nome do conselho de
administração.
Objetivos Definidos pela administração. Definido por estatuto e por
Pode ser limitado a certas áreas regulamentos. Tem liberdade
de para examinar todos os
organização. sistemas e processos em toda a
organização.
Responsabilidade Responsável por Responsável pelos proprietários
gerentes sêniores. da empresa, os acionistas, o
governo e o público em geral.
i
"Agência de Serviços Financeiros, Japão, (5 de março de 2015)" Código de Governança Corporativa "
http://www.fsa.go.jp/singi/corporategovernance/ (acessado em 1 de julho de 2016),
21
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HK1097

A Toshiba Corporation exprime sinceras desculpas aos nossos acionistas, clientes,

CEO da Toshiba renuncia em meio ao principal escândalo de contabilidade

Resposta da Toshiba ao escândalo

Quem foi responsável pelo desenvolvimento de uma cultura de trapaça?

em práticas contábeis indesejáveis e ilegais, não relatadas.24 Enquanto os executivos experientes se

A governança corporativo era uma ilusão?

Os problemas com práticas contábeis fraudulentas expuseram as fraquezas do modelo de governança

Deterioração do patrimônio de marca relacionado a

Através da integração da Westinghouse e da sua vasta experiência em energia nuclear na Toshiba, a

Em 27 de novembro de 2015, os executivos da Toshiba prometeram aos investidores que a organização

Implicações legais e administrativas para Toshiba

(1) Ação coletiva dos acionistas contra a empresa

(2) Ações administrativas contra a Toshiba

(3) A ação judicial da Toshiba contra ex-executivos

(4) Poderiam entrar em jogo às disposições de

Decisão para o novo CEO

O presidente Muromachi se aproximou da tarefa importante ao investigar como a situação poderia

A enorme responsabilidade de conseguir trazer a empresa de volta ao caminho e restaurar a reputação da

ANEXO 1: PERFIL CORPORATIVO DA TOSHIBA

(Moeda em JPY) (Unidades, B=bilhão, M=milhões)

Fonte: página inicial da Toshiba, "Relações com Investidores", http://www.toshiba.co.jp/about/ir/index.htm

Março de 2011 Março de Março de Março de Março de

Receita 6,398.50 B 6,100,26 B 5,800.28 B 6,489.70 B 6,655.89 B

Lucro operacional 240,273 M 202,663 M 194,316 M 257,126 M 262,721 M

Lucro antes dos impostos 195,549 M 145,579 M 155,553 M 182,336 M 136,644 M

Lucro líquido 146,028 M 71,349 M 77,533 M 68,942 M -37,825 M

LAJIDA 499,877 M 452,309 M 412,068 M 428,922 M 452,659 M

LPA diluído 31,25 16,32 18,31 14,23 -8,93

Dividendos por ação 5 8 8 8 4

Lucros totais 5,379.31 B 5.752.73 B 6,106.73 B 6,172.51 B 6,334.77 B

Total de dívidas 4,199.70 B 4.522.52 B 4.690.21 B 4,726.52 B 4,769.42 B

Patrimônio total 868,119 M 863,481 M 1,034.45 B 1.027.18 B 1,083.99 B

Fluxo de caixa operacional 374,084 M 334,997 M 132,316 M 284,132 M 330,442 M

Preços de ações da Toshiba entre 2011-2015

Fonte: Yahoo Finance (n.d.)

ANEXO 2: NOVO CÓDIGO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO

O código delineou duas abordagens básicas para a governança corporativa:

(1.) Uma abordagem baseada em princípios

1. Garantir os direitos e a igualdade de tratamento dos acionistas

2. Cooperação adequada com as partes interessadas, além dos acionistas

3. Garantir divulgação e transparência de informação adequada

5. Diálogo com os acionistas

(2) Abordagem Cumprir ou Explicar

ANEXO 3: AÇÕES DA TOSHIBA TOMADAS EM RESPOSTA À

Outubro 8 de 2015 Reformulação parcial da divulgação de resultados para o período sujeito a

1, 2014 a 31 de março de 2015) E o 177º Relatório Trimestral de títulos

Fonte: Toshiba (1 de agosto de 2016) "Ações tomadas em resposta à contabilidade inadequada"

ANEXO 4: DIFERENÇAS CULTURAIS ENTRE EMPRESAS JAPONESAS E NORTE-AMERICANAS

Heterogêneo vs. Heterogêneo. Os EUA são Homogênea. A maioria das

Colaboração Eficiência é altamente As reuniões são uma parte

Auto patrocinado vs. As pessoas perseguem seus As pessoas tendem a permanecer

Individualismo/Coletivismo Os indivíduos devem fazer um O grupo tem precedência sobre o

Masculinidade/feminilidade Mulheres e homens trabalham A cultura é masculina. Mulheres

Fuga da Incerteza As incertezas são gerenciadas Os membros não gostam de

Longo prazo vs. curto prazo Curto prazo Longo prazo

ANEXO 5: A DIFERENÇA ENTRE PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO

Embora compartilhem algumas semelhanças básicas, as estruturas do conselho e as práticas de governança

Práticas de Governança Corporativa nos EUA Práticas de governança japonesas como

Todas as empresas norte-americanas listadas na Se uma empresa japonesa possui um comitê de

ANEXO 6: DIFERENÇAS ENTRE AUDITORES INTERNOS E EXTERNOS

Os auditores internos Os auditores externos

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