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Le gouvernement d’entreprise

Pour la plupart d’entre nous, l’expression « gouvernement d’entreprise » évoque les codes de
conduite, comme le fameux Code Cadbury, qui sont apparus au cours des dernières années.

Ces codes recommandent généralement que les entreprises modifient les structures et les
procédures de leur conseil d’administration afin de mieux rendre compte de leurs activités à
leurs actionnaires. Ils préconisent souvent d’accroître le nombre d’administrateurs
indépendants dans les conseils d’administration, de séparer les fonctions de Président et de
Directeur général, ou encore de créer de nouveaux comités, comme un comité des
commissaires aux comptes.

Si le gouvernement d’entreprise se limitait à cela, on pourrait légitimement se demander


pourquoi une organisation intergouvernementale telle que l’OCDE, dont le mandat est de
formuler des conseils sur des questions touchant l’action des pouvoirs publics, s’intéresse au
sujet. Le gouvernement d’entreprise n’est-il pas l’affaire des entreprises, comme son nom
l’indique ?

Ce n’est pas le cas. La gouvernance va au-delà du fonctionnement des conseils


d’administration et de leurs procédures. Il recouvre l’ensemble des relations existant entre les
dirigeants d’une entreprise, son conseil d’administration, ses actionnaires et les autres parties
prenantes, comme ses salariés et la collectivité dans laquelle elle est située. La qualité de la
gouvernance dépend directement du cadre mis en place par les autorités. Ces dernières jouent
un rôle essentiel dans l’élaboration du cadre juridique, institutionnel et réglementaire au sein
duquel les systèmes de la gouvernance sont institués. Que ce cadre soit inadapté, et les
modalités du gouvernement d’entreprise le seront sans doute également.

Le cadre institutionnel définit, entre autres, les droits des actionnaires au regard de la loi et
leurs possibilités de recours lorsque ces droits ne sont pas respectés. Pour ne donner que deux
exemples, il protège les actionnaires à travers des réglementations et des dispositions
obligeant les entreprises à divulguer des informations complètes sur les risques courus. De
nombreux autres facteurs influent sur les modalités de contrôle, de gestion et de
responsabilisation de l’entreprise, et nombre d’entre eux relèvent indubitablement de l’action
des pouvoirs publics.

L’ORIGINE D’UNE CRISE

Plusieurs raisons nous incitent à veiller à la qualité de la gouvernance. Tout d’abord, une
mauvaise gouvernance peut nuire à la performance économique nationale et, en fin de
compte, à la stabilité financière mondiale. Les crises financières survenues en Asie, en Russie
et ailleurs, l’ont amplement démontré. Même si les circonstances étaient différentes, toutes
ces crises avaient un point commun : les structures de gouvernance souffraient de distorsions
nuisibles à l’efficience des décisions économiques. Lorsque les déséquilibres ont pris une
ampleur telle qu’ils ne pouvaient plus être ignorés, ils ont entraîné de très vives réactions sur
les marchés financiers, réduisant parfois à néant les efforts de développement de nations et de
régions entières.

Les problèmes propres à chaque pays ont également joué un rôle important. Dans les pays
d’Asie, des groupes d’intérêt liés à de grandes institutions financières, voire à l’État, géraient
d’énormes conglomérats dans des conditions empêchant tout contrôle externe. Leurs liens
avec les hautes sphères et la garantie implicite de l’État permettaient à ces conglomérats
d’accéder facilement à des sources de crédits et de fonds propres externes, sans se soumettre
aux mesures de contrôle qui se seraient normalement imposées. Or, ni les actionnaires
minoritaires -- nationaux et étrangers -- ni les créanciers ne disposaient des informations et
des pouvoirs nécessaires pour contrôler leurs opérations. Le manque de transparence et de
responsabilité a ainsi entraîné des distorsions dans les structures d’incitation, un
surinvestissement et un endettement dangereusement élevé des entreprises. La situation a été
aggravée par l’insuffisance des procédures d’information et de contrôle dans le secteur
bancaire, qui a empêché de détecter rapidement la détérioration de la situation financière des
entreprises.

Dans les pays en transition entre l’économie planifiée et l’économie de marché, le


gouvernement d’entreprise doit répondre aux besoins des différentes étapes de la réforme. Et
dans beaucoup de ces pays, on a imputé le retard pris par les restructurations après les
privatisations aux insuffisances du gouvernement d’entreprise. En d’autres termes, la
privatisation a bien permis de transférer des entreprises publiques à des acteurs privés, mais
l’ambiguïté des droits de propriété et l’inadaptation du cadre réglementaire et institutionnel
ont permis à des « initiés » de prendre facilement le contrôle desdites entreprises, tout en se
traduisant par une opacité des structures de propriété et de contrôle. Les droits des
actionnaires minoritaires ont été fort mal protégés dans bien des cas et, enfin de compte, ce
gouvernement d’entreprise déficient a entamé la confiance dans les marchés, prenant en otage
l’ensemble du système financier.

Tous les pays ont intérêt à améliorer les modalités de fonctionnement de leurs entreprises : la
question de l’amélioration de la gouvernance ne se pose pas seulement dans les économies de
marché émergentes et les économies en transition. Même les économies les plus avancées
s’interrogent sur leurs pratiques, les remettent en cause et s’efforcent de les améliorer. Aux
États-Unis, la séparation des fonctions de Président et de Directeur général est inhabituelle,
même si elle est souhaitée par de nombreux investisseurs. Dans les pays européens, de plus en
plus de voix se font entendre pour réclamer un meilleur traitement des actionnaires
minoritaires et une plus grande transparence dans les opérations de fusion et d’acquisition. Au
Japon, les efforts déployés pour relancer l’activité économique exigent des améliorations dans
des domaines tels que la divulgation d’informations et le fonctionnement des conseils
d’administration. En Australie, au Royaume-Uni, en France, en Allemagne et en Suède, des
efforts importants et de longue haleine ont été entrepris en matière de droit des entreprises et
de réglementation des rachats d’entreprises.

LES CAPITAUX FÉBRILES

Les capitaux sont malheureusement de plus en plus fébriles. C’est l’une des conséquences de
la révolution des communications et de l’intégration croissante de l’économie mondiale. Dans
leur quête constante de nouveaux placements, les investisseurs n’hésitent pas à transférer leurs
capitaux d’un bout à l’autre de la planète. Pour attirer et retenir des capitaux à long terme
provenant de nombreux investisseurs, les entreprises doivent offrir des structures de
gouvernement d’entreprise crédibles et reconnaissables. Les entreprises, comme les pouvoirs
publics, doivent s’adapter.

Naturellement, le gouvernement d’entreprise n’intéresse pas seulement les investisseurs


étrangers, même si ce sont souvent les premiers à se manifester. La plupart des
investissements proviennent de sources nationales dans presque tous les pays. Renforcer la
confiance des investisseurs dans les entreprises et les marchés boursiers de leur propre pays
est donc essentiel pour assurer une compétitivité durable aux entreprises et préserver la santé
et la vitalité des économies nationales. Des études ont montré, et il n’y a là rien de surprenant,
que les pays où les investisseurs sont le moins bien protégés sont généralement aussi ceux où
les marchés de capitaux sont les plus limités et les moins liquides.

On a de plus en plus conscience de l’importance d’avoir un gouvernement d’entreprise de


qualité, et c’est dans ce contexte que l’OCDE a élaboré un ensemble de Principes de
gouvernement d’entreprise. Ces principes constituent une synthèse des éléments
fondamentaux jugés les plus importants d’un cadre de gouvernement d’entreprise. Ils sont
conçus de façon à pouvoir être mis en œuvre avec la souplesse nécessaire pour tenir compte
de la situation, de la culture et des traditions de chaque pays. Ils ont un caractère non
contraignant. Leur objet est de servir de critères de référence pour les gouvernements qui
réexaminent et affinent leur dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. Enfin, ils
guident les bourses de valeurs mobilières, les investisseurs, les sociétés privées et les
commissions nationales chargées du gouvernement d’entreprise, dans l’élaboration de
pratiques exemplaires, de règles d’admission à la cote et de codes de conduite.

Les Principes de l’OCDE portent sur cinq domaines principaux : les droits des actionnaires et
leur protection ; le traitement équitable de toutes les catégories d’actionnaires ; le rôle de
salariés et des autres parties prenantes ; la transparence des structures et des activités de
l’entreprise, et la diffusion d’informations en temps opportun ; et les responsabilités du
conseil d’administration vis-à-vis de l’entreprise, des actionnaires et des autres parties
prenantes.

Pour aller droit à l’essentiel, on peut dire que les Principes reposent sur le respect de quatre
valeurs essentielles : l’équité de traitement, la responsabilité, la transparence et le devoir de
rendre des comptes. Ils définissent des valeurs ou principes fondamentaux qui paraissent
applicables dans tous les pays et qui doivent servir de base à un cadre de gouvernance
efficace, de nature à favoriser le développement d’un marché de capitaux solide.

Ces valeurs établissent par ailleurs une relation entre le gouvernement d’entreprise et d’autres
éléments importants de la gouvernance au sens large : la lutte contre la corruption active et
passive, la responsabilité et la déontologie des entreprises, la gouvernance dans le secteur
public et la réforme de la réglementation. La poursuite des objectifs de gouvernance requiert
des efforts coordonnés dans tous ces domaines interdépendants, afin que toutes les nations
tirent pleinement avantage de la mondialisation de l’économie.

Maintenant que les Principes ont été énoncés, le travail réel peut commencer. La principale
tâche qui revient aujourd’hui à l’OCDE est d’encourager un processus d’examen, de dialogue
et, en définitive, de changement. Nous nous efforçons de promouvoir ces réformes de la
gouvernance en étroite collaboration avec d’autres organisations internationales, notamment
dans le cadre d’un programme conjoint avec la Banque mondiale, avec la participation
également du FMI, des banques régionales de développement et d’autres partenaires
bilatéraux.

Dans le cadre de cet effort de coopération, la principale responsabilité de l’OCDE est


d’organiser une série de tables rondes régionales réunissant de hauts responsables politiques
et des représentants des autorités de régulation et des marchés de la zone OCDE. L’objectif
est de leur permettre de mieux comprendre ce qu’est le gouvernement d’entreprise et de les
aider à élaborer des mesures adaptées et efficaces. Des tables rondes ont déjà été organisées
pour l’Asie, l’Amérique latine et la Russie. D’autres sont prévues pour l’Eurasie,
principalement les pays de la CEI -- à l’exclusion de la Russie -- et la Mongolie, ainsi que
pour l’Afrique.

Au XXIe siècle, la stabilité et la prospérité seront tributaires du renforcement des marchés de


capitaux et de la mise en place de systèmes de gouvernement d’entreprise efficaces. Il est
encourageant de voir les économies émergentes se redresser après le traumatisme qu’ont
représenté pour elles les crises financières des dernières années, mais il est important que
l’élan de la réforme des régimes de gouvernement d’entreprise soit préservé. L’OCDE œuvre
aux côtés des autorités nationales, des institutions boursières et d’autres acteurs du secteur
privé dans le monde entier pour les aider à renforcer leurs économies. Les Principes relatifs au
gouvernement d’entreprise peuvent contribuer à ce processus. Ils ne permettront peut-être pas
d’éviter totalement les chocs économiques, mais leur respect pourrait empêcher qu’ils ne se
transforment en crises.