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SNC

La constitution d’une SNC :


1. Les associés :
 2 associés minimum, moral ou physique
 Tous les associés devraient avoir la qualité de commerçant avoir la capacité
d’exercer le commerce  Interdiction des majeures en tutelles, mineurs (a part s’il
est émancipé)

2. Le capital et les apports :


 Aucun minimum n’est exigible, les apports en nature font l’objet d’une évaluation
mais ne rentre pas dans le capital social

3. La dénomination sociale
 La forme de la SNC doit figurer dans la dénomination Sociale

4. Objet Social
 Toujours commercial, cependant certaines activités sont interdites (Assurance,
Banque) à cause de la responsabilité solidaire et infinie.
 Très attentif au niveau des statuts  Seule limite du gérant qui engage la société
dans la limite de l’objet social (inopposable aux tiers)
 Possibilité d’une clause parapluie, en cas de limitation excessive de l’objet social.

5. Formalités Constitutive
 Obligation de signature de tous les statuts
 Peuvent inclure des clauses sur la désignation, pouvoir du gérant…
 Les formalités de publicité sont obligatoires, à peine de nullité (inopposable aux tiers,
et la responsabilité est supportée par les associés ou gérant)

L’organisation d’une SNC :


1. La gérance
 Nomination :
o La désignation laisse une grande liberté de choix, quant à la nomination
d’un ou plusieurs gérants, à défaut tous les associés sont gérants.
o Il peut être associé, mais pas obligatoire, les statuts peuvent prévoir une
désignation ultérieure
o La désignation  Unanimité et implique une publicité au RCS
 Fin de fonction :
o L’arrivée au terme fixé dans un délai
o Révocation est sans juste motif dommage et intérêts
o Si tous les associés sont Gérants ou désigné par les statuts : révocation à
l’unanimité dissolution automatique sauf statuts. En cas de
continuation d’exploitation, le gérant révoqué peut se retirer et
remboursé.
o Si le gérant est un associé non désigné par les statuts (Acte Ultérieur)
révoqué par les conditions prévues par les statuts (Unanimité) 
n’entraine pas la dissolution ni le retrait.
o Si le gérant n’est pas associé, il peut être révoqué selon les conditions
statutaires, (à défaut majorité des associés suffit).  Peut être gérant de
plusieurs société (sauf statut), et pas d’obligation de qualité de
commerçant (peut géré par un émancipé simple).
 Pouvoirs du gérant :
o Les associés déterminent librement ses pouvoirs, à défaut tout acte de
gestion dans l’intérêt de la société
o Avec les tiers, la société est engagée par tout acte de gérant dans la limite
de l’objet social (inopposable aux tiers).
o La société n’est pas engagée au-delà de l’objet social, et son pouvoir est
limité par ce que la loi attribut (ex : interdit de modifier les statut) le
gérant peut déléguer son pouvoir
 Responsabilité du gérant :
o Civile : lorsqu’il cause un dommage à autrui (société engagée). Si
dommage causé à la société (no respect statut, lois ou faute de
gestion) Action Sociale par le représentant légal de la société (ut
Singuli) (toute clause statutaire est nulle)Dommages et intérêts, si
plusieurs gérant peuvent répondre individuellement ou solidairement si
faute commune.
o Procédure Collective (même associés) : peut être condamné s’il est cause
directe (faute de gestion) à combler le passif (en cas de liquidation)
o Fiscale : peut être condamné solidairement au paiement de l’impôt et
pénalité en cas de fraude.
o Pénale : application du droit commun, les infractions de la SA, SARL ne
sont pas applicable à la SNC
o Rémunération du Gérant : Le statut qui la précise (elle n’est pas
gratuite) si absence de mention gratuit dans statuts, elle est payante.

2. CAC : Désignation pour 6 exercices


Obligation, si la société dépasse 2 des 3 seuils (50 Sal, 1.55 CAP, 3.10 CA) :
désigner un titulaire et un suppléantSi en 2 exercices elle ne les atteint pas,
nomination facultative. Elle peut être décidé par les associés (Unanimité sauf
statuts). Peut être demandé par un associé au Président TC.
3. Les Associés
a. Droit des associés
 L’information : vu la responsabilité solidaire, ils ont droit à 2/an : accès aux
documents sociaux, poser des questions par écrit au gérant, 15j avant
l’Assemblée, tous les documents sont mis à dispo nullité des décisions prises
dans l’assemblée
 La vie de la société : Assemblée d’approbation des comptes obligatoire 6 mois
après la clôture.
Elle est obligatoire si elle est demandée par 1 associé. Les statuts peuvent prévoir
plus de souplesse (consultation écrite) Un acte signé par tous les associés est
une décision prise.
En principe c’est l’unanimité (révocation, continuité d’exploitation après décès,
cession), pour les autres décisions, les statuts peuvent prévoir une Majorité.
b. Les obligations
 Libération des fonds : répondre positivement aux appels de libération de fond.
 Assumer le passif : Indéfiniment et solidairement en cas de liquidation.
 Relation avec créanciers : Après 8j de la mise en demeure, le créancier peut agir
sur n’importe quel associé pour le 100% de la dette. Leur responsabilité est
indéfinie et tenu de la totalité des dettes envers le tiers.
 Le nu-propriétaire est tenu du passif (Usufruit non), l’associé est tenu du passif
social même antérieur à son entrée (mais en pratique exiger une garantie de
passif)
 Transformation d’une SA, SARL en SNC, toutes les anciennes dettes suivent le
régime SNC (solidaire et indéfiniment)
 Si l’inverse, uniquement les anciennes dettes qui suivent le régime : (le créancier
a 5 ans après pub au RCS pour prescrire à une action).
 L’associé qui a payé plus que sa part, il peut avoir recours aux autres selon leur
participation dans le capital (industrie à hauteur du la plus petite part) Statut
peuvent prévoir qu’un associé est tenu qu’à hauteur d’une certaine somme
(inopposable aux tiers).