01 Le contrat de vente

à l’international
La finalité de toute négociation est d’aboutir à un accord. Cet accord
est généralement matérialisé par un contrat déterminant les droits
et les obligations des parties. Il facilite la gestion de litiges très
souvent liés à l’interprétation d’un système juridique différent ou
u Le cadre juridique
du contrat de vente
à l’international
u Les différentes étapes
à l’usage de langues étrangères. La rédaction d’un contrat doit de la formation du contrat
être minutieusement préparée. u Les principales clauses
du contrat
Notions
Contrat • Offre • Conditions générales de vente • Acceptation • Clause

Travaux dirigés
Vers l’épreuve
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1 La préparation d’une offre 3 Cleanreal L’analyse des

2 La négociation d’une offre 3 Rotipro conditions générales de vente 3 Texiplus
3 La clause de réserve de propriété
 1. Le cadre JuridiQue du contrat de Vente
À L’internationaL
Cours

1. 1. Les principes généraux

Le contrat international de vente est conclu entre deux personnes qui résident dans
des pays différents.
À l’origine de toute convention, il y a une offre qui manifeste clairement la volonté de
contracter. Pour que le contrat se réalise, il faut que les cocontractants aboutissent à
un consentement. Le contrat de vente viendra finaliser la négociation entre l’exporta-
teur et l’importateur ; il matérialisera leur accord.
exemple L’entreprise française Fingourmet a vendu des confitures haut de gamme à un importateur indien,
spécialisé dans l’approvisionnement d’hôtels de luxe. Le montant de la commande est de
4 200 EUR, payables par virement bancaire à 30 jours, date d’expédition. L’exportateur a assuré
ses obligations logistiques jusqu’à l’aéroport de Mumbai.

1. 2. La convention de Vienne
Le contrat international de vente s’appuie sur différentes règles ayant pour objectif
d’harmoniser et de faciliter les échanges internationaux.
Le droit de la vente internationale est régi par la convention des Nations unies sur les
contrats de vente internationale de marchandises (CVIM), dite convention de Vienne.
Celle-ci, élaborée sous l’égide des Nations unies, a été signée en avril 1980. Elle
compte aujourd’hui plus de 70 pays signataires. Elle réglemente notamment les
échanges internationaux de marchandises. Elle ne donne pas une définition générale
du contrat de vente mais, dans différents articles, elle définit les obligations générales
du vendeur et de l’acheteur (articles 30 et 53).

OBLIGATIONS DES PARTIES

Obligations du vendeur – Livrer des marchandises conformes en quantité, qualité, délais et lieu
convenus.
– Transférer les risques à l’acheteur lors de la remise des biens au premier
transporteur ou au lieu désigné.
– Remettre tous les documents utiles.
Obligations de l’acheteur – Payer le prix.
– Prendre livraison des biens.
– Vérifier la conformité des biens.
– Intenter une action en garantie contre les vices cachés dans les 2 ans de la
découverte du dommage.

La convention de Vienne mentionne que le contrat n’a pas à être conclu, ni constaté
par écrit et n’est soumis à aucune condition de forme.
Cependant, compte tenu des problèmes rencontrés lors de l’application des contrats,
il est vivement recommandé aux deux parties d’affirmer par écrit leur volonté de se
soumettre aux dispositions de la convention de Vienne, ce qui leur permet de choisir
un droit neutre.
En contrepartie de cette liberté précontractuelle, le droit impose une obligation d’exé-
cution du contrat : c’est le principe de « la loi entre les parties ». Tout manquement à
cette obligation entraînera des sanctions.
exemple L’exportateur Fingourmet s’engage à livrer ses confitures en quantité et en qualité définies dans le
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contrat dans les délais et lieux convenus, soit à l’aéroport de Mumbai. Il remettra également la
liasse documentaire nécessaire à l’importateur pour que celui-ci puisse récupérer la marchandise.
L’importateur s’engage à payer son fournisseur français, à prendre livraison des marchandises et à
en vérifier la conformité.

8 1 Négociation vente
 Cours 2. Les différentes étapes de la formation du contrat
L’accord des deux parties dépend de l’offre commerciale faite par le vendeur, de ses
conditions générales de vente et de l’acceptation de l’acheteur.
exemple La société française Voltenine, spécialisée dans le prêt-à-porter féminin haut de gamme, a adressé
une pro forma à son prospect japonais. Ce dernier a retourné l’offre acceptée, 10 jours avant sa fin
de validité. Quelques jours après, le prix du coton a connu une très forte augmentation. Voltenine
n’a pas pu modifier son tarif export, l’offre l’engageant et aucune condition de révision des prix
n’ayant été prévue. Voltenine verra ainsi sa marge se réduire considérablement.
L’offre faite par l’exportateur, suivie d’une acceptation par le client, donne naissance
au contrat de vente. Il est souhaitable que cet accord soit écrit, précis et complet, afin
de prévenir les litiges et ménager un moyen de preuve.

2. 1. L’offre commerciale
Élaborer une offre attrayante et précise est un élément clé du processus de vente.
C’est le premier engagement de l’exportateur à fournir un produit ou une prestation
dans le cadre de conditions définies.
L’offre présente plusieurs caractéristiques. Sa rédaction doit observer un certain
nombre de précautions car c’est la base du contrat de vente. Les clauses abusives ou
excessives sont à éviter.
CARACTÉRISTIQUES
D’UNE OFFRE

Une offre claire, Une offre adressée

Une offre ferme précise et sans à des personnes
ambiguïté précises

• Proposition qui engage l’exportateur
à respecter les termes de son offre
• Offre indiquant une date limite de validité
• Offre comprenant des informations • À défaut de personne(s) dénommée(s),
sur la référence, la quantité, le prix, la qualité l’offre peut être considérée
• Rédaction de l’offre dans une langue comprise comme une réponse à un appel d’offres
par le client et s’appuyant sur un document écrit
• Langage codifié afin d’éviter tout malentendu
(sigles codifiés pour la monnaie, l’incoterm)

L’offre prend effet dès qu’elle parvient à l’importateur. Le vendeur doit donc préala-
blement analyser tous les risques liés à son offre car ceux-ci peuvent avoir des consé-
quences graves sur son entreprise. Par exemple, s’il accorde des délais de paiement
trop importants, il peut mettre en péril sa trésorerie.
exemple À défaut d’avoir anticipé une fluctuation du prix des matières premières, l’exportateur Voltenine a
prévu le versement d’un acompte de 50 % à la commande par son nouveau client japonais, afin de
limiter les risques concernant sa trésorerie.

L’exportateur doit être très précis sur l’objet du contrat, la désignation des marchan-
dises, leur quantité, le prix, les conditions de paiement et de livraison…
Dans la grande majorité des systèmes juridiques, il n’y a pas de condition de forme
particulière. Cependant, l’envoi d’une facture pro forma matérialisant l’offre commer-
ciale est vivement recommandé.

2. 2. Les conditions générales de vente export

Les conditions générales de vente export (CGVE) sont un document préétabli par
l’exportateur, qui comporte un certain nombre de dispositions juridiques concernant
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la vente de ses produits ou services.

Les CGVE permettent aux entreprises de fixer à l’avance le cadre juridique de leurs
rapports commerciaux. Elles définissent les droits du vendeur et lui permettent de

Chapitre 01 1 Le contrat de vente à l’international 9

 défendre ses intérêts vis-à-vis de ses prospects. L’exportateur n’a pas à rédiger à chaque
commande ses dispositions contractuelles. Elles sont propres à chaque exportateur et
ne font donc pas l’objet d’une réglementation spécifique.
Cours
LA RÉDACTION DES CGVE

Qualités de la rédaction des CGVE Exemples

–  Rédiger de manière claire, sans équivoque, de « We can certify to our customers that our products
préférence dans la langue du pays de l’acheteur ou are 99 % manufactured in our workshop in Paris. »
en anglais.

–  Aller à l’essentiel. « Our prices are CIP Tokyo in EUR. »

–  Présenter précisément l’activité de l’entreprise,
ses produits, ses habitudes commerciales et les
modalités de l’offre (délais de l’offre, conditions de
révocation…).
« The freight and the insurance are at our charge
and included in our prices.
All the weights on the brochure are theoretical and
are given as an indication. They can vary more or
less according to the manufacturing… »

–  Préciser les éléments les plus importants tels «  Any deterioration or delay in the delivery time
que l’étendue de sa responsabilité (qui est respon- concerns the conveyer and in any case can not be
sable de quoi et jusqu’où ? qui paye quoi et reproached to the company Katya Paris, nor can it
jusqu’où ?), les conditions de paiement (prendre involve the cancellation of the sale… »
des précautions contre le risque de non-paiement),
les modalités de règlement des litiges (quelle sera
la juridiction compétente et le droit applicable ?).

Pour protéger les entreprises et harmoniser les opérations commerciales, de nom-

breux organismes internationaux (ONU, CCI…), ainsi que des organisations profes-
sionnelles ont rédigé des CGVE types aussi exhaustives que possible.

2. 3. L’acceptation
L’acceptation de l’offre et des CGVE constitue l’accord du client et permet de conclure
le contrat de vente. Le contrat se concrétise seulement au moment où l’offre est suivie
de son acceptation. Dans la majorité des systèmes juridiques, l’offre est révocable tant
qu’elle n’a pas été acceptée par l’importateur.
Il est fortement conseillé que l’acceptation soit transmise sous une forme écrite afin
que le vendeur obtienne une certaine garantie et se constitue une preuve en cas de
litige. Ainsi, l’acceptation prendra la forme d’un bon de commande ou d’un contrat.
exemple L’importateur argentin a envoyé un courriel à son nouveau fournisseur français afin de confirmer
son accord concernant l’offre reçue du producteur français. Ce message électronique marque l’ac-
ceptation de l’offre.

3. Les principales clauses du contrat

L’objectif est de déterminer, avec le plus de précisions possibles, le cadre juridique de
la vente. La rédaction d’un contrat international engendre des risques pour l’exporta-
teur et pour l’importateur ne résidant pas dans le même pays, n’ayant donc pas les
mêmes lois ni les mêmes habitudes commerciales et culturelles. Plus la rédaction sera
précise et complète, plus les risques de conflits seront limités. Plusieurs sites propo-
sent des guides de rédaction de contrats internationaux et des modèles de contrat,
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comme Juris international. Il est conseillé aux exportateurs peu expérimentés de se

faire assister par des experts du commerce international (chambres de commerce,
Ubifrance…) ou des juristes dans la rédaction de leurs contrats.

10 1 Négociation vente
 Les clauses du contrat de vente international
Cours Différentes clauses Descriptif
Désignation • Désigner les signataires : nom des per-
des contractants sonnes physiques, raisons sociales des
sociétés, coordonnées détaillées et nom des
représentants respectifs
Nature du contrat • Présenter le produit ou le service vendus
• Décrire les aspects commerciaux et tech-
niques : quantité, volume, poids, qualité et
origine, emballage, garantie d’utilisation…
Date d’entrée • Déterminer la date (chaque partie doit
en vigueur et durée  alors respecter ses obligations)
• Définir si c’est un contrat à durée détermi-
née (avec possibilité de reconduction tacite)
ou indéterminée
Prix et modalités • Déterminer le prix en EUR ou en devises
de paiement étrangères (penser au risque de change)
• Détailler le prix de la marchandise (prix
unitaire et total) et sa durée de validité
• Préciser l’incoterm suivi de la destination
qui détermine la répartition des frais de
transport, des droits de douane, de l’assu-
rance et le moment du transfert de propriété
• Prévoir le mode de règlement qui assure
une sécurité maximale au vendeur (ex. : en
cas de crédit documentaire, énoncer préci-
sément les conditions de la demande d’ou-
verture)
• Énoncer éventuellement les versements
d’acompte qui garantissent la commande
• Insérer une clause de réserve de propriété
si la législation le permet (ainsi l’exporta-
teur reste propriétaire du produit tant qu’il
n’est pas payé intégralement, quel que soit
l’incoterm prévu)
• Prévoir une clause de révision du prix
(afin, par exemple, de pouvoir répercuter
l’augmentation du prix des matières pre-
mières)
Modalités • Déterminer le mode de transport en cohé-
de transport rence avec la nature de la marchandise, la
destination, et la sécurité
• Préciser les obligations respectives des
parties en fonction de l’incoterm
Modalites • Déterminer la date, le lieu de chargement
de livraison et de livraison
• Définir les délais en fonction de la date
d’entrée en vigueur du contrat
• Prévoir des pénalités de retard en cas de
non-respect des délais
Force majeure • Indiquer les cas de force majeure permet-
tant de se désengager de sa responsabilité
(l’interprétation de cette clause exonéra-
toire peut varier d’un état à un autre)
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Garanties • Définir les garanties servant à protéger
chaque partie : par exemple, la garantie
contre les vices cachés (indiquer les modali-
tés de réparation et/ou de remplacement)
Chapitre 01 1 Le contrat de vente à l’international
Exemples
« Entre l’entreprise française Katya, située
à Paris… et l’importateur japonais, Ryusuke
situé à Tokyo… »
« Par produit, on entend tout bijou fantaisie
et accessoire Katya faisant l’objet d’une
commande de marchandise. »
« … vente de 100 bagues de la collection
Ambre 2010, bijoux fantaisie Katya… »
« Le contrat prend effet le jour de sa signa-
ture et les obligations des parties devront
être respectées. Les termes du contrat sont
renouvelables en cas de nouvelle com-
mande. »
« Nos prix sont en EUR. »
« Le prix unitaire est de 80 EUR, le montant
de la commande est de 8 000 EUR, les prix
sont valables 2 mois. »
« Nos prix s’entendent CIP Tokyo. »
« Le paiement s’effectuera par virement
bancaire, 30 % à la commande et le solde à
30 jours de réception des produits. »
« Katya se réserve expressément la pro-
priété des produits livrés jusqu’au paiement
intégral de la facture. Katya pourra
reprendre ou revendiquer les produits
impayés s’ils se retrouvent en nature chez le
client. »
« Lorsque le contrat comporte une possibi-
lité expresse de révision du prix, dans les
limites prévues à l’article… de la loi du…, il
doit mentionner les modalités précises du
calcul, tant à la hausse qu’à la baisse, des
variations des prix… »
« Le mode de transport retenu par Katya est
l’aérien de Paris à Tokyo… »
« CIP Tokyo : port payé jusqu’à Tokyo, assu-
rance comprise. Katya livre les marchan-
dises au transporteur ou à une autre per-
sonne nommée par le vendeur, et ce, au lieu
convenu. »
« Les dates d’expédition et de délai de livrai-
son de Katya sont données à titre indicatif.
Tout retard éventuel, quelle qu’en soit la
cause, ne donne pas le droit au client d’an-
nuler la vente, de refuser la livraison des
produits ou de réclamer des dommages et
intérêts. »
« En cas de grève, interruption des approvi-
sionnements en matières premières ou
embargo, l’exportateur peut se désengager
de sa responsabilité contractuelle. »
« La garantie des vices cachés s’applique
pendant 6 mois, à compter de la livraison
des produits. »
11
 Différentes clauses Descriptif Exemples

Droit du contrat • Préciser le droit applicable en cas de litige « Tous litiges ou contestations entre les par-
Cours
et règlement ainsi que le tribunal compétent (le droit ties seront de la compétence exclusive du
des litiges français n’est pas toujours la meilleure tribunal de commerce de Paris. »
solution car il est très protecteur pour
l’acheteur). En cas de difficulté, insérer une
clause d’arbitrage permettant de désigner
un arbitre pour résoudre tout litige

Langue du contrat • Préciser la langue du contrat. Elle doit « La langue de référence est l’anglais. »
être maîtrisée par les deux parties (être
cependant vigilant en ce qui concerne les
problèmes de traduction et les écarts d’in-
terprétation)

Attention ! Ne pas oublier la date et les signatures.

Lorsque le contrat est formalisé, les cocontractants connaissent alors leurs obligations
respectives et les conséquences juridiques de leurs engagements. Toute inexécution du
contrat (exécution défectueuse, tardive…) engage la responsabilité contractuelle de la
partie défaillante et entraîne des sanctions.
Il est recommandé de recourir dans un premier temps à des solutions amiables (par
exemple, envoyer une lettre de réclamation en recommandé avec accusé de récep-
tion). Ensuite, si le contrat a prévu des solutions concernant le règlement des litiges
(remplacement des marchandises, versement de dommages et intérêts…), il faut
mettre en œuvre les dispositions contractuelles.
En cas d’échec des solutions amiables ou contractuelles, une partie ou les parties peu-
vent recourir à une résolution judiciaire du contrat.

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12 1 Négociation vente
 Travaux dirigés 1 La préparation d’une offre u Cleanreal

L’entreprise Cleanreal, située en région Votre entreprise n’a pas d’expérience en

parisienne, fabrique des détergents indus- négociation avec des distributeurs sur des
triels à usage professionnel. Souhaitant marchés étrangers. Jeune diplômé(e), elle
s’ouvrir à l’international, elle décide de vous a recruté(e) pour vos compétences en
participer au salon Interclean d’Amster- commerce international et vous demande
dam, premier salon européen profession- de préparer son offre pour les distribu-
nel des produits d’hygiène, afin de rencon- teurs qu’elle espère rencontrer.
trer des distributeurs.
1 Présenter une liste structurée des documents contractuels nécessaires à la négo-
ciation d’un contrat de distribution.
2 Lister les éléments essentiels que le vendeur devra faire figurer dans une offre.

2 La négociation d’une offre u Rotipro

La société française Rotipro, spécialisée dans le matériel professionnel de cuisson,

notamment les fours, les rôtissoires, s’intéresse au marché chinois. Lors d’une mission
export à Shanghai un prospect s’est montré fortement intéressé, M. Liu, le chef de
Catering Equipment Inc., distributeur d’équipements pour la restauration. Lors de cette
rencontre, vous avez pu identifier que ce prospect, habitué à réaliser des achats à l’import,
bénéficiait d’un large réseau de distribution en Chine et qu’il avait un chiffre d’affaires
conséquent. Il vous a demandé de lui adresser une offre pour deux références de la
gamme rôtissoire : Roaster R4. 3 500 EUR/unité, Roaster R7. 4 900 EUR/unité. Prix EXW
Beaucouze.
Il serait intéressé par l’achat de dix rôtissoires de chaque modèle référencé ci-dessus.
M. Liu vous a précisé ses souhaits concernant les conditions d’achat :
– paiement en USD ;
– toutes les obligations logistiques à la charge du vendeur jusqu’à Shanghai ;
– règlement à 90 jours date de facturation.

1 Analyser la demande d’offre de M. Liu.

2 Lister les risques à prendre en compte par Rotipro dans la rédaction de son offre
commerciale.
3 Rédiger la meilleure offre.
4 Présenter les conséquences d’une acceptation et d’un refus du prospect chinois.
5 Déterminer les points négociables de l’entreprise Rotipro.

3 La clause de réserve de propriété

Le rédacteur d’un contrat de vente à l’international doit être très attentif afin de limiter au
maximum les risques liés à l’interprétation ou à l’exécution du contrat. Il doit prévoir dif-
férentes clauses, notamment la clause de réserve de propriété.
À partir de l’annexe :

1 Donner une définition de la clause de réserve de propriété.

2 Énoncer l’intérêt de cette clause.
3 Lister les conditions pour s’en prévaloir.
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4 Analyser les différentes applications de cette clause dans les pays cités.
5 Rappeler les différentes missions de la Coface et expliquer pourquoi cet organisme
s’intéresse à l’application de cette clause.

Chapitre 01 1 Le contrat de vente à l’international 13

Travaux dirigés ANNEXE : La réserve de propriété, un outil de protection pour le fournisseur
Parmi les différentes sûretés protégeant les inté-
rêts des créanciers, on peut ajouter la réserve
de propriété, outil efficace à l’appui d’un
contrat de vente.
La clause de réserve de propriété est un
accord permettant au vendeur de conserver
la propriété du bien vendu jusqu’au parfait
paiement du prix par son acheteur. La pos-
session de la marchandise est transférée à
l’acheteur au jour de la livraison, mais celui-
ci n’en acquiert la pleine propriété qu’après
l’avoir payée. Dans le temps du crédit, le
vendeur est toujours considéré comme le
propriétaire des biens jusqu’à la réception
des fonds.
La réserve de propriété est surtout appro-
priée dans tous contrats de vente à crédit
de meubles corporels (marchandises) ou de
meubles incorporels (brevets, marques). En
cas d’impayés de l’acheteur, c’est un moyen
de pression pour recevoir le paiement plus
rapidement lorsque le client est in bonis et,
s’agissant de procédures collectives, c’est un
moyen de récupérer les marchandises ou
d’obtenir leur paiement par préférence, car
la clause, valablement constituée, est réputée
opposable à l’administrateur judiciaire de la
procédure de redressement ou de liquida-
tion.
La clause de réserve de propriété doit avoir
été convenue par écrit entre le vendeur et
l’acheteur, au plus tard au moment de la
livraison. Aussi est-il recommandé pour le
vendeur d’inclure une telle clause dans un
contrat de vente ou dans des conditions géné-
rales de vente figurant au verso de la facture
ou du bon de commande. Il suffit de s’assurer
(et de pouvoir justifier, si nécessaire) que le
client a pris connaissance de l’existence d’une
clause de cette nature, au début de toute rela-
tion commerciale. L’efficacité reconnue à la
réserve de propriété s’est développée, au fil
du temps, dans les principaux pays européens
et surtout en Allemagne, en France et au
Royaume-Uni.
En Allemagne
Pour préserver ses droits, il est de pratique
constante que le vendeur se réserve la pro-
priété des marchandises livrées jusqu’au
paiement du prix d’achat. Dès lors, le trans-
fert de propriété de la marchandise sera
effectif à réception du paiement de l’ache-
teur. Principe repris par le Code civil alle-
mand/BGB, en son article 449. Le droit alle-
mand a reconnu différents mécanismes de
réserve de propriété, comme :
• la réserve de propriété simple (Einfacher
Eigentumsvorbehalt). Le vendeur demeure
14 1 Négociation vente
propriétaire de la marchandise jusqu’au
paiement total par l’acheteur ;
• la réserve de propriété prolongée (Verlän–
gerter Eigentumsvorbehalt). La réserve de pro-
priété s’applique en cas de revente du bien
puisque l’acheteur s’engage à céder au ven-
deur initial, à titre de garantie, les créances
issues de la revente à un tiers acquéreur (il
s’agit d’une cession de créance future) ;
• la réserve de propriété étendue (Erweiterter
Eigentumsvorbehalt). La réserve de propriété
s’applique à la revente de tout bien issu de
l’incorporation ou de la transformation de la
marchandise livrée ; le fournisseur en acquiert
la propriété ou la copropriété à hauteur de
la valeur de sa marchandise comprise dans la
transformation ;
• la réserve de compte courant (Konto-
korrentvorbehalt). La réserve de compte courant
permet au vendeur, en cas de ventes successives,
de se réserver la propriété des marchandises
jusqu’au paiement de toutes les créances issues
des relations commerciales avec son client. Une
telle clause doit avoir été expressément acceptée
auparavant pour éviter tout abus.
La réserve de propriété étendue et prolon-
gée est la plus efficace en cas d’insolvabilité
de l’acheteur, car elle permet aux créanciers,
quand certaines marchandises sont devenues
mal identifiables, de céder leurs droits à un
pool de créanciers qui se chargera de faire
valoir collectivement les diverses clauses de
réserve de propriété, ce qui leur permettra
d’être désintéressés en priorité des autres
créanciers.
Expérience Coface
• Face à des procédures d’insolvabilité, la
mise en jeu de la réserve de propriété étendue
et prolongée, dans le cadre d’un pool de four-
nisseurs, a permis de récupérer 1 053 637 euros
(soit 82 %) sur une créance initiale de
1 283 000 euros ou encore, dans une autre
liquidation, 598 328 euros (soit 88,5 %) sur
une créance initiale de 673 495 euros.
• Face à une procédure d’insolvabilité, la mise
en jeu d’une clause de réserve de propriété simple,
après inventaire des produits restant en stock, a
permis de récupérer 85 140 euros sur une créance
initiale de 492 943 euros. Pas d’allocations de
dividendes aux créanciers chirographaires.
En France
Les parties peuvent déroger à l’article 1 583
du Code civil (la propriété est acquise de
droit à l’acheteur dès qu’on est convenu de
la chose et du prix) et insérer une clause
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autorisant le vendeur à se réserver la pro-
priété des biens livrés.
 Travaux dirigés ANNEXE (suite)
La validité de la réserve de propriété a été
réaffirmée par la loi du 25 janvier 1985 sur
le redressement et la liquidation judiciaires
et, présentement, l’article L. 624-16 du Code
de commerce détermine les conditions dans
lesquelles le titulaire d’une clause de réserve
de propriété peut faire valoir son droit de
revendication lorsque son client fait l’objet
d’une procédure d’insolvabilité.
La revendication peut aussi s’exercer sur un
bien mobilier incorporé dans un autre bien,
sous réserve que la récupération s’effectue
sans dommage pour le bien même.
L’action en revendication s’opère dans le
délai de 3 mois suivant la publication au
BODACC (Bulletin officiel des annonces
civiles et commerciales) du jugement ouvrant
la procédure collective et se traduit par une
lettre recommandée avec accusé de récep-
tion du créancier adressée à l’administrateur
judiciaire, en reprenant tout argument et en
joignant tous documents ad hoc.
Expérience Coface
• Face à une liquidation judiciaire, la mise
en jeu de la réserve de propriété a permis de
récupérer 550 222 euros (soit 52 %) sur une
créance initiale de 1 059 685 euros. Aucun
dividende n’a été distribué aux autres créan-
ciers.
• Face à un redressement judiciaire, la mise
en jeu de la réserve de propriété a permis de
récupérer quatre appareils de levage dont
trois ont été revendus à ce jour pour un total
de 288 236 euros sur une créance initiale de
644 082 euros.
Au Royaume-Uni
Pays de Common Law, la réserve de propriété
(retention of title) a été admise pour la première
fois dans les contrats de fournitures de mar-
chandises, par les tribunaux britanniques, dans
l’affaire Aluminium Industries Vaasen BV c/
Romalpa Aluminium Ltd (1976). Ensuite, le
Sale of Goods Act 1979 a reconnu (article 19),
dans un contrat de vente, le droit au vendeur
de réserver la propriété des marchandises
jusqu’à ce que certaines conditions soient réu-
nies, et précisément, le paiement du prix.
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Chapitre 01 1 Le contrat de vente à l’international
Lesdites marchandises doivent être claire-
ment rattachées aux factures par bordereau
ou étiquetage, de façon à permettre, lors d’un
inventaire contradictoire, une meilleure iden-
tification des biens récupérables dans le stock.
Par ailleurs, la clause de « réserve de pro-
priété prolongée » est considérée comme une
variété de privilège (charge) sur les biens en
question et nécessite alors un enregistrement
préalable auprès d’une Companies House.
On distingue la réserve de propriété
simple et la réserve de propriété géné-
rale (all monies clause), reconnue comme
valable, depuis l’affaire Armour c/Thyssen
Edelstahlwerke AG (1990).
Dans le cadre d’un courant d’affaires
continu, le vendeur peut recourir à la
clause de réserve de propriété générale, par
laquelle la propriété des biens livrés sera
transférée à l’acheteur uniquement après
paiement en faveur du créancier de tous
arriérés ou de tous comptes en attente.
Expérience Coface
Face à une société en procédure d’adminis-
tration, et après avoir procédé à un inventaire
contradictoire sur l’identification des marchan-
dises livrées, la mise en jeu de la réserve de
propriété a permis de récupérer 84 725 GBP
(soit 30 %) sur une créance initiale de
282 417 GBP. Aucun dividende n’a été alloué
aux créanciers chirographaires.
L’usage de la réserve de propriété continue
de s’accroître tout particulièrement dans les
pays européens, mais à vitesse différente.
Elle est plus difficile à mettre en jeu, car sa
constitution requiert plus de formalisme,
dans les pays scandinaves, les pays d’Eu-
rope centrale ou encore les pays du sud de
l’Europe. Cela étant, la directive 2000/35 du
29 juin 2000 sur « la lutte contre les retards
de paiement dans les transactions commer-
ciales » qui était à transposer avant le 8 août
2002, prévoit notamment, en son article 4,
la reconnaissance par les États membres, du
recours à la réserve de propriété.
Jean-François Rondest, CofaMag, août 2010
(magazine Coface, destiné aux exportateurs)
15
 Vers l’épreuve L’analyse des conditions générales de vente u Texiplus
La société française Texiplus fabrique et distribue du prêt-à-porter pour hommes et
femmes. Elle commercialise ses collections en Europe, principalement dans les pays de
l’Union européenne. Elle a élaboré ses conditions générales de vente destinées à ses
distributeurs en France et en Europe.
1 Rappeler les différents rôles des conditions générales de vente (CGV).
2 Analyser les CGV de Texiplus en utilisant l’annexe ci-dessous.

ANNEXE : Conditions générales de vente

Valables du 1er juillet 2010 au 30 juin 2011 les pour distributeurs/détaillants France et UE.

Calcul des prix distributeur et minimum de commande

Les tarifs sont réactualisés chaque année (au mois de juin). Les prix de vente public conseillés
sont calculés sur la base d’un coefficient multiplicateur de 2.5. Pour bénéficier du tarif distri-
buteur, il faut ouvrir un compte et respecter les montants de commande suivants :

Première commande de la saison France Union européenne

Toutes collections 750 EUR HT 1 500 EUR HT
Collection homme uniquement 600 EUR HT 1 000 EUR HT
Accessoires uniquement 500 EUR HT 1 000 EUR HT
Réassort toutes collections 100 EUR HT 100 EUR HT

Lorsque la commande n’atteint pas le minimum requis, une majoration de 15 % sera appli-
quée sur le tarif distributeur. Pour les commandes, un minimum de 3 pièces par couleur (dans
des tailles consécutives, S, M, L ou M, L, XL) dans chaque modèle est requis.

Précommandes et commandes
Une date limite de précommande vous sera communiquée pour chaque saison. Après
cette date, toute commande passée sera livrée dans la limite des disponibilités. Pour toute
commande supérieure à 1 000 EUR, Texiplus émet un accusé de réception détaillant les
références et quantités commandées. Vous devez vérifier les informations, signer, dater et
tamponner le double avant de nous le renvoyer dans les 10 jours. Si vous n’avez pas signalé
de modifications, nous considérerons la commande ferme et définitive comme telle. Votre
commande sera validée à la réception de l’acompte ; toute annulation par la suite entraînera
des frais.

Règlement des factures

Texiplus s’engage à préfinancer ses fournisseurs à hauteur de 50 %. En contrepartie, un
acompte de 30 % est demandé pour valider chaque première commande de la saison. Ce
montant est déduit de la facture à la livraison des marchandises.

Conditions de paiement
Nouveaux clients : – acompte de 50 % à la commande
– solde à réception des marchandises
– escompte de 3 % accordé pour tout paiement comptant à la com-
mande
– escompte de 2 % sur le solde accordé pour paiement à réception
de marchandises
Clients existants : – acompte de 50 % à la commande
© Éditions Foucher

– un délai de 30 jours à date de la facture est accordé

16 1 Négociation vente
 ANNEXE (suite)

Mode de règlement des factures

FRANCE : virement, chèque bancaire, carte bancaire* (CB, Visa, Mastercard)
RESTE DE l’UE : virement, carte bancaire* (CB, Visa, Mastercard)
Les frais bancaires sont intégralement à la charge du client.
*Remarque : les paiements par carte bancaire sont acceptés uniquement pour règlement inté-
gral à la commande ou pour paiement à réception de marchandises. Les frais CB sont pris en
charge par Texiplus.

Texiplus - RÉFÉRENCES BANCAIRES POUR VIREMENT

Adresse SWIFT (BIC) – DDOIPELEIRE IBAN : FR52 0202 3001 4080 2324 0707 834
CRÉDIT AGRICOLE – 75 000 PARIS, France
CODE ÉTAB : XXXXX - CODE GUICHET : XXXX - N° COMPTE : XXXXXXXXXXX-CLE RIB : 38

Livraison et frais de port

– Commande de stock : lors des arrivages de nouvelles collections, les priorités de livraison
sont établies par les dates de précommande et versements d’acompte. Les commandes sont
traitées dans cet ordre, mais les livraisons peuvent être échelonnées en plusieurs fois selon les
disponibilités, les produits et les fournisseurs.
– Commandes de réassort : le délai de traitement des commandes est de 48 h – livraison dans
un délai de 7 jours. Les modes de transport utilisés (DHL, Federal Express…) sont choisis
par Texiplus, sauf accord préalable.
Tous les frais à l’import sont à la charge du client. Les clients souhaitant retirer leurs mar-
chandises eux-mêmes de la plate-forme logistique située à Limoges pourront le faire en
contactant leur représentant commercial.
À partir de certains montants, Texiplus prend en charge des frais de port :

En EUR (HT) France métropolitaine Union européenne*

commande < 1 000 4 à 12 EUR à la charge du client 100 % à la charge du client

commande > 1 000 50 % à la charge du client 100 % à la charge du client

commande > 2 000 à la charge de Texiplus 100 % à la charge du client

commande > 4 000 à la charge de Texiplus à la charge de Texiplus

* Remarque : une tarification spéciale s’applique aux régions hors UE et Suisse.

Texiplus prend en charge les frais de livraison France à partir de la 3e livraison d’une même
commande de stock, même sur des commandes inférieures à 2 000 EUR. Texiplus prend en
charge les frais de livraison UE à partir de la 3e livraison d’une même commande de stock,
même sur des commandes inférieures à 4 000 EUR.

Réception des marchandises

La livraison est accompagnée d’un bon de livraison (BL) en double exemplaire. Pour accuser
réception des marchandises, vous devez nous retourner une copie, signée et datée, par fax ou
par courrier. Toute anomalie entre le BL et le contenu des colis, ainsi que des colis endomma-
gés, doit impérativement être signalée dans les 48 h suivant la réception. Cette responsabilité
incombe au client qui réceptionne les marchandises.

Retour de marchandises
Seules les marchandises de la collection en cours seront reprises. Les retours ne seront accep-
tés que pour défaut ou erreur de livraison et uniquement aux conditions suivantes : accompa-
gnés d’une fiche retour (à télécharger dans l’espace distributeur Texiplus) ; dans les 15 jours
après livraison et avec l’accord de votre représentant commercial (à envoyer à l’adresse qu’il/
© Éditions Foucher

elle vous indiquera).

Chapitre 01 1 Le contrat de vente à l’international 17

 ANNEXE (suite)

Pour tout retour exceptionnellement accepté sur demande, en dehors des critères ci-dessus, la
marchandise sera créditée avec un abattement de – 20 % sur le prix facturé.

Litiges, recouvrements et pénalités de paiement

Texiplus travaille désormais avec la société de crédit et recouvrement Coface. Les nouvelles
ouvertures de compte feront l’objet d’une recherche. Si le rapport nous indique que le risque
est trop élevé, toute commande passée devra être payée comptant, à l’avance.
Les retards de paiement entraîneront des pénalités calculées sur la base de 1,5 × le taux d’inté-
rêt légal.
Les factures restées impayées après plusieurs tentatives seront soumises au service des recou-
vrements.
Texiplus se réserve le droit de reprendre la marchandise non payée et de dissoudre le contrat.

Texiplus (RCS XXX XXX XXX XX XXXXXX) CAPITAL SOCIAL 80 000

SIÈGE SOCIAL 30 rue Raoul Dautry 87 000 Limoges France – www.texiplus.com

© Éditions Foucher

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