CONTRATO PRIVADO DE OBRA A SUMA ALZADA Y SIN REAJUSTES

Conste por el presente documento el

Contrato de Obra a Suma Alzada y SinReajustes

que celebran de una parte:

Urbanizadora Jardín S.A. con Registro Único de Contribuyentes No.20100136580, con

domicilio en Ca. Las Begonias Nº441 Oficina 402, distrito deSan Isidro, provincia y
departamento de Lima, debidamente representada por el señor Edgardo Arboccó Valderrama,
identificado con D.N.I. No. 08228911,según poderes que obran inscritos en la Partida Registral
No.11033305 delRegistro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, aquien
en adelante se le denominará“ELPROPIETARIO”; y de la otra parte

Constructora AESA S.A., identificado con Registro Único de Contribuyentes No.

20516939495, con domicilio en Ca. Las Begonias N°441 Oficina 1401,distrito de San Isidro,
provincia y departamento de Lima, debidamente representada por el señor César Pareja
Chávez, identificado con DNI No.07799468, a quien en adelante se denominará“EL
CONTRATISTA”. En los términos y condiciones siguientes, a EL PROPIETARIO y a
ELCONTRATISTA se les podrá denominar de modo conjunto como “las partes”.

PRIMERA: Antecedentes

1.1. EL PROPIETARIO tiene proyectado construir y operar un Centro Comercial en adelante el

Proyecto, sobre el inmueble, ubicado en la Av. 28 de Julio esquina con Av. República de
Panamá, en el Distrito de Miraflores, el mismo que se encuentra inscrito en la partida registral
N° 12727655, y al que en adelante sele denominará como el “Inmueble”

1.2. Que habiendo realizado EL PROPIETARIOla evaluación de las ofertas y/opropuestas

relacionadas con la ejecución de las obras que comprenden unCentro Comercial de
aproximadamente 25,000 m2 de área techada, quecuenta con 5 niveles de sótano y 1 sótano
técnico, 3 niveles de galerías ytiendas comerciales y 1 torres de oficinas con 12 niveles sobre
un sector delcentro comercial, que en adelantese denominará “La Obra”ELCONTRATISTAha
resultado seleccionado por considerar EL PROPIETARIO que su propuesta técnica y económica
en su conjunto se adecua a los alcancesdel proyecto.

1.3.EL PROPIETARIOha designado a PROYECTA Ingenieros Civiles S.A.C. como la Gerencia de

Proyectos, en adelante LA GERENCIA, para la supervisión delos trabajos a ejecutar por EL
CONTRATISTA. LA GERENCIA realizará suslabores en constante coordinación con EL
PROPIETARIO, siendo de cargo deEL PROPIETARIOalgunas autorizaciones y aprobaciones
conforme a loestablecido el presente contrato.1.4. Ambas partes reconocen que el presente
contrato no constituye unatercerización de servicios,por lo tanto, dejan constancia que este
contrato seencuentra fuera del ámbito de aplicación de la Ley N° 29245, Ley que regulalos
servicios de tercerización, D. Leg. 1038 y su norma reglamentaria, D.S. 006-2008-TR. Sin
perjuicio de ello,EL PROPIETARIOpodrá exigir ladocumentación relativa al pago de
remuneraciones, beneficios sociales y de lasaportaciones previsionales del personal
contratado por EL CONTRATISTA o de sus subcontratistas, que intervengan en la ejecución de
la Obra.

SEGUNDA: Objeto del contrato

2.1. En virtud del presente contrato EL PROPIETARIO encarga a EL CONTRATISTA la ejecución

de la Obra bajo la modalidad de suma alzada y sin reajuste, conforme a los términos y
condiciones establecidas en el presente Contrato y sus Anexos, los mismos que suscritos por
las partes forman parte integrante del presente contrato.

2.2.EL CONTRATISTA, acepta el encargo sobre la base de la oferta presentada por éste y los
cambios realizados a la misma como consecuencia de la negociación directa realizada entre las
partes. Las partes dejan constancia que los cambios respecto de la oferta presentada se
reflejan en las estipulaciones de este contrato. Igualmente EL CONTRATISTA ejecutará la Obra
de conformidad con las especificaciones técnicas, planos, procedimientos, descripciones,
ingeniería de detalle y Presupuesto de la Obra aprobados por EL PROPIETARIO, y de
conformidad con los anexos detallados en el numeral 2.5. los mismos que suscritos por las
partes forman parte de este contrato. Por su parte, EL PROPIETARIO se obliga a pagar la
contraprestación pactada en la forma, lugar y oportunidad establecidos en el presente
contrato.

2.3.EL CONTRATISTA, declara haber inspeccionado el lugar en donde se realizará la Obra, así
como haber revisado el expediente técnico, estudios adjuntos, memoria descriptiva entregada
y manifiesta que: (i) se encuentra calificado para realizar la Obra; (ii) cuenta con la experiencia
suficiente, los recursos necesarios y el personal calificado para la ejecución de la Obra; y(iii) su
propuesta técnica económica se ajusta a las condiciones y características propias del lugar de
ejecución de la Obra.

2.4. Las prestaciones a cargo de EL CONTRATISTA, objeto del presente contrato comprenden
todos los elementos, procesos, trabajos constructivos y servicios necesarios para la adecuada
ejecución de la Obra, todo de acuerdo con los planos, especificaciones técnicas, memorias
descriptivas, presupuestos, programa de ejecución, de conformidad con los Anexos que
forman parte integrante del presente contrato.2.5. Forman parte integrante del presente
Contrato los siguientes Anexos:

Anexo 1: Carta de Adjudicación y Condiciones Generales del Contrato

Anexo 2: Consideraciones de la propuesta de ELCONTRATISTA, que registra los cambios de

alcance de los trabajos a su cargo.

Anexo 3: Absolución de Consultas y Aclaraciones

Anexo 4: Expediente Técnico de la Obra, que comprende: Planos, Especificaciones Técnicas,

Memoria Descriptiva, Estudio de Suelos, Estudio Topográfico, EIA, EIV

Anexo 5:Propuesta Técnica de EL CONTRATISTA

Anexo 6: Presupuesto de Obra y análisis de precios unitarios

Anexo 7: Cronograma o Programa de Ejecución de la Obra

Anexo 8: Bases del concurso

Anexo 9:Plan de Calidad

Anexo 10:Manual de Seguridad y Prevención de Riesgos

Anexo 11: Organigrama de Obra y designación del Personal a cargo

En caso de contradicción entre las disposiciones establecidas en el presente contrato y las

establecidas en los Anexos, prevalecerá lo dispuesto en el presente contrato sobre cualquier
otra estipulación. En caso de contradicción entre los documentos que obran como anexos
prevalecerán los documentos según el orden de prelación establecido en la primera parte de
esta cláusula. Para el caso de discrepancias técnicas prevalecerá lo indicado en el numeralB.4
de las Bases del Concurso, es decir, planos de detalle sobre planos generales, ambos sobre
especificaciones técnicas y éstas sobre memorias descriptivas.

TERCERA: Responsabilidades y Obligaciones de EL CONTRATISTA

3.1.EL CONTRATISTA declara y reconoce que en forma simultánea con la Obra podrán
desarrollarse en el Inmueble otras obras correspondientes al Proyecto. Es por ello que, EL
CONTRATISTA se compromete a coordinar y dar facilidades a los trabajadores de los demás
contratistas que puedan ser designados y/o contratados directamente por EL PROPIETARIO, así
como alos contratistas de los locatarios y operadores del centro comercial para la ejecución de
obras o trabajos específicos, de modo tal que dichos trabajos u obras específicas sean
ejecutadas sin afectar el Cronograma de Ejecución dela Obra. EL CONTRATISTA no asume
ninguna responsabilidad relacionada con el desempeño de los demás contratistas, ni por el
trabajo que estos entreguen a EL PROPIETARIO . Sin perjuicio de lo anterior, de manera
especial, ELCONTRATISTA se encargará de la seguridad integral del Inmueble, y de todas las
personas, agentes, sub contratistas, personal que intervengan en la ejecución del Proyecto
(control de accesos y prevención de riesgos) y del cumplimiento de las normas de seguridad y
protección ambiental en los trabajos u obras específicas ejecutadas por contratistas
designados directamente por EL PROPIETARIO y por los contratistas de los locatarios y
operadores del centro comercial, en las áreas comunes de la obra, obligándose EL ONTRATISTA
a brindar las facilidades según lo indicado en las Bases y el numeral 3.23 de este contrato. EL
CONTRATISTA, tiene la potestad de restringir el ingreso a la Obra y/o al Inmueble a cualquier
otro contratista, si considera que este no cumple cabalmente con los planes y programas de
seguridad, prevención de riesgos y medio ambiente.

3.2. EL CONTRATISTA garantiza y se responsabiliza por la correcta ejecución dela Obra,

debiendo ser de la más alta calidad técnica, ejecutarse dentro del plazo convenido y de
conformidad con lo establecido en los documentos detallados en el numeral 2.5.EL
CONTRATISTA, se compromete y se responsabiliza a ejecutar la Obra en estricto cumplimiento
de lo establecido en los reglamentos constructivos, incluyendo el Reglamento Nacional de
Edificaciones, las normas técnicas, y demás aplicables. Adicionalmente, EL CONTRATISTA
deberá cumplir con las normas legales vigentes, tanto a nivel nacional como local
(disposiciones de la Municipalidad de Lima Metropolitana y la Municipalidad Distrital de
Miraflores).En el supuesto que EL CONTRATISTA observase que alguna de las disposiciones del
contrato y/o sus Anexos contraviene alguna norma legal, ordenanza o regulación antes
referidas, lo notificará dentro de las 48 (cuarenta y ocho) horas siguientes a LA GERENCIA, para
que ésta en coordinación con ELPROPIETARIO proceda a su corrección. En el caso que, EL
CONTRATISTA ejecutase algún trabajo conociendo que es contrario a las normas legales,
ordenanzas y/o regulaciones antes referidas y sin haberlo notificado a LAGERENCIA, asumirá la
completa responsabilidad por ello y deberá asumir los costos y las consecuencias que de tal
actuación se deriven. El horario para la ejecución de la Obra será el que permiten las
disposiciones municipales. Por lo tanto, el cumplimiento del horario de trabajo para la
ejecución de la Obra será de exclusiva responsabilidad de EL CONTRATISTA , y será éste último
quien deberá asumir el costo y las consecuencias que se deriven de la imposición de cualquier
multa y/o sanción por parte de la autoridad municipal y/o cualquier otra autoridad facultada
para dicho efecto, en caso EL CONTRATISTA contravenga lo dispuesto en la normativa vigente.
EL PROPIETARIO es el responsable de la obtención del permiso de trabajo según el plan de
trabajo detallado entregado por EL CONTRATISTA , el cual de manera general se ha elaborado
considerando que contará con un permiso de trabajo de 7 días a la semana y 24 horas al día.EL
CONTRATISTA es el responsable de la administración y preservación del permiso, y respetará
las condiciones que se requieran para la obtención de este permiso, así como de llevar las
buenas relaciones con la Municipalidad y el vecindario. En caso de que por motivos ajenos a la
responsabilidad de EL CONTRATISTA este permiso no se obtenga o sea revocado durante todo
o parte del periodo de la Obra, ELPROPIETARIO reconocerá los impactos en el programa y en el
costo que pudieran ser consecuencia de lo anterior. En caso de que el permiso sea revocado
por motivos de responsabilidad de EL CONTRATISTA , no tendrá derecho a reclamación alguna,
y será su responsabilidad la gestión para restituir el permiso.

3.3. EL CONTRATISTA, deberá proveer a su costo todos los materiales, personal, equipos de
construcción, maquinaria, elementos de protección personal, elementos de primeros auxilios,
transporte y todos los medios y servicios necesarios para la diligente y completa ejecución de
la Obra materia del contrato.

3.4.EL CONTRATISTA deberá realizar a su cuenta, las mediciones y comprobaciones oportunas

que solicite LA GERENCIA y/o EL PROPIETARIO a cualquier material o trabajo ejecutado,
mediciones y/o comprobaciones que deberán ser de conformidad con lo establecido en las
normas técnicas vigentes yen las especificaciones técnicas y que estarán relacionadas con la
calidad de la Obra, así como con el avance de la misma por parte de EL CONTRATISTA. En caso
que LA GERENCIA y/o EL PROPIETARIO soliciten pruebas adicionales, estas serán asumidas por
EL CONTRATISTA , siempre que dichas pruebas demuestren que EL CONTRATISTA no ha
ejecutado correctamente los trabajos.

3.5. Para la ejecución de la Obra, EL CONTRATISTA deberá contratar, y asegurarse que sus
subcontratistas, proveedores o agentes también contraten personal competente,
suficientemente capacitado, que posea la experiencia y conocimientos adecuados para la
ejecución de la Obra. En todos aquellos casos en que resulte necesario, deberán poseer
licencias, autorizaciones ,certificaciones, habilitaciones válidas y los permisos pertinentes para
los equipos que deban operar. Es responsabilidad de EL CONTRATISTA que el personal que
intervenga en la ejecución de la Obra, sea supervisado convenientemente y sea competente
para realizar el trabajo para el cual fue contratado. Adicionalmente, previa coordinación con EL
CONTRATISTA , las partes acuerdan que EL PROPIETARIO podrá contratar a subcontratistas,
agentes y/o proveedores que sean o hayan sido contratados de manera previa por EL
CONTRATISTA para la ejecución de la Obra, por tanto, reconoce y garantiza que en el supuesto
que EL CONTRATISTA haya pactado con los referidos subcontratistas, agentes y/o proveedores
algún tipo de exclusividad y/o prohibición de contratar con EL PROPIETARIO o con sus
empresas vinculadas, la referida prohibición carecerá de efectos, encontrándose EL
CONTRATISTA obligado a renunciar al cobro de penalidad debido a la exclusividad y/o
prohibición de contratar con EL PROPIETARIO a los referidos subcontratistas, agentes y/o
proveedores .

En caso de incumplimiento de

EL CONTRATISTA

de lo previsto en el párrafoanterior,

EL CONTRATISTA

se encontrará obligado al pago de una penalidada favor de

EL PROPIETARIO

equivalente al 1‰

(uno por mil)del Monto oValor del Contrato.3.6.

EL CONTRATISTA

sustituirá - en un plazo no mayor de 15 (quince) díascalendario contados desde el

requerimiento de LA GERENCIA y/o de

ELPROPIETARIO

- a cualquier miembro del personal que intervenga en laejecución de la Obra, por otro de igual
o mayor calificación profesional, si asífuese requerido por

EL PROPIETARIO

o por LA GERENCIA, por considerarloinadecuado para la prestación de los servicios. El

requerimiento de

ELPROPIETARIO

y/o de LA GERENCIA deberá constar por escrito.3.7.

EL CONTRATISTA

se responsabiliza de la calidad profesional, precisióntécnica y coordinación de todos los

trabajos que le son encargados para lacorrecta ejecución de la Obra, según lo establecido en el
presente contrato.3.8.

EL CONTRATISTA

a su exclusiva responsabilidad, costo y sin ningunacompensación adicional por parte de

EL PROPIETARIO

deberá, corregir ysubsanar inmediatamente cualquier error o deficiencia en Ia Obra dentro

delplazo de quince (15) días calendario de ser requerido por LA GERENCIA, odentro del plazo
acordado con LA GERENCIA, si el plazo antes mencionadofuera insuficiente. En caso de
incumplimiento no justificado por parte de
ELCONTRATISTA

para subsanar el error o deficiencia en el plazo previsto,

ELCONTRATISTA

se encontrará obligado al pago de una penalidad a favor de

EL PROPIETARIO

equivalente a S/. 5,000 (Cinco Mil y 00/100 Nuevos Soles).3.9. Si

EL CONTRATISTA

fracasa en corregir cualquier error o deficiencia productode la Obra, y/o falla en suministrar los
materiales y/o los equipos, y/o falla en el

cumplimiento de las disposiciones ambientales, de seguridad y prevención deriesgos y otras

disposicioneslegales, que a criterio de

EL PROPIETARIO

pongan en riesgo la calidad de la Obras y/o el plazo de su terminación,

ELPROPIETARIO

puede ordenar la ejecución de la Obra, o cualquier porción de lamisma, por otra empresa,
descontando el costo que esta intervención demandede los pagos que pudiera tener
pendientes de realizar a

EL CONTRATISTA

einclusive de las garantías que se mantengan en ejecución del presente contrato,asumiendo

EL CONTRATISTA

cualquier sobre costo que se genere comoconsecuencia de la referida intervención, siempre

que dichos costos seencuentren debidamente documentados.3.10.

EL CONTRATISTA

será responsable por todos los daños y perjuicioscausados a

EL PROPIETARIO

y/o a terceros, como consecuencia de laejecución de la Obra, así como los

3.10. EL CONTRATISTA será responsable por todos los daños y perjuicios causados a EL
PROPIETARIO, y/o a terceros, como consecuencia de laejecución de la Obra, así como los que
sean derivados de la prestación de losservicios contratados, aun cuando no hubiese mediado
dolo o culpainexcusable, hasta por el importe señalado en numeral 11.2 del presentecontrato.
3.11.EL CONTRATISTA acepta ejecutar la Obra materia del presente contrato,según las
estipulaciones y los términos contendidos en el presente contrato, ydeclara conocer la
naturaleza y alcances de la misma. Asimismo declaraconocer el lugar donde debe ejecutarla y
declara que no tiene nada quereclamar sobre:(i) la naturaleza del lugar para la ejecución cabal
de la Obra.(ii) características topográficas, según información proporcionada por

ELPROPIETARIO

y verificada por

EL CONTRATISTA.

(iii) condiciones de suelos, según estudio de suelos proporcionado por

ELPROPIETARIO

.(iv) circunstancias locales y todos los demás asuntos relacionados con laejecución de la Obra
que puedan afectar su ejecución.3.12.

EL CONTRATISTA

actúa como empresario y empleador totalmenteindependiente y asume exclusivamente todas

las responsabilidades que frentea su personal le corresponden conforme a la legislación
vigente, y en su casofrente a sus subcontratistas, proveedores y agentes.

EL PROPIETARIO

notiene ninguna relación laboral o contractual de tipo alguno con el personal,subcontratistas,

proveedores y agentes de

EL CONTRATISTA

, cuyasrelaciones laborales o contractuales le son totalmente ajenas. De producirsereclamos

sobre dichas materias

EL CONTRATISTA

se obliga a asumir plena yexclusivamente el pago de los mismos y libera expresamente a

ELPROPIETARIO

de cualquier responsabilidad al respecto.3.13.

EL CONTRATISTA

se obliga a registrar en sus planillas, observando lasformalidades de ley al personal que

intervenga en la ejecución de la Obra. Adicionalmente,

EL CONTRATISTA

se obliga a cumplir estrictamente lasobligaciones tributarias, administrativas, laborales y de

seguridad y salud en eltrabajo que le correspondan conforme a la legislación vigente.

ELCONTRATISTA

asumirá de manera total y exclusiva cualquier responsabilidado sanción derivada del

incumplimiento de las referidas obligaciones, ya seanpor parte de
EL CONTRATISTA

o de sus subcontratistas.3.14. La falta de ejercicio en un momento determinado de cualquier

derecho o acciónque corresponda a cualquiera de las partes según este contrato, la falta
dereclamo, protesta o requerimiento, no se consideran ni se presumirán comouna renuncia de
la otra parte a dichos derechos y/o acciones, los cuales se

mantendrán plenamente vigentes durante todo el plazo de ejecución delcontrato, así como,
mientras subsista la exigibilidad del cumplimiento de lasobligaciones derivadas de este
contrato según lo establecido en las normaslegales pertinentes.3.15. Ni la revisión por parte de

EL PROPIETARIO

, ni la aprobación o aceptación deéste, ni el pago por cualquiera de los servicios contratados,

implicarán unaexención de las responsabilidades de

EL CONTRATISTA

que se mantendránexigibles durante todo el plazo que la establece la ley,salvo que

ELPROPIETARIO

deje sin efecto este numeral mediante comunicación escrita.3.16.

EL CONTRATISTA

estará obligado a tener permanentemente en la Obra durantela ejecución de los trabajos, un

Ingeniero Residente de nivel técnico suficientepara que los trabajos sean llevados con la
diligencia y competencia exigible a uncontratista especializado. El Ingeniero Residente estará
expresa yfehacientemente autorizado por

EL CONTRATISTA

como el único interlocutor válido del mismo ante

EL

PROPIETARIO

y/o LA GERENCIA, tanto para asuntostécnicos como económicos, y contará con total
autonomía para el desempeño desus funciones.3.17. La disponibilidad del Ingeniero Residente
será total, en cualquier momento que lorequiera LA GERENCIA y/o

EL

PROPIETARIO

mientras la Obra esté enejecución.3.18. El Ingeniero Residente tendrá experiencia mínima de

15 (quince) años enproyectos similares a la Obra, deberá ser un profesional colegiado,
registrado yencontrarse hábil en el Colegio de Ingenieros del Perú. Dicho Ingeniero
Residentedeberá estar disponible en todo momento, ya sea mediante radios y/o
teléfonosmóviles cuyos números deberán ser brindados a LA GERENCIA y a

EL

PROPIETARIO

.3.19. Cualquier cambio del personal profesional, por sugerencia de

ELCONTRATISTA

, será justificado y comunicado a

EL

PROPIETARIO

, quien lorevisará y aprobará sólo si su reemplazo cumpliera con los requisitos quedemanda la
Obra, siendo su currículo profesional del mismo nivel o superior delreemplazado. El cambio de
profesionales en la Obra no autorizado por

EL

PROPIETARIO

estará penalizado con una penalidad equivalente al 0.25/1000(cero punto veinticinco por mil)
del monto del contrato para el IngenieroResidente, y de 0.25/1000 (cero punto veinticinco por
mil) del monto del contratopara cualquier otro profesional propuesto en la oferta técnica; las
penalidadesantes descritas no se aplicarán si el cambio del personal profesional se
produjerapor causas de renuncia, muerte o invalidez debidamente acreditada.3.20.

EL CONTRATISTA

mantendrá en todo momento estricta disciplina y orden entresus empleados y no empleará en

la Obra a ninguna persona que no estécalificada para desempeñar el trabajo que tenga
asignado.3.21.

EL CONTRATISTA

, durante el plazo que dure la ejecución de la Obra, ademásde respetar todas las exigencias y
requisitos previstos en las normas legalesvigentes, deberá cumplir y hacer cumplir las normas
de control, de protección,medio ambiente y de prevención establecidas por LA GERENCIA y/o

EL

PROPIETARIO

y las contenidas en los Anexos del presente contrato en caso deriesgo inminente.
3.22. Asimismo,

EL CONTRATISTA

se obliga a facilitar a LA GERENCIA y a

ELPROPIETARIO

, de ser el caso, la inspección y vigilancia de todos los trabajosrealizados en el Inmueble y a

proporcionarle la información razonable y necesariasobre el cumplimiento de las condiciones
del contrato y el cronograma de avancereal de los trabajos que deberá responder al
Cronograma de Avance de Obra queen calidad de Anexo 7, y debidamente suscrito por las
partes forma parteintegrante del presente contrato.3.23.

EL CONTRATISTA

deberá proporcionar las facilidades y servicios - tales comoOficinas y SS.HH. para

EL PROPIETARIO

y LA GERENCIA (según lo indicadoen las Bases y en las Absoluciones de Consultas y

Aclaraciones del Concurso),SS.HH., vigilancia exterior, prevención general de seguridad,
control de ingreso ysalida del personal, apoyo con la dotación de agua para trabajar que
seannecesarios para que todo el personal del proyecto, incluido los trabajadores desus
subcontratistas, de contratistas de locatarios menores y los terceroscontratistas que puedan
ser contratados directamente por EL PROPIETARIOconforme se establece en el numeral 3.1,

LA GERENCIA

EL PROPIETARIO

,puedan realizar su trabajo de manera eficiente en el Inmueble.3.24.

EL CONTRATISTA

se obliga a manejar los temas sindicales de toda la Obra.Podrá coordinar los temas sindicales
relacionados con los trabajos de lossubcontratistas de implementación y Operadores de las
Tiendas contratadosdirectamente por

EL PROPIETARIO

y los Locatarios de los Locales Menores, acosto de los locatarios.3.25.

EL CONTRATISTA

de manera semanal deberá presentar a LA GERENCIA elcronograma sectorizado de avance de

Obra de las 2 (dos) semanas anteriores,así como la proyección de las 2 (dos) futuras semanas
en coordinación con LAGERENCIA.

CUARTA: Información para la ejecución de la Obra

4.1.

EL PROPIETARIO
entregará a

EL CONTRATISTA

, pr