Societaria

Persona Jurídica

Son Personas Jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico le confiere aptitud para
Adquirir Derechos y Contraer Obligaciones para el cumplimiento de su Objeto y sus fines
La Existencia de las personas jurídicas comienzan desde su constitución. No requiere autorización
legal para funcionar, excepto disposición legal, en este caso no puede funcionar antes de obtenerla.
Se rigen por la ley, las normas del acto constitutivo y reglamentos

La Personalidad Jurídica es distinta a la de sus miembros, y tiene Nombre, Domicilio, Patrimonio y Capacidad

 Nombre: Designación exclusiva que la individualiza y permite que los actos se imputen a su
patrimonio
o Razón social: el nombre de uno o más socios. Denominación social es el nombre de fantasía
o Reserva del Nombre
 Domicilio y Sede Social: Lugar en el que recaen los derechos y obligaciones de la Sociedad
o Fijado en sus estatutos o autorización. El cambio de domicilio requiere modificación del
estatuto, el cambio de Sede se puede hacer por el órgano de administración
o Domicilio: ciudad, pueblo o jurisdicción. Sede: Dirección exacta de la sociedad
 Patrimonio: Conjunto de bienes de la sociedad para funcionar y cumplir con sus obligaciones. Es la
Garantía de los Acreedores, pueden inscribirse preventivamente a su nombre los bienes registrables.
 Capacidad: Aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones
Todo acto que viole la ley, tenga fines ajenos a la sociedad, o frustre derechos de terceros, se imputan a
quien o quienes lo hicieron posibles y estos responden solidaria e ilimitadamente por sus actos

Régimen de Nulidad

La Nulidad o anulación que afecte a algún socio, no producirá la anulación del contrato, excepto
que su participación sea considerada esencial

Son nulos los objetos ilícitos y los socios, administradores y quienes actúen como tales en la gestión,
responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo de la sociedad y los daños causados. Declarada la
nulidad, se realizar la liquidación, realizado el activo y cancelado el pasivo y los perjuicios, el remanente
ingresa al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de su jurisdicción. Se rige de igual
forma para las Sociedades con Actividad Ilícita o con Objeto Prohibido

 Las sociedades con actividad ilícita, se procederá a su disolución y liquidación y los socios que
acrediten buena fe quedan excluidos de la responsabilidad
 Son nulos, de nulidad absoluta, los objetos prohibidos.

Las sociedades no pueden omitir los requisitos esenciales del tipo social, ni comprender elementos
incompatibles. La infracción a esta regla, registra a la sociedad en la Sección IV, y no tiene los efectos del
tipo societario. En la sección IV los socios responden frente a terceros como obligados simplemente
mancomunados y por partes iguales, es oponible a los terceros si se prueba q lo conocía. En relación con
los terceros, cualquier socio representa a la sociedad exhibiendo el contrato o si el tercero ya lo sabe, tienen
la capacidad de adquirir bienes registrables. Cualquier socio puede provocar la disolución, cuando no hay
estipulación de la duración, notificando tal decisión y su efecto se producirá a los 90 días de su notificación,
los socios que deseen permanecer tienen q pagar la parte social del saliente
El Sistema Registral

El Registro Público es el órgano encargado de registrar los distintos actos intervinientes en la vida
Societaria. En la Provincia de Bs As es la Dirección Provincial de Persona jurídica y en CABA la inspección
general de Justicia
Para Registrar una sociedad se requiere un Contrato social escrito, su inscripción en el Registro Público,
con sus modificaciones, y reglamento si los hubiere. Deben ser Publicadas las actas o documentos que se
inscriben en el registro y tornarlos oponibles a terceros, y se considera que esta Regularmente Constituida
con su inscripción

El Plazo de Inscripción es dentro de los 20 días posteriores al Acto Constitutivo, y el plazo para completar
el tramite será de 30 días adicionales. La Inscripción Tardía, solo se dispone si no media oposición de partes

La pueden inscribir los representantes designados en el acto constitutivo o cualquier socio. Efectuado el
control de legalidad y los requisitos de acuerdo al tipo social, se ordenará la inscripción definitiva y queda
Regularmente constituida y su contrato es Oponible a Terceros. La no inscripción no crea “irregularidad”,
sino que reconduce al régimen de sociedades informales, con obligatoriedad ente otorgantes y
oponibilidad a terceros que conocieren (sección iv), Al inscribirse la sociedad, se crea un legajo de la misma,
que se conforma mediante la acumulación de los duplicados de toda y cada una de las tomas de razón y
demás documentación relativa a la sociedad de que se trate

Sociedad Por Acciones Simplificadas (SAS)

Se registra por la “Ley de emprendedores”. Su constitución podrá ser efectuada por una o más
personas físicas o jurídicas, quienes limitan su responsabilidad a la integración de acciones que suscriban.
Podrán constituirse por medio digital con firma digital, aunque luego el instrumento debe ser remitido al
registro público, es una inscripción exprés. Tiene registros digitales, libro societario y contable

Debe llevar la contabilidad y confeccionar los Estados Contables que deberán asentarse en el libro
diario. La AFIP determinara el contenido y forma de presentarse los EECC a través de aplicativos o sistemas
informáticos o electrónicos de información abreviada.

Los registros digitales son el libro de acta, el libro de acciones, el libro diario, el libro de inventario y
balance. Todos estos se individualizan por medios electrónicos antes el registro público. El Registro Público
podrá decir en que formato y como deberán presentarse. Implementaran un sistema de contralor para
verificar dichos datos al efecto de comprobar el cumplimiento de tracto registral, en las condiciones que
establezcan reglamentariamente

El estatuto de la SAS, sus modificaciones y los poderes y revocaciones que otorguen sus
representantes podrán ser otorgados en protocolo notarial electrónico.

Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por los artículos 73 (Actas de
Asamblea), 162 (Acta Reunión de Socios), 213 (Libro de Reg. de Acciones), 238 (Libro de Asistencia) y 290
(Acta Comisión Fiscalizadora) de la presente Ley, como así también de las impuestas por los arts. 320 y
subsiguientes del CCCN para llevar los libros societarios y contables por Registros Digitales mediante
medios digitales de igual manera y forma que los Registros Digitales de las SAS. (…)

Para el caso que se disponga la individualización, a través de medios digitales, de la contabilidad y

de los actos societarios correspondientes, los Registros Públicos deberán implementar un sistema al sólo
efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones que se establezcan
reglamentariamente
Clasificación de Sociedades

 Por parte de Interés: Importa la aptitud del socio sobre el capital que aporta y responden subsidia e
ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad. S.C.
 Por Cuota Social: El capital se divide en cuotas e importa tanto el capital aportado como la aptitud de
los socios, responden limitadamente por las obligaciones sociales (aporte comprometido o suscripto)
 Por acciones El capital dividido en acciones, no se reconoce la aptitud de los socios, sino el aporte
del capital. Los socios responden limitadamente por las obligaciones sociales

Elementos del Contrato de Sociedad

Elementos Comunes a todos los contratos: Consentimiento – Capacidad – Objeto – Causa - Forma

 Capacidad: toda persona humana goza de aptitud para ser titular de derechos y deberes jurídicos,
por sí mismo a partir de la mayoría de edad o si estuviera emancipado o tenga título habilitante. En
caso de herencia, el heredero menor de edad, incapaz o con capacidad restringida solo puede ser
socio con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la
sucesión, si existen colisión de intereses entre los representantes, se designa un ad hoc para este
contrato y para el contralor de la administración. Sin importar el tipo social, la infracción de lo dicho
hace responsables ilimitada y solidariamente a los representantes y a los consocios capaces por los
daños y perjuicios causados al menor o incapaz
o Los conyugues pueden integrar entre si sociedades de cualquier tipo
o Las sociedades pueden integrar otras sociedades, excepto SA y SCA, q solo pueden integrar
sociedad por acciones. Ninguna sociedad, excepto con objeto financiero o de inversión,
puede tomar o mantener participación en otro por un monto superior a sus reservas libres
y la mitad de su capital y las reservas legales.

Elementos Comunes a todo Contrato de Sociedad (Requisitos no tipifican tés)

Plurilateral – Tipicidad – Organización – Aportes – Fin Societario – Participación de los beneficios y perdidas
– Afecitio Societatis

Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos
en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Elementos Específicos del tipo Social Elegido (Requisitos Tipifican tés)

Las ausencias de elementos tipifican tés, no anula en contrato, sino que la sociedad pasa a la sección IV

Características del Contrato de Sociedad

Plurilateral – Consensual – Conmutativo – Oneroso – De ejecución continuada – De Organización

 Plurilateral: El contrato contiene la concentración y el número de socios

 Consensual: Basta con el consentimiento de los otorgantes para hacer nacer los derechos y
obligaciones que derivan el carácter de socios y los efectos del contrato
 Conmutativo: al momento de constituir la sociedad, las partes pueden conocer las ventajas y
sacrificios que el negocio ofrece
 Oneroso: debe aportar al fondo común para tener carácter de socio
 De ejecución continua: El contrato no se celebra para una sola operación, sino para realizar
actividades y generar ganancias a sus socios
 De Organización: constituye la integración de patrimonio de un nuevo sujeto de derecho en virtud
del contrato en el cual los socios obtendrán los beneficios esperados. Surge la necesidad de
reglamentar, en el contrato social o estatuto, las relaciones entre los socios y con la sociedad, así
como el funcionamiento del ente interno y frente a terceros
Instrumento Constitutivo (art 11):
• Individualización de los Socios: Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número
de documento de identidad de los socios;
• La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.
• En las SA y SRL la denominación social debe ser reservada y debe contener las siglas al final,
caso contrario los socios son responsables ilimitadamente.
Se debe hacer reserva del nombre
• El contrato social se limita a poner solo el domicilio, mientras que la sede se inscribe en el
estatuto, aunque debe hacerse saber su dirección al momento de inscribirse
• Denominación social: nombre de fantasía – Razón Social: nombre de alguno o algunos de los
miembros – Nombre societario: atributo de la persona, intransmisible- Nombre comercial:
Elemento del fondo de comercio, transmisible, se adquiere por el uso
• La designación de su objeto, que debe ser licito, preciso y determinado; delimita las actividades de la
sociedad, por lo que debe ampliarse de forma lógica (art 18, 19 Y 94 LGS)
• El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio.
En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto
constitutivo. Puede consistir en obligaciones de dar o hacer. Los aportes en especie registrable,
requieren el cumplimiento de los tramites de cada uno
• El plazo de duración, que debe ser determinado; la ley no fija ni máximo (ej. 80 años)
• La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
• Establecer la forma de elección de los integrantes de los órganos, y la duración del cargo
• SC: administración y representación: (art 127 y 128) (131) fiscalización (55)
• SRL: administración (157) y fiscalización interna obligatoria o no (158)
• SA: Directorio (255, 256, 257). Asamblea (267) órgano de fiscalización (321) resolución (324)
• Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción
de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las
pérdidas y viceversa; Son nulas las estipulaciones que: algún socio recibe los beneficios, o tiene premio
o se asegure una ganancia total o q excluya a los herederos
• Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los
socios entre sí y respecto de terceros;
• Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
• Pueden, los socios, prever en el contrato, las causas de resolución y disolución q no dicte la ley.
La liquidación puede estar a cargo del órgano administrativo, y debe fijarse en el contrato social

Integración de los Aportes:

Todos los derechos y obligaciones de los socios comienzan desde la fecha fijada en el contrato
social. El aporte debe ser cumplido en el término fijado. En el caso de las SRL y SA, el aporte depende de si
es en efectivo (aportar 25% como mínimo y concluirlo en menos de 2 años) o en especie (integrar
totalmente su valor al momento de la constitución, a un valor que diga el socio o por valuación de perito)
La mora en el aporte, autoriza a la sociedad a excluir al socio, sin devolverle lo aportado o a exigir el aporte
y una indemnización

Valuación de los Aportes: se hace por valuación pericial o valor de plaza. En caso de insolvencia o quiebra
de la sociedad los acreedores pueden impugnar la valuación. Cualquier socio puede impugnar la valuación
dentro de los 5 días de la notificación.

Acreditación de la integración: El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos de la naturaleza
del bien. Los bienes que requieran inscripción en el registro, deben hacerse anteriormente a nombre de la
sociedad en formación. Los aportes en crédito, el aportante responde por la existencia y legitimidad del
crédito, si este no puede ser cobrado a su vencimiento, el aportante debe cumplirlo dentro de los 30 días.
Los aportes, se presumen que son de propiedad, excepto que expresamente diga su aporte de uso y goce
(solo apto en Sociedades de Interés)

Forma de constitución: El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorga por
instrumento público o privado (con firma de escribano público)

Inscripción en el registro Público: El acto constitutivo, sus modificaciones y el reglamento, se registrarán en

el Registro Público del domicilio social, y el de cada sucursal. Se deberá hacer una publicación en el Boletín
Oficial por un día

Plazo: dentro de los 20 días del acto constitutivo, este se presentará en el registro público para su
inscripción. El plazo para completar el trámite es de 30 días adicionales. La inscripción tardía o vencida, solo
se dispondrá si no media oposición de intereses.

Modificaciones no inscriptas: ineficacia para las sociedades y terceros. Las modificaciones no inscriptas
obligan a los socios otorgantes.

La Publicación en el boletín oficial debe tener:

o 1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de
identidad de los socios;
o 2. Fecha del instrumento de constitución;
o 3. La razón social o denominación de la sociedad;
o 4. Domicilio de la sociedad;
o 5. Objeto social;
o 6. Plazo de duración;
o 7. Capital social;
o 8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros
y, en su caso, duración en los cargos;
o 9. Organización de la representación legal;
o 10. Fecha de cierre del ejercicio;

Sociedad Colectiva. Por parte de Interés:

Predomina las características personales de los socios sobre su capital aportado y tienen
responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria. Pueden constituir obligaciones de dar o hacer y admite
bienes de uso y goce, la valuación de los aportes en especie se valúa por lo previsto en el contrato, según el
precio de plaza o lo que disponga un perito. El contrato Social es por instrumento público, o privado con
las firmas certificadas por un escribano publico

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Responsabilidad que asumen los socios frente a las obligaciones sociales limitada a la integración de
las cuotas que suscriben y garantizan solidaria e ilimitadamente a los 3eros, la integración de los aportes en
efectivo y son responsables por la sobrevaluación de los aportes en especie. No pueden tener más de 50
socios. Tienen una administración y representación a cargo de la Gerencia que puede ser unipersonal o
plural, integrada por los socios o tercero. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar, susceptible a
ejecución forzada. No se admiten aportes de bienes de uso y goce, salvo prestación accesoria. La valuación
en especie se indica en el contrato, justificando la valuación. Las cuotas sociales son de un valor de $10 o
sus múltiplos, son indivisibles y cada cuota otorga un voto en las decisiones sociales, no existe un
impedimento para que los socios resulten titulares de un numero diverso de cuotas y el contrato social
limita su transmisibilidad, pero no puede prohibirla y se puede autorizar la emisión de cuotas
suplementarias ( prevista en el contrato social) que no forman parte del capital social, su emisión no está
sujeta a la mayoría requerida en el contrato, y son proporcionales al número de cuotas que cada socio sea
titular al momento de hacerlas efectivas
Sociedad Anónima. Sociedad por Acciones

Los accionistas tienen responsabilidad limitada a la integración de acciones suscriptas. Las acciones
representan el título libremente negociable, y sus órganos se encuentran diferenciados y reglamentados
específicamente, son la Asamblea de accionistas (Gobierno), El directorio y presidente del directorio
(Administración y Representación) y El sindicato o consejo de vigilancia (Fiscalización).
Los aportes pueden ser de dar (susceptibles a ejecución forzada) y no se admiten aportes de uso y
goce, salvo prestación accesoria. La valuación en especie es por valor de plaza, o por valuación pericial.

El Acto Constitutivo de las S.A. es la

forma que los socios celebran el Contrato de la
Sociedad, acuerdan el Estatuto, que es el
conjunto de reglas que regulan la vida de la
sociedad, y establecen los Reglamentos Internos
para el funcionamiento de los órganos, eligiendo
y designando los órganos de administración y
fiscalización y la duración de los cargos

El Estatuto y el Acto constitutivo se integran

recíprocamente, puesto que se presupone al
punto de que no puede existir uno sin el otro.
En EL Contrato se rige su Fundación y en el
estatuto la vida de la sociedad y sus
reglamentaciones

Capital Social de las S.A.  Acciones

En el acto constitutivo se dirá como serán

las acciones, que pasa con la integración del
capital y su posterior aumento.

 Si las acciones serán ordinarias o habrá preferencias políticas o patrimoniales, la forma en que
los títulos de las acciones serán emitidos (al portador, nominativas endosables o no) o si serán
acciones escriturales.
 En la Suscripción e Integración de las SA. Que se constituyan por acto único permite que
consista en aporte en efectivo (entregando un 25% del capital para luego dentro de los 2 años
integrar el resto) y los otros aportes se harán al momento de la suscripción

Las acciones son la forma en la que se fracciona el capital social con el objeto de que pueda ser
suscripto por diversos sujetos. Acredita la posición de su titular en relación con la sociedad, fijando su
participación, derechos y obligaciones. Las acciones muestran la condición del socio con la sociedad

Las acciones siempre tendrán el mismo valor y pueden ser de diversas clases (si se dispone en el estatuto) y
cada clase tendrá derechos diferentes. Las acciones pueden ser Ordinarias (Un voto), Privilegiadas (hasta 5
votos), Preferidas (derechos de cobro sobre los demás), Agrupadas por derechos específicos, Escriturales
  Acciones Preferidas: Otorgan beneficios patrimoniales: Derecho a cobro preferente de utilidades,
pago de un dividendo fijo, si existen utilidades, percibir como dividendo un interés fijo, puede
tener a voto un voto por acción o no tenerlo, no puede acumular preferencias,
 Acciones Escriturales:
 Registro de acciones: tiene por objeto registrar las acciones representativas del capital social
cada vez que se emiten, es de libre consulta por parte de los accionistas y les sirve a los terceros
para ver la división del capital. Contiene
o Clase de acciones, derechos y obligaciones que confieren, Identificación de las acciones
o El estado de integración, con indicación del nombre y datos del suscriptor
o Los derechos reales que graven las acciones nominativas (usufructo o prenda)
o Cualquier mención que derive de la situación jurídica de las acciones y sus modificaciones.

En el estatuto se puede Limitar la transferencia de acciones para los actos entre vivos (exigir que el
accionista tenga determinada profesión o rama de la misma) o transferencia mortis causa (restricción en
cuanto a la incorporación de los herederos)

Los bonos son los títulos que puede emitir la sociedad de naturaleza distinta de las acciones, otorga
al titular el derecho de participación de las utilidades

Dividendos: la distribución de dividendos o el pago de intereses a los accionistas es licito solo si

resulta de ganancia realizada y liquida correspondiente a un balance regular aprobado

El estado de socio: es la situación que genera el vínculo que une a una persona con la sociedad. Los
derechos y obligaciones de los socios comienzan desde la fecha que establezca el contrato social. Los
socios deben integrar en tiempo y forma sus aportes, adecuar su conducta y los intereses personales al
interés social y a las necesidades de la sociedad, brindar su colaboración al ente para cumplir el objeto
social, respetar las normas de funcionamiento y organización de la sociedad, contribuir en las perdidas y
cumplir con las prestaciones accesorias que correspondan

El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o

de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus
autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que
puedan alegar compensación con el lucro que su actuación
proporciono en otros negocios.

Los Socios tienen derecho a la información, al control de la

administración, a participar con voz y voto, derecho de
suscripción preferente, de acrecer, participar de los
beneficios, de una cuota líquida, derecho de receso y a
transferir su cuota social

Socio Aparente: es un sujeto que aparece como integrando

una sociedad en carácter de socio, aunque no lo es, se conoce como “Prestanombres”, no es socio, figura
frente a terceros como si fuera socio, es voluntario, presto su consentimiento, y no es necesario que haya
otorgado participación en beneficios que pueda arrojar la sociedad

Socio Oculto: Sujeto con carácter de socio, pero que se oculta, dejando trascender su pertenencia a la
sociedad, Es un verdadero socio de la sociedad, no figura en el contrato social, goza de los beneficios de
socio, niega frente a terceros pertenecer en la sociedad y se escuda detrás de un testaferro

Queda prohibida la actuación societaria del socio aparente y socio oculto. La infracción hace a los socios
responsables en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria. Tanto la adquisición o transferencia de la propiedad
de las acciones, cuotas o participación social, serán nulos al tener objeto prohibido por la ley, ello sin duda
tendrá importancia frente a la sociedad, los socios y terceros, que podrán desconocer el acto e impedir la
actuación del testaferro en los actos social.
 • La actuación como socio oculto y socio aparente, sea por persona humana o jurídica es un “acto
prohibido por la ley” y, por ende, “nulo” e “ilícito”, lo que determina la ilicitud de las
adquisiciones o transferencias y de los mandatos respectivos.

• 2. Son responsables en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria, por las deudas sociales, tanto el socio
aparente, presta nombre o testaferro, como el socio oculto.

• 3. En virtud de tal prohibición, la sociedad, los restantes socios y los 3eros. podrán desconocer el
acto e impedir la actuación del testaferro en los actos sociales, imputando el acto al principal o socio
oculto.

• 4. No obstante ello, y aun cuando la simulación sea ilícita por violar la ley societaria, las partes
pueden requerir que se deje sin efecto el acto simulado, recuperando las acciones, cuotas o partes
sociales el principal, si ellas “no pueden obtener beneficio alguno de la acción” (art. 335, CCCN),
beneficio que no consiste en la recuperación de los bienes y que no se computa si se compensa a
los 3eros. afectados.

• 5. La prohibición no es retroactiva ni alcanza a las situaciones ya consumadas, no afecta la eventual

licitud de otros negocios donde hay mandato sin representación y solo se aplica para titularidades
de acciones, cuotas o partes sociales y no para otras funciones societarias.

• 6. La reforma ha derogado al régimen legal del socio del socio, pero el mismo queda regido por las
normas de los negocios en participación

Sociedad Anónima. Órganos

Órgano de Gobierno. Asamblea Ordinaria – Asamblea Extraordinaria

Asamblea Ordinaria: El Directorio confecciona en forma anual los Estados Contables y demás
información requerida, se convoca dentro de los 4 meses del cierre del ejercicio, debiendo ser puesto
a disposición de los accionistas al menos 15 días antes de la asamblea que convoque los efectos. La
asamblea podrá aprobarlo, rechazarlo o ratificarlo, en cuyo caso el directorio deberá obrar en
consecuencias. Las SA sujetas a fiscalización estatal permanente debe presentar 15 días hábiles antes
la copia del acta de reunión de directorio que resolvió convocar, un ejemplar de los EECC, memoria e
información de la sindicatura. El balance aprobado es requisito para poder distribuir dividendos a los
accionistas, luego de ser descontadas las reservas

La designación de los cargos se hace en el acto constitutivo, y luego periódicamente se irán

renovando sus autoridades. Un director, sindico, miembro del CV o gerente general que es accionista,
pueden votar, incluyendo su remoción sin causa o cuándos consideren los EECC, pero no en lo que
tenga que ver con su gestión. La remoción del director debe figurar en la orden del día, excepto en la
acción social de responsabilidad.

El Aumento de Capital será decidido por AE cuando el aumento supera el quíntuplo autorizado
por el estatuto o cuando dicho aumento no estuviera previsto en el estatuto y se requiriese modificar
el mismo (en este caso el accionista tiene derecho de receso).

 Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del
síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad o sometan a su decisión el
directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos. Designación y remoción de directores y síndicos
miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución; Responsabilidad de los directores
y síndicos y miembros del consejo de vigilancia. Al aumento de Capital. Sera convocada dentro
de los 4 meses del cierre del ejercicio
 Asamblea Extraordinaria: Compete todo lo que no entre en la asamblea ordinaria, modificación del
estatuto, trascendencia económica o financiera, reorganización empresaria en la compañía y actos
encaminados a su extinción. También el aumento de capital dentro del quíntuplo o mayor, que no
esté previsto, diciendo como se hará (monto, vn de acc, clase de acc, derecho de preferencia,
modalidad de integración). También delegar en el directorio emisión de acciones, forma que se llevara
a cabo y condiciones de suscripción e integración. Entonces, compete en: Reducción y reintegro de
capital, Rescate, reembolso y amortización de acciones, Fusión, transformación y escisión de la
sociedad, disolución y liquidación, limitaciones o suspensiones del derecho de preferencia sobre
nuevas acciones, emisión de debentures y conversión de acciones y emisión de bonos

Elementos comunes de las asambleas

Actos Previos a la Constitución de Asamblea

Convocatoria:

El directorio cuando está previsto, cuando sea necesario o

requerido por accionistas >al 5% del Capital social
La Sindicatura o el Consejo de vigilancia, para asamblea
ordinaria, en la omisión del directorio, cuando sea
requerido por los accionistas >5% del capital social. Para
Asamblea Extraordinarias cuando se juzgue necesario
La autoridad de contralor o judicialmente, cuando el directorio y la sindicatura lo omitan a pedido de
accionistas o de oficio cuando constatara graves irregularidades

La forma de convocar será publicar en el diario de publicación, en el caso de las sociedades del art 299,
en el diario de mayor circulación inclusive. Así los accionistas y terceros interesados que pudieran
participar, conocen la realización de la misma y de toda la información de los temas que se consideraran

La asamblea unánime requiere que se unan los accionistas que representen la totalidad del capital
social (incluyendo los que no tienen derecho a voto) y las decisiones deben adoptarse por unanimidad
de votos. La ley general de sociedades no acepta las asambleas que se reúnan por auto convocatoria

La publicación debe tener el carácter de la asamblea, si es 1era o 2da convocatoria, fecha, hora,
lugar de reunión, orden del día, recaudos especiales exigidos por el estatuto y la autoridad convocante.
Los plazos en la 1era son por 5 días, 10 días antes y no más de 30 días después, si fracasa esta, se hace
una 2da convocatoria por 3 días, 8 días antes y no más de 30 días después, contando los 3 y 5 como
días hábiles y el resto como corridos. En el caso de los balances, se deben poner a disposición 15 días
antes. Los accionistas deben comunicar con no menos de 3 días hábiles su asistencia, la falta de
asistencia faculta a la sociedad a impedir la participación del accionista

Constitución de la Asamblea:

En el Libro de Registro de Accionista y Asistencia a Asamblea, los accionistas que asisten o sus
representantes firman, con constancia de su domicilio, DNI y N0 de votos. debe tener las formalidades
de todos los libros comerciales. Los directores, síndicos y gerentes tienen derecho y obligación a asistir
a las asambleas, y tendrán el derecho a voto de acuerdo a sus acciones

Quorum: las tomas de decisiones validas se basan en un sistema de mayoría, que se refleja en la
constitución de la asamblea y se toma al momento de decidir. Su computo varía de acuerdo a la clase
de asamblea o naturaleza del asunto, se computan acciones con derecho a voto, no sobre personas
presentes y debe mantenerse en el curso de toda la reunión
El Presidente de la asamblea, comúnmente es el presidente del directorio o vicepresidente, excepto
disposición contraria (designación de la asamblea, cuando la asamblea es judicial, el funcionario será
el presidente). Tiene función de control y orden, entre otras

Deliberación:

Tiene por objeto considerar las ventajas y desventajas de las decisiones antes de ser adoptadas,
así como la fundamentación o no de los votos antes de emitirlos. Hay derecho de información, derecho
de voz. Se limitan a deliberar la orden del día, ya que cualquier cosa distinta será nula, excepto que
esté presente la totalidad del capital y la decisión sea unánime, que se promociones acción de
responsabilidad contra los directores o síndicos o la elección de los encargados de firmar el acta

Orden del Día: Constituye el temario que será objeto a considerar y votar por parte de los accionistas
en la asamblea convocada. Esta fija la competencia de la asamblea y la limita. El temario debe ser
expreso, claro y concreto, y es el mismo tanta en la 1era como 2da convocatoria

Los accionistas inhabilitados para votar son los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia
y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas a su gestión, ni resoluciones
atenientes a su responsabilidad o remoción con causa. El accionista con conflicto de interés, no puede
votar en los acuerdos de ese objeto, si lo hiciera responde por daños y perjuicios cuando sin su voto
no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión valida

Limitaciones y Prohibiciones a la
emisión de votos:

Las acciones Preferidas carecen de

votos
Acciones no Integradas: mientras
estén al día con sus obligaciones
pueden votar,
Acciones dadas en usufructo:
Usufructuario: Derecho a cobro de
dividendo. Nudo Propietario: Derecho
a cuota liquidataria y voto
Acciones en Mora: no tienen derecho
a voto.
Acciones Prendarias: el deudor tiene
derechos y el acreedor no puede
obstaculizar.
Acciones Embargadas: el propietario
tiene derecho hasta su subasta. Bonos
de goce, pueden votar en asamblea
Bono de Goce: derecho a voto en asamblea
Cuarto Intermedio: Por única vez y para continuar dentro de 30 días siguientes. No requiere estar
previsto en el estatuto ni nueva convocatoria. Participan los accionistas que estuvieron en la primera
reunión y debe labrarse acta en cada reunión, registrando fecha y hora de suspensión y reanudación,
con los accionistas presentes

Actos Posteriores:

Libro de Actas: El acta debe labrarse en un libro especial. Es un medio probatorio respecto a la
celebración de la asamblea y sus deliberaciones y resoluciones
Acta de Asamblea: Es el documento privado a través del cual una sociedad deja constancias de las
deliberaciones y resoluciones tomadas por su órgano de gobierno en cada oportunidad que se reúnen.
Resume las manifestaciones hechas en la deliberación, forma de votación y resultados. Confecciona y
firmada dentro de los 5 días por el presidente y los socios designado. Cualquier accionista puede
solicitar a su costa copia firmada del acta, con las constancias del libro de asistencia a asamblea. Se
divide en 3 Partes

3) Hora de Cierre de la asamblea y firmas correspondientes (Presidente y 2 Accionistas designados)

Las Decisiones Asamblearias son conforme con la ley y el estatuto son obligatorias para todos
los accionistas y deben ser cumplidas por el directorio. Excepto si un accionista ejerce derecho a receso,
que otorga a todo accionista que voto en contra o estuvo ausente al acto asambleario y que modificó
sustancialmente las bases del contrato social

Las decisiones tomadas por el órgano de gobierno que sean violatorias de la ley, el estatuto o
reglamento, se encuentran afectadas por un vicio que las tomas ineficientes, lo que las hace nulas. La
nulidad la puede pedir el accionista que no ha contribuido para adoptar el acuerdo, el que votaron a
favor con vicio de la voluntad, director, integrante del consejo de vigilancia o síndico y la autoridad de
contralor. Es iniciada en beneficio de la sociedad y tiene un plazo de 3 meses desde la cláusula de la
asamblea. La demanda debe promoverse ante el juez del domicilio social inscripto

El objeto de impugnación puede recaer en la asamblea, en las resoluciones o en una de ellas. El

efecto de la cosa juzgada se extenderá a la sociedad, a los accionistas y sus órganos, como a terceros.
Si un tercero q obro de buena fe, hizo un acto sobre algo q se anuló, tiene derecho a pedir daños y
perjuicios por la anulación del acto jurídico

Los accionistas que votaron favorablemente las resoluciones declaradas nulas, responden
ilimitada y solidariamente por las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad q
corresponda a los directores, síndicos, e integrante de vigilancia por haber omitido el cumplimiento
por las obligaciones de su cargo

Puede darse que luego de la toma de decisiones, se viera que eran contrarias a la ley, el estatuto
o reglamento, y por una toma de razón se puede convocar a una nueva asamblea para revocar el
acuerdo impugnado, y esta resolución surtirá efecto desde entonces y no se continuara la impugnación.
Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.
Régimen de Mayoría en otros tipos sociales

Sociedad Colectiva:

Toda modificación del contrato, incluso transferencia de la parte a otro socio, requiere
consentimiento de todos los socios. Las demás resoluciones sociales se adoptan por mayoría, siendo
esta la mayoría absoluta de capital, excepto q se fije otro régimen

Sociedad de Responsabilidad Limitada:

Si el contrato no prevé nada distinto, la toma de acuerdos sociales se hará en reunión de socios
en asamblea. Que se adopte por el voto de los socios, comunicando a la gerencia el procedimiento
que garantice autenticidad, dentro de 10 días de haberse cursado. Las que resulten de declaración
escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voluntad

Asamblea: Requerida para las SRL que estén en el art 299. Se sujeta a las normas previstas por
SA, reemplazándose el modo de convocar por citación notificada personalmente o medio fehaciente

La mayoría debe presentar como mínimo la mitad del capital social. Si nada se dice se requiere
el voto de las ¾ partes del capital social. Si un socio representara el voto mayoritario, se necesita el
voto de uno más. Las resoluciones que no modifican el contrato debe ser por la mayoría del capital
presente.

Administración Y Representación

La administración es la gestión interna de las negociaciones, es la toma de decisiones y ejecuciones

internas. La representación es el medio por el cual la sociedad se vinculan frente a 3eros

La organización puede ser singular o plural y esta puede ser indistinta, conjunta o colegiada

Las SC. Puede ser cualquiera de las 3, según diga el estatuto, en caso de silencio es indistinta. La SRL
puede ser cualquiera de las 3 según diga y las SA solo colegiada, en el caso del art 299, el directorio

Designación: Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripto en el registro para incluirlo
en el legajo societario. La falta de inscripción hace inoponible a terceros, excepto que estos lo conozcan. La
facultad para elegirlos debe ser por mayoría absoluta, por mayoría presente de capital o mayoría de votos.

Debe inscribirse el cese por la renuncia, remoción, etc. y publicarse por un día en el diario de
publicación legal. También se inscribe a designación y todo esto es para administradores, directores o
gerentes. La renuncia en las SC puede ser en cualquier momento salvo pacto en contrario y responde por
los perjuicios que realice. En las SRL y SA no se desvincula hasta que el directorio no lo acepte y no debe
afectar el funcionamiento del órgano y no ser doloso

El régimen de remoción en las SC puede preverse la necesidad de justa causa, en caso de negarlo
permanece hasta su sentencia judicial. En las SRL solo se limita la revocabilidad a las condiciones que dicte
el Contrato Constitutivo. En las SA la designación es revocable por asamblea

Representación: El administrador o representante de una sociedad, la obliga por todos los actos que no
sean notoriamente extraños al objeto social. Se aplica aun en infracción de organización plural, excepto que
el 3ero sepa, aunque lo hace responsable y sancionable internamente. Si la acción no es notoriamente
extraña, se imputa a la sociedad, si son extraños, no obligan a la sociedad sino al administrador

Obligación de los Administradores: Los administradores y representantes deben obrar con diligencia y
lealtad y son responsables solidaria e ilimitadamente por los daños por acciones u omisiones. Por su mal
desempeño, los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y terceros.
También por violación de la ley o cualquier deber
 No pueden ser directores ni gerentes el menor de edad, la persona fallida por quiebra culposa
fraudulenta, los directores que, en otra sociedad se hayan calificados culposos, hasta que se rehabiliten.
Tampoco los condenados por accesoria de inhabilitación de ejercer cargo público o los funcionarios cuyo
desempeño tiene relación con el objeto social (plazo de 2 años de cese de su función). En caso de incluirse
en estas características y ser director, se debe convocar a asamblea ordinaria para su remoción, negada, se
puede pedir judicialmente.

El director puede celebrar contratos con la sociedad, y estos deben ser aprobados por el directorio,
de denegarse, el director responde solidariamente por los daños a la sociedad. En caso de conflicto de
interés, el director debe hacerlo saber a la sociedad, sin necesidad de reunión de directores, y no podrá
votar sobre ese tema y cualquier violación lo hace responsable ilimitadamente

Directorio: el directorio es un órgano necesario y permanente en la sociedad, ejerce funciones de

administración interno y representante externo con las facultades y limitaciones de la ley, el estatuto y las
resoluciones de la asamblea de accionistas. El primer directorio será elegido y designado por el acto
constitutivo. Las sucesiones se eligen según lo dictado en el estatuto, la asamblea de accionistas, el consejo
de vigilancia y el sindicato. Se puede hacer la elección y que el órgano dicte su función o dictar también
que cargo debe cumplir, en caso de silencio solo se da por elección

La elección, puede ser por su categoría, de existir varios tipos de acciones, el estatuto puede prever como
se elegirán los directores y en caso de elección por voto acumulativo permite una minoría para designar el
1/3 de los cargos, por medio del Voto Acumulativo. El Procedimiento es

1) Modificar 3 días hábiles antes de la asamblea que votara

2) Informar la facultad de voto, haya o no notificado
3) Informar N0 de votos de cada acción presente
4) N0 de votos: votos que corresponden por directores a elegir. Distribuir o acumular sin que excede el
1/3 de las vacantes a llenar
5) 1/3: se vota ordinaria y acumulativa
6) 2/3: el que no voto por acumulación, vota ordinaria
7) Pueden modificar el sistema de votación antes de iniciar
8) Resultado: se hace por computo manual, los acumulativos que superan los regulares, ocupan hasta
1/3 del total de vacantes, y el resto se rige por voto ordinario
9) En caso de empate, se hará una nueva votación solo a ellos. En caso de los acumulativos, no votaran
los que ya votaron a un postulado

El directorio deberá aceptar la renuncia del director, siempre que no afecte el funcionamiento del
órgano y no fuera doloso, de lo contrario, seguirá en su cargo hasta que se dicte en la próxima asamblea. El
renunciante queda liberado con su inscripción, pero puede tener que responder por actos anteriores a ella

El estatuto puede establecer la elección de suplente para subsanar la falta de los directores. Esta
previsión es obligatoria en las sociedades prescindibles de sindicatura

En el estatuto se prevé el reglamento de constitución y funcionamiento del directorio. Esto, excepto que
el estatuto prevea mayor cantidad de reuniones, se reunirán cada, no más de 3 meses, sin contar los
pedidos por directores

Se deben convocar a los directores y sindicatos para reunirse el 5 día próximo. El sindicato y el
presidente pueden convocar. Si no convoca, incurre en responsabilidad y puede hacer cualquier otro
director. El contenido es el lugar, el día y la hora, temas a tratar. Se puede hacer por cualquier medio que
garantice el conocimiento de los directores y síndicos.

La reunión de socios será en la sede social, excepto que pacten algo en contrario. Se debe hacer la
votación por quorum o mayoría. El sindicato debe asistir con voz, pero sin derecho a voto
 La reunión deberá se prescindida por el presidente, quien da la apertura y enuncia los temas a tratar. Se
debe pedir la palabra antes de hablar y concluido el debate se somete a votación, dejando mención de los
resultados y constancia de los directores opositores

Acta de Reunión
Es el acta de cada reunión de los cuerpos colegiados en un libro firmado por todos los que asistieron a
la reunión, y debe confeccionarse mientras ce celebra o una vez finalizada. El contenido debe ser la hora,
día y lugar de reunión, los directores presentes y ausentes, los miembros del órgano de fiscalización
correspondientes, y un resumen de las deliberaciones, forma de votación y resultados, con las decisiones
adoptadas. Los accionistas pueden pedir una copia del acta de reunión

El presidente del directorio es el Representante de las S.A. y no decide, solo exterioriza y ejecuta una
decisión ya adoptada. Se elige un Vice que puede reemplazar al presidente en caso de ausencia (debe estar
inscripto en el RP). Puede haber un director suplente, que no tiene obligación, solo tiene la expectativa de
ser llamado a cubrir la vacante en caso de ausencia del titular

El cargo es personal e indelegable, ningún socio puede otorgar mandato o poder para que lo suplanten,
aunque el directorio, como órgano, puede delegar aspectos vinculados a la ejecución de determinadas
decisiones y tareas, para hacerlas más eficientes y agiles

El Comité Ejecutivo existe por la

necesidad de agilizar la toma de
decisiones, no solo en las operaciones
cotidianas externas, sino también
internas, ya sea gobierno de personal,
contabilidad, situaciones impositivas,
entre otros. Para conformarse debe
estar previsto en el estatuto, el
directorio debe disponer su
conformación e integración y se debe
asignar las funciones que debe cumplir

La Gerencia funciona para agilizar y profesionalizar la administración de la S.A. en sus áreas. Sus
facultades son de administración ordinaria únicamente, carece de toda atribución para contratar a nombre
de la sociedad, excepto que se le hubiera otorgado tal poder. Generalmente se encuentra vinculado
mediante contrato de trabajo, ya que no es un órgano de la sociedad ni es un funcionario que al integra,
sino que son empleados del ente societario

Responden ante la sociedad y los 3eros por el desempeño de su cargo de igual forma que el
directorio. Su designación no excluye de responsabilidad a los directores

Remuneración
El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia, y la fijará la
asamblea o el consejo de vigilancia. El monto máximo de las retribuciones, incluyendo sueldos y otras
remuneraciones por desempeño, no podrá exceder el 25% de las ganancias. Dicho monto se limita al 4%
cuando no se distribuyan los dividendos de los accionistas y se incrementara proporcionalmente a la
distribución. Si por alguna razón extraordinaria, se le debiera pagar un importe mayor al 25% esto deberá
ser acordado por la asamblea de accionistas, estando en la orden del día. Si no hay ganancia, no hay
dividendos y los directores no perciben retribuciones

Administración y Representación en las SRL

Responsabilidad de los administradores
En principio los directores no contraen responsabilidad personal ni solidaria, en los actos realizados
en conformidad con la ley, el estatuto y las resoluciones asamblearias. En el caso de que haya una existencia
real de culpa del director, la infracción será a prescripción legal o estatutaria y delito o cuasidelito

 Exención de responsabilidad (no genera responsabilidad) a aquel director que participo de las
deliberaciones o resoluciones o que la conoció, si dejo constancia escrita de protesta y diera noticia al
sindicato una denuncia al director, o que tenga desconocimiento (esto solo puede ocurrir en un
ocultamiento doloso por parte del resto de los directores ya que este tiene obligación de pedir la
documentación de cada reunión que no estuvo)
 Extinción de responsabilidad (se generó, pero luego se dejó sin efecto jurídico) se extingue por la
aprobación de su gestión, por renuncia expresa por los accionistas, o que la sociedad acuerde una
transacción con el directorio o gerente responsable (indemnización por daños y perjuicios
ocasionados) presentada al juez de la causa. Requiere que sea resuelta por asamblea, que la
responsabilidad no viole la ley del estatuto o reglamento ni mida oposición del 5% del capital social,
reconociéndose a los accionistas opositores la acción social de responsabilidad

Acción Social:
Puede ser ejercida por la Sociedad, Por un accionista, Individual o en caso de Quiebra
Acción Social Ejercida por la Sociedad: La sociedad es la titular natural de las acciones contra los directores,
puede dirigirse a uno o más de ellos y será ejercida por previa decisión asamblearia (ordinaria). Esta
decisión debe ser tomada por mayoría absoluta de votos presentes, el accionista director debe abstenerse a
votar, aunque tiene derecho a deliberar. Puede ejercerse sin que este en la Orden del Día ya que puede ser
por algo ocurrido en el mismo día. Quien la invoca, carga con la obligación procesal de acreditar las
circunstancias alegadas en sustento a su presentación, en general puede ser ejercida por la sociedad o
aquellos socios que estaban en la oposición (el socio actúa en representación del interés social). La
resolución asamblearia que disponga la acción social de responsabilidad, producirá la remoción del
director, obligando a la asamblea a resolver su remplazo

Cuando esta acción social no inicia, un accionista la puede forjar con la acción social Ejercida por un
Accionista, promoviendo de la responsabilidad que resulta del incumplimiento de las medidas ordenadas
Acción Individual de Responsabilidad:
Los accionistas y terceros
conservan acción individual contra los
directores para reparar los perjuicios
que pudo causar a su respectivo
patrimonio social. Es una acción
independiente de la sociedad