Acuerdo Privado de Accionistas – Convenio Parasocial

ACUERDO PRIVADO ENTRE ACCIONISTAS

DE FOODBY S.A.S.

Entre los suscritos a saber:

a. FOODBY S.A.S., sociedad por acciones simplificada constituida mediante

documento privado el 13 de Julio de 2.012, registrada en la Cámara de
Comercio de Bogotá el 3 de Agosto de 2.012 con Nit 900.543.823-1,
representada por Eduardo Robayo Perdomo quien actúa en su condición
de representante legal/apoderado, identificado con cédula de
ciudadanía No. 80.032.276 (la “Holding”);

b. El Compartimento I MAS COLOMBIA-LATAM del Fondo de Capital Privado

MAS Colombia Latam, con RUT 900.429.297-8, debidamente representado
en este acuerdo por Access SEAF Colombia S.A.S (“Access”), identificada
con el Nit 900.352671-7 en su condición de Gestor Profesional, a través de su
apoderado el Sr. Víctor Patricio D’Apice, ciudadano argentino, mayor de
edad, domiciliado en Bogotá D.C., e identificado con cédula de extranjería
No. 366.635 (en adelante el “Compartimento 1”); y El Compartimento II MAS
COLOMBIA OPPORTUNITY del Fondo de Capital Privado MAS Colombia
Latam, con RUT 900.543.214-4, debidamente representado en este acuerdo
por Access, a través de su apoderado el Sr. Víctor Patricio D’Apice,
ciudadano argentino, mayor de edad, domiciliado en Bogotá D.C., e
identificado con cédula de extranjería No. 366.635 (en adelante el
“Compartimento 2”) (el Compartimento 1 y el Compartimento 2,
conjuntamente el “Fondo”).

c. Topaz Business Corp, sociedad panameña, debidamente representada en

este Acuerdo Marco por Rodolfo Alejandro Alarcón Rojas, en su condición
de apoderado especial, debidamente autorizado por la Junta Directiva de
la compañía, para suscribir el presente documento (“Topaz”);

d. Sigma Inversiones S.A., sociedad comercial, creada mediante escritura

pública No. 4270, otorgada en la Notaría 11 del círculo notarial de Bogotá
D.C., el 26 de diciembre de 2007 domiciliada en Bogotá D.C., debidamente
representada en este Acuerdo Marco por Augusto Eduardo Robayo Ferro,
en su condición de representante legal, debidamente autorizado por la
junta directiva para suscribir el presente documento (“Sigma”);

PARAGRAFO 1º: Los Accionistas descritos en los literales c. y d., conjuntamente

se denominarán los “Accionistas RF”.

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 Acuerdo Privado de Accionistas – Convenio Parasocial

e. Sucesión Julio Antonio Robayo Ferro, sucesión ilíquida que cursa su trámite
de liquidación herencial en la Notaría 8ª del círculo de Bogotá,
debidamente representada por Adriana Robayo Morales y Camilo Robayo
Morales, en su condición de herederos universales del causante, quienes
concurren mediante acto de herederos a la suscripción del presente
Acuerdo Marco (la “Sucesión”);

f. Robayo Ferro y Morales Moore y Cía. S. en C., sociedad comercial, creada

mediante escritura pública No. 7611, otorgada en la Notaría 4 del círculo
notarial de Bogotá D.C., el 11 de diciembre de 1987 domiciliada en Bogotá
D.C., debidamente representada en este Acuerdo Marco por Adriana
Stella Robayo Morales, en su condición de socio gestor suplente,
debidamente autorizado por la junta de socios para suscribir el presente
documento (“RFMM”);

g. Davos International Corp., sociedad panameña, debidamente

representada en este Acuerdo Marco por Adriana Robayo Morales, en su
condición de apoderada especial, debidamente autorizada por la
apoderada general de la compañía, para suscribir el presente documento
(“Davos”);

h. Adriana Stella Robayo Morales, persona natural, mayor de edad, vecina de

la ciudad de Bogotá D.C., identificada con cédula de ciudadanía No.
52.620.614 de Bogotá D.C.

PARAGRAFO 2º: Los Accionistas descritos en los literales e. al h., conjuntamente

se denominarán los “Accionistas AC”.

i. Luis Carlos Robayo Ferro, persona natural, mayor de edad, vecino de la

ciudad de Bogotá D.C., identificado con cédula de ciudadanía No.
17.193.091 de Bogotá D.C.;

j. Inversiones Cardona Sánchez Ltda., sociedad comercial creada mediante

escritura pública No. 1802, otorgada en la Notaría 4ª del círculo notarial de
Bogotá D.C., domiciliada en Bogotá D.C., debidamente representada en
este Acuerdo Marco por Noé de Jesús Cardona Cardona, en su condición
de representante legal, debidamente autorizado por la junta directiva para
suscribir el presente documento (“Cardona Sánchez”);

PARAGRAFO 3º: Los Accionistas descritos en los literales i. y j., conjuntamente se

denominarán los “Accionistas Arka”.

k. Porvenir Business Inc. sociedad panameña, sociedad panameña,

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 Acuerdo Privado de Accionistas – Convenio Parasocial

debidamente representada en este Acuerdo Marco por Rafael Enrique

González Zamorano, en su condición de apoderado especial,
debidamente autorizado por la junta directiva de la compañía, para
suscribir el presente documento (“Porvenir”);

l. Inversiones ECO S.A.S. sociedad comercial creada mediante escritura

pública No. 4114, otorgada en la Notaría 11 del círculo notarial de Bogotá
D.C., domiciliada en Bogotá D.C., debidamente representada en este
Acuerdo Marco por Hernando Álvarez Uribe, en su condición de
representante legal, debidamente autorizado por la asamblea de
accionistas para suscribir el presente documento (“Eco”);

m. FAFNER S.A.S., una sociedad constituida y vigente bajo la legislación de

Colombia, domiciliada en la ciudad de Medellín, Colombia, representada
en este acto por Jorge Iván Saldarriaga Zapata (“Fafner”).

n. ALBERICH S.A.S., una sociedad constituida y vigente bajo la legislación de

Colombia, domiciliada en la ciudad de Medellín, Colombia, representada
en este acto por Jairo Alberto Saldarriaga Zapata (“Alberich”).

En adelante el Fondo y los Accionistas AC, los Accionistas Arka, los Accionistas
RF, Porvenir Business Inc., e Inversiones ECO S.A.S., conjuntamente los
“Accionistas Mayoritarios”, y Fafner y Alberich, los “Accionistas Minoritarios”,
quienes en adelante nos denominaremos conjuntamente como las “Partes”, los
“Grupos”, o los “Accionistas", hemos acordado celebrar el presente ACUERDO
DE ACCIONISTAS (en adelante el “Acuerdo”) que se regirá por las cláusulas que
a continuación se enuncian, previas las siguientes:

CONSIDERACIONES

1. Que la Holding, actuando en su calidad de Compradora, y los Accionistas

Minoritarios, han celebrado un Contrato de Compraventa de Acciones (el
“Contrato”), suscrito en Medellín con fecha del 14 de septiembre de 2012,
el cual tiene por objeto principal último la negociación del 100% de las
acciones en circulación de la sociedad P.C.A. PRODUCTORA Y
COMERCIALIZADORA DE ALIMENTOS S.A. Sin perjuicio de que a la fecha de
cierre solamente se transfieran el 83,90% de las acciones.

2. Que los Accionistas Mayoritarios procedieron a la constitución y

capitalización de una compañía holding denominada Foodby S.A.S., con
domicilio en la ciudad de Bogotá, Colombia, en la cual se agruparán los
activos operativos de Avesco S.A., Avinco S.A., Arka S.A. y Kokoriko S.A.,
incluyendo además las operaciones de esas compañías.

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 Acuerdo Privado de Accionistas – Convenio Parasocial

3. Parte del precio del Contrato será pagado por la Compradora en especie,
con acciones ordinarias con derecho a voto de la Holding, lo cual
representará para los Vendedores (Accionistas Minoritarios) una
participación accionaria inicial del 9,96% en la Holding.

4. Este acuerdo lo suscriben las Partes para reglamentar aspectos sobre

comportamiento societario al interior de la Holding:

4.1. La Holding, es una sociedad mercantil, identificada con el Nit

900.543.823-1, constituida mediante documento privado el 13 de Julio
de 2.012, registrada en la Cámara de Comercio de Bogotá el 3 de
Agosto de 2.012, en el libro 9º, bajo el No. 01655983.

4.2. Como consecuencia de lo anterior, la composición accionaria de la

Holding será la que se detalla a continuación, teniendo en cuenta que
la participación del Fondo corresponde al aporte de $25.000.000.000 y
que la participación de los Accionistas de PCA (Minoritarios)
corresponde a la titularidad de 110.588.018 acciones:

ACCIONISTA ACCIONES PORCENTAJE

Fondo MAS Colombia Latam 238.095.238 21,44%
Topaz Business Corp 427.409.726 38,48%
Sigma Inversiones S.A. 127.370.955 11,47%
Sucesión Antonio Robayo Ferro 24.796.174 2,23%
Robayo Ferro y Morales Moore y Cia. S. en C. 97.669.457 8,79%
Davos International Corp 27.213.342 2,45%
Adriana Stella Robayo Morales 411.843 0,04%
Luis Carlos Robayo Ferro 28.841.234 2,60%
Inversiones Cardona Sánchez Ltda. 9.218.930 0,83%
Porvenir Business Inc 13.635.782 1,23%
Inversiones ECO S.A.S. 5.337.319 0,48%
Accionistas PCA 110.588.018 9,96%
TOTAL 1.110.588.018 100,00%

5. La finalidad de este acuerdo es instrumentar el compromiso asumido por

las Partes en el Contrato de Compraventa de Acciones de P.C.A.
Productora y Comercializadora de Alimentos S.A. suscrito por ellas, en
cuanto a la celebración de un Acuerdo Privado de Accionistas para lograr
y obtener el reconocimiento de la existencia y/o el ejercicio de ciertos
derechos no contemplados en los estatutos sociales de la Holding, con el

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 Acuerdo Privado de Accionistas – Convenio Parasocial

fin de obtener la protección de derechos de los Vendedores en su calidad

de Accionistas Minoritarios.

6. En este orden de ideas, se pretenden establecer principios orientadores

que sirvan de soporte para fijar las directrices que habrán de regir el
comportamiento al interior de la Holding, especialmente en lo relacionado
con la negociación de las Acciones, puesto que el ánimo es lograr una
unidad societaria y un comportamiento respetuoso y transparente en
procura de alcanzar los objetivos del negocio, y la preminencia de los
intereses colegiados sobre los particulares.

7. Como consecuencia de lo anterior, las Partes han decidido celebrar el

presente Acuerdo de Accionistas con el objeto de fijar algunos de los
términos y condiciones que regularán sus relaciones como accionistas de la
Holding. El original del Acuerdo será depositado en la administración de la
Holding.

Por lo tanto, las Partes acuerdan celebrar el presente Acuerdo de Accionistas,

el cual se regulará por lo previsto en las siguientes Cláusulas y que empezará a
regir a partir de la fecha de firma del mismo.

CLÁUSULAS

TITULO PRELIMINAR

DISPOSICIONES GENERALES

PRIMERA.- OBJETO: Este Acuerdo busca regular algunos derechos y obligaciones

sobre el comportamiento societario que no hacen parte de la carta estatutaria
de la Holding, pero que es voluntad de las Partes que se hagan constar por
escrito con la finalidad de otorgarles fuerza vinculante y obligatoria, en forma
independiente a los requisitos exigidos por ley para el contrato de sociedad.

Los puntos específicos objeto de acuerdo entre las Partes que suscriben este
documento, son los que se tratarán a lo largo de este documento, que se
regirán por los siguientes principios:

1.1. Proteger y salvaguardar los intereses patrimoniales de todos los

Accionistas, incluidos los minoritarios.

1.2. Establecer las directrices que habrán de regir el comportamiento de los

Grupos de Accionistas, especialmente en lo relacionado con la
negociación de las Acciones.

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 Acuerdo Privado de Accionistas – Convenio Parasocial

1.3. Transparencia en las prácticas societarias.

1.4. Las actuaciones de los Accionistas y de la Holding deberán ceñirse a los

postulados de buena fe.
SEGUNDA.- VIGENCIA: Este Acuerdo tendrá plenos efectos legales y será
vinculante y obligatorio para las Partes desde la Fecha de Cierre del Contrato de
Compraventa (según el término Fecha de Cierre se define en el Contrato de
Compraventa). El presente Acuerdo se celebra en razón a la identidad de las
Partes (intuitu personae) y por lo tanto, terminará sin necesidad de declaración
alguna cuando los Accionistas Minoritarios dejen de ser accionistas de la Holding.

TERCERA.- DECLARACIONES Y GARANTÍAS: En virtud del presente Acuerdo, cada

una de las Partes declara y garantiza que:

3.1. Este Acuerdo ha sido debidamente celebrado y suscrito por cada una de
las Partes y constituye una obligación legal, válida, vinculante y exigible
contra dicha Parte y contra todas las personas en nombre de quien la
Parte actúa; y

3.2. Para la ejecución, celebración y cumplimiento de este Acuerdo, no se

requiere por dicha Parte consentimiento, aprobación, autorización u orden
adicional de cualquier otra Persona, y la suscripción, ejecución y
cumplimiento de este Acuerdo por dicha Parte: (a) no crea conflicto, ni
viola, ni constituye incumplimiento de pactos o acuerdos a los cuales esté
vinculada dicha Parte, sus representadas o sus propiedades; y (b) ni
implicará la violación de cualquier ley aplicable u orden, sentencia, auto,
mandato judicial, decreto, o laudo arbitral.

TITULO I

ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y GOBIERNO SOCIETARIO

DE LA HOLDING

CAPITULO I

CUARTA.- COMITÉ ASESOR DE LA JUNTA DIRECTIVA:

4.1. Composición: Las Partes acuerdan la creación de un comité asesor de la

junta directiva (el “Comité Asesor”) que estará compuesto inicialmente
por tres miembros nominados de la siguiente manera: uno (1) de los
Accionistas RF, uno (1) de los Accionistas Minoritarios, y uno (1) de los
accionistas AC y Arka.

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 Acuerdo Privado de Accionistas – Convenio Parasocial

4.2. Designación: Los miembros de este Comité Asesor serán designados por
la Junta Directiva de la Holding, respetando la composición descrita en el
numeral 4.1. anterior.

Parágrafo: El miembro de los Accionistas Minoritarios será designado de la

terna propuesta por ellos.

4.3. Reuniones: El Comité Asesor se reunirá trimestralmente para tratar los

asuntos que la junta directiva le someta a consideración. En todo caso, la
junta directiva o miembros de la misma que representen el 70% del total
de los votos de la misma podrán convocar al Comité Asesor a reuniones
extraordinarias.

4.4. Convocatorias: Se aplicará mutatis mutandi lo previsto para la junta

directiva.

4.5. Funciones: Las Partes acuerdan que los Accionistas Minoritarios a través
del Comité Asesor serán adecuada y oportunamente informados por la
Holding, a través de la Junta Directiva, de los planes estratégicos de la
Holding que quieran implementar al interior de la misma, para que este
órgano en su condición de asesor de la Junta Directiva dé su mejor
consejo en materias de estrategia y mercadeo.

Parágrafo: En los términos previstos en el Contrato, los miembros del Comité

Asesor que sean Vendedores bajo el Contrato o sean Obligados Solidarios o
Partes Relacionadas a éstos (según todos estos términos se definen en el
Contrato), asumen la obligación de no competir contra la Holding (según el
término Competencia es definido en el Contrato).

TITULO II

CAPITULO I

PACTO DE ARRASTRE O DE DRAG-ALONG

QUINTA.- DERECHO DE ARRASTRE: En el caso que los Accionistas Mayoritarios

decidan vender sus acciones en la Holding a un tercero no vinculado, y en
virtud de dicha operación o serie de operaciones relacionadas se transfiera a
dicho tercero no vinculado el cuarenta por ciento (40%) o más de las acciones
en circulación de la Holding, los Accionistas Mayoritarios tendrán el derecho a
solicitar a los Accionistas Minoritarios a que participen en dicha venta, en

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 Acuerdo Privado de Accionistas – Convenio Parasocial

proporción a su participación accionaria en la Holding, y en las mismas

condiciones que los Accionistas Mayoritarios.

SEXTA.- Para efectos de la aplicabilidad del pacto de arrastre, se tendrán que

tener en cuenta los siguientes puntos:

6.1. Los Accionistas Mayoritarios deberán informar por escrito a los Accionistas
Minoritarios con por lo menos treinta (30) días hábiles de anticipación a la
fecha efectiva de la venta, su decisión de vincularlos en la misma, los
datos del tercero no vinculado, el precio y los demás términos y
condiciones de la negociación.

6.2. Efectuada dicha notificación por parte de los Accionistas Mayoritarios, los
Accionistas Minoritarios quedarán obligados a transferir sus acciones al
tercero comprador en los términos y condiciones que finalmente sean
pactados pero que en ningún momento podrán ser menos beneficiosas
que las establecidas en la comunicación enviada por los Accionistas
Mayoritarios, a menos que tales condiciones menos beneficiosas sean las
mismas condiciones de venta de los Accionistas Mayoritarios. En todo
caso, los Accionistas Mayoritarios se comprometen a comunicar a los
Accionistas Minoritarios cualquier cambio en las condiciones inicialmente
informadas, de manera que los Accionistas Minoritarios puedan conocer
el precio final de venta y las demás condiciones en una fecha razonable
antes de la fecha de cierre de la transacción.

CAPITULO II

PACTO DE ADHESIÓN O DE TAG-ALONG

SÉPTIMA.- CLAUSULA DE ADHESIÓN: Todos los Accionistas Minoritarios tendrán el

derecho de (i) adherirse a la transferencia de acciones planeada por los
Accionistas Mayoritarios a prorrata de su participación en el capital accionario
de la Holding, de tal manera que el accionista que pretende enajenar ha de
comunicar dicha posibilidad de enajenación a los Accionistas Minoritarios y
permitirles que se sumen a la operación, negociación en la cual el accionista
con poder de enajenar estará obligado a negociar la transmisión por todos los
Accionistas Minoritarios, esto es, a obtener del adquirente el compromiso de
adquirir las participaciones de todos estos en los mismos términos y condiciones
establecidos en la oferta que hubiera presentado al (a los) Accionista(s)
Mayoritario(s); y (ii) adherirse a la transferencia de acciones que implique
cambio de control en la Holding planeada por los Accionistas Mayoritarios a
prorrata de su participación en el capital accionario de la Holding, de tal
manera que el(los) Accionista(s) que pretende(n) enajenar ha(n) de comunicar

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 Acuerdo Privado de Accionistas – Convenio Parasocial

dicha posibilidad de enajenación a los Accionistas Minoritarios y permitirles que

se sumen a la operación, negociación en la cual el(los) Accionista(s) con poder
de enajenar estará(n) obligado(s) a negociar la transmisión por todos los
Accionistas Minoritarios, esto es, a obtener del adquirente el compromiso de
adquirir las participaciones de todos estos en los mismos términos y condiciones
establecidos en la oferta que hubiera presentado al (a los) Accionista(s)
Mayoritario(s). En términos generales, se trata de alcanzar que una enajenación
de las acciones de los Accionistas Mayoritarios, se convierta en la enajenación
de las acciones cuya titularidad detentan los Accionistas Minoritarios.

Parágrafo 1º: Sujeto a lo establecido en las cláusulas anteriores en relación con

la negociación de Acciones, los Accionistas Minoritarios tendrán derecho a
hacer efectivo el pacto de enajenación conjunta, sea que se efectúe en una o
más operaciones continuas o discontinuas.

Parágrafo 2º: Ni los Accionistas Mayoritarios ni cualquier otro Accionista podrán

enajenar sus acciones a terceros de manera directa o indirecta o en una o más
operaciones continuas o discontinuas, sin haber otorgado previamente la
oportunidad a los Accionistas Minoritarios de adherirse a dicha enajenación.

Parágrafo 3º: Con el objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en esta cláusula,

si el Accionista pretende enajenar sus acciones, deberá informar al tercero
comprador acerca de la obligación aquí establecida y tomará todas las
medidas necesarias para evitar que el comprador adquiera las Acciones de su
propiedad y ofrecidas antes de dar cumplimiento a lo aquí previsto.

Parágrafo 4º: Para efectos de la aplicabilidad de esta cláusula de adhesión, se

tendrán que tener en cuenta los siguientes puntos:

i. El Accionista, deberá informar por escrito a los Accionistas Minoritarios con

por lo menos treinta (30) días de anticipación a la fecha efectiva de la
enajenación, el número de Acciones que se pretende transferir, el precio y
los demás términos y condiciones de la enajenación.

ii. Los Accionistas Minoritarios tendrán derecho a participar en dicha

enajenación al mismo precio por acción que ha sido negociado u ofrecido
a los Accionistas Mayoritarios o a cualquier otro accionista.

TITULO III

CAPITALIZACIONES

CAPITULO I

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 Acuerdo Privado de Accionistas – Convenio Parasocial

OCTAVA.- APORTES ADICIONALES:

Si se requiere capitalizar la Holding, el método de valoración de Acciones en la

Holding, frente a una emisión de Acciones o capitalización externa, se realizará
basado en el último reporte de valoración de portafolio que emite ACCESS SEAF
COLOMBIA S.A.S. a sus inversionistas, que se rige por metodologías aceptadas
por fondos de inversión para dichas valoraciones de portafolio. Dicho reporte es
de carácter confidencial, y las Partes se comprometen a no divulgarlo ni
compartirlo con terceros y a usarlo únicamente para los fines descritos en esta
cláusula.

NOVENA. OPCION DE SUSCRIPCION O DE COMPRA DE ACCIONES ADICIONALES:

La Compradora le otorga a los Accionistas Minoritarios, durante un plazo de
dieciocho (18) meses, contados a partir de la fecha de capitalización inicial del
Fondo a la Holding, la opción de suscribir o adquirir acciones de la Holding
hasta por $6.300.000.000, por un valor unitario igual al reconocido dentro de la
negociación a las Acciones que los Vendedores (Accionistas Minoritarios)
reciben de la Holding como parte del precio que paga la Compradora
(Accionistas Mayoritarios) en especie.

La opción que se otorga a los Accionistas Minoritarios, solamente se podrá

ejercer por parte de éstos si el Fondo ejerce la opción conforme le ha sido
otorgada, y se ejercerá por parte de los Accionistas Minoritarios en un
porcentaje igual al porcentaje ejercido por el Fondo. En todo caso, y para fines
de claridad únicamente, el valor por el cual los Accionistas Minoritarios ejerzan
la opción se sumará al valor de la opción que tiene el Fondo.

Para ejercer este derecho, los Accionistas Minoritarios a través del representante
designado en este Acuerdo, notificarán a la Sociedad (la “Notificación”),
dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la notificación del Fondo
acerca de la capitalización, y la Sociedad ofrecerá la suscripción de tales
acciones a los Accionistas Minoritarios al mismo tiempo que el ofrecimiento al
Fondo. Para poder ofrecer las acciones en suscripción a los Accionistas
Minoritarios, éstos deberán votar favorablemente el aumento de capital de la
Sociedad. La presente opción tendrá un costo equivalente al uno punto cinco
por ciento (1,5%) del valor de la capitalización que se causará a favor de
ACCESS SEAF INTERNATIONAL LIMITED o a quien ésta designe, a título de
comisión de estructuración de la Transacción, en cada una de las
capitalizaciones que efectúe como consecuencia de la presente opción. El
pago de la comisión se hará en la misma fecha en que ejerza la opción, es
decir, con el envío de la Notificación. El Fondo acepta que en la notificación de
capitalización a los Accionistas Minoritarios señalará los proyectos que serán

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 Acuerdo Privado de Accionistas – Convenio Parasocial

destinatarios de los recursos de la capitalización de la Holding, de manera que

los Accionistas Minoritarios puedan decidir si ejercen la opción.

Parágrafo 1º: A partir del mes diecinueve (19) contado desde la fecha de
capitalización inicial del Fondo, los Accionistas Minoritarios tendrán el derecho
de preferencia en la suscripción de acciones a prorrata de su participación en
el capital social de la Compañía.

Parágrafo 2º: Sin perjuicio del plazo para el ejercicio de la opción señalado en
esta cláusula, las Partes aceptan que la decisión de capitalizar la compañía es
de la junta directiva y responde a las necesidades específicas de inversión que
se puedan tener. Por lo tanto, y considerando que la opción que el Fondo tiene
de capitalizar la Compañía y que comparte con los Accionistas Minoritarios en
virtud del presente Acuerdo, no está sujeta al plazo mínimo de 6 meses, si la
junta directiva decide capitalizar antes de los 6 meses aquí previstos el Fondo
determinará a su entera discreción el monto que capitalizará y le dará la
opción a los Accionistas Minoritarios de ejercer la opción contemplada en esta
cláusula en el momento en que se apruebe la capitalización por parte de la
junta directiva.

Parágrafo 3º: Si los Accionistas Minoritarios ejercen la Opción de suscribir o

adquirir acciones de la Holding hasta por $6.300.000.000, o por un valor menor a
éste, el valor será pagado en las mismas proporciones en que se paga el precio
de las acciones de la Compañía por parte de la Holding.

TITULO V

DECIMA.- CLÁUSULA PENAL DE APREMIO:

10.1. Las Partes pactan una cláusula penal de apremio que asciende a la
suma de DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS ($200.000.000) en caso de
incumplimiento de cualquier obligación sustancial del presente Acuerdo,
salvo por las previstas en las cláusulas quinta, sexta, séptima, y parágrafo
1º de la cláusula novena del presente Acuerdo que tendrán su propia
cláusula penal. Esta pena se causará a favor de la Parte cumplida a título
de pena. La pena se causará y pagará sin necesidad de requerimiento
judicial o extrajudicial y se causarán sobre ella intereses de mora a la
máxima tasa autorizada por la ley comercial desde el incumplimiento, es
decir desde el vencimiento del período para subsanar según este plazo se
determine con base en lo señalado en la Sección 10.4 siguiente, que la
cause hasta su pago. El pago de la pena no extinguirá la obligación
principal ni la obligación de indemnizar los perjuicios cuando haya lugar a
éstos, dado el carácter de apremio que se ha dado a la pena. Por lo

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 Acuerdo Privado de Accionistas – Convenio Parasocial

tanto, se causará tantas veces como se verifiquen los incumplimientos y

se acumulará en caso de que se verifiquen varios incumplimientos.

10.2. Las Partes pactan una cláusula penal de apremio que asciende a la
suma de MIL MILLONES DE PESOS ($1’000.000.000) en caso de
incumplimiento de cualquier obligación prevista en las cláusulas quinta,
sexta, séptima y parágrafo 1º de la cláusula novena del presente
Acuerdo. Esta pena se causará a favor de la Parte cumplida a título de
pena. La pena se causará y pagará sin necesidad de requerimiento
judicial o extrajudicial y se causarán sobre ella intereses de mora a la
máxima tasa autorizada por la ley comercial desde el incumplimiento, es
decir desde el vencimiento del período para subsanar según este plazo se
determine con base en lo señalado en la Sección 10.4 siguiente, que la
cause hasta su pago. El pago de la pena no extinguirá la obligación
principal ni la obligación de indemnizar los perjuicios cuando haya lugar a
éstos, dado el carácter de apremio que se ha dado a la pena. Por lo
tanto, se causará tantas veces como se verifiquen los incumplimientos y
se acumulará en caso de que se verifiquen varios incumplimientos.

10.3. Mérito Ejecutivo. El presente Acuerdo prestará mérito ejecutivo para la

ejecución de las cláusulas penales de apremio, en el evento en que la
Parte incumplida no la(s) pague dentro del mes calendario siguiente a la
fecha en la cual se cause la pena (sin perjuicio de la mora que se cause
a partir del día hábil siguiente a la fecha en que se verifique el
incumplimiento). Si las Partes no llegaren a un acuerdo respecto del
incumplimiento corresponderá al juez del Acuerdo determinarlo y
determinar si hay lugar o no a la aplicación y causación de la misma. En
ningún caso, el sometimiento de esta controversia al juez del Acuerdo
implicará la suspensión de los plazos de ejecución del presente Acuerdo.

10.4. Período para Subsanar. En caso de incumplimiento, la Parte incumplida

tendrá treinta (30) Días para subsanar el incumplimiento (este plazo se
puede extender de común acuerdo entre las Partes) contados a partir de
la fecha en que le sea notificado su incumplimiento por la Parte
cumplida. Si la Parte incumplida no subsana el incumplimiento dentro del
plazo establecido (y sus prórrogas si fuere el caso), (i) se entenderá que se
habrá incumplido la obligación; y (ii) se causarán las sanciones
establecidas en el presente Acuerdo.

DECIMA PRIMERA.- TERMINACIÓN POR IMPUTACIÓN PENAL: El presente Acuerdo

terminará y por ende los Accionistas Minoritarios se comprometen a vender sus
acciones en la Sociedad, si a los Accionistas Minoritarios se les profiere
resolución de acusación en firme por parte de la autoridad competente por

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consumo o porte de drogas o por narcotráfico o por lavado de activos. De la

misma manera, se podrá terminar el presente Acuerdo en los términos previstos
en la presente Sección cuando los Accionistas Minoritarios o sociedades
controladas por éstos (directa o indirectamente a través de sus representantes
legales o empleados) sean mencionados como un vehículo para el lavado de
activos (en cualquier resolución de acusación en firme) o se les incluya en
cualquier lista de empresas vetadas (v.gr. lista Clinton, OFAC).

DÉCIMA SEGUNDA.- DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Los derechos de los

Accionistas contenidos en el presente Acuerdo permanecerán vigentes e
inmodificados durante la vigencia del mismo, independientemente del
porcentaje de participación que tengan en la Holding. Las obligaciones
contenidas en el presente Acuerdo estarán vigentes hasta que los Accionistas
Minoritarios sean asociados de la Holding.

DÉCIMA TERCERA.- AUSENCIA A RENUNCIAS IMPLÍCITAS: La omisión o demora de

cualquiera de las Partes, en exigir el cumplimiento de cualquier término o
condición del presente Acuerdo o de requerir el puntual cumplimiento de las
mismas, no se interpretará como renuncia de dichos términos o condiciones, ni
afectará la validez de tales términos y condiciones, ni el derecho que tienen las
Partes, para exigir el cumplimiento en el futuro de todos y cada uno de dichos
términos y condiciones.

DÉCIMA CUARTA.- DIVISIBILIDAD: La invalidez, nulidad o ineficacia de alguna o

algunas de las disposiciones de este Acuerdo no afectará la validez, eficacia y
exigibilidad de las demás disposiciones del mismo. En estos eventos las Partes se
obligan a negociar de buena fe una cláusula que resulte legalmente válida,
eficaz y exigible cuyo propósito sea el mismo de la disposición o disposiciones
que adolezcan de vicios de nulidad, invalidez o inexigibilidad.

DÉCIMA QUINTA.- NATURALEZA: El presente Acuerdo es de naturaleza mercantil,

atípico y por lo mismo se regirá única y exclusivamente por las cláusulas
pactadas, salvo que se haga referencia expresa a alguna norma específica. La
interpretación de las mismas se hará procurando la armonía entre las
disposiciones contractuales. Únicamente en el evento en que las cláusulas no
sean suficientes para interpretar el presente Acuerdo, se acudirá a la intención
común de las Partes.

DÉCIMA SEXTA - CESIÓN: Por ser intuitu personae el presente Acuerdo no podrá
cederse a ningún tercero.

DÉCIMA SEPTIMA.- ACUERDO TOTAL: El presente Acuerdo así como sus

modificaciones, si las hubiere, constituye el acuerdo total entre las partes en

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 Acuerdo Privado de Accionistas – Convenio Parasocial

relación con los temas regulados en este Acuerdo. Ninguna modificación a este
Acuerdo será efectiva a menos que conste por escrito y esté firmada por las
Partes, caso en el cual dichas modificaciones serán vinculantes a todos los
Accionistas.

DÉCIMA OCTAVA.- CLÁUSULA COMPROMISORIA: Toda controversia o diferencia

relativa a este Acuerdo, con excepción del cobro ejecutivo de obligaciones, se
resolverá por un Tribunal de Arbitramento (el “Tribunal”), que se regirá por lo
dispuesto en el Decreto 1818 de 1998 y demás normas vigentes que lo
modifiquen o complementen, conforme a las siguientes reglas:

18.1. Designación de los Árbitros. El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros
designados de común acuerdo por las Partes. A falta de acuerdo, total o
parcial, él o los árbitros respecto de los cuales no haya habido consenso
será(n) designado(s) por sorteo por el Centro de Arbitraje y Conciliación
de la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las
Partes. Siempre que no afecte la validez de la presente Sección, serán
designados de la Lista A de árbitros del Centro de Arbitraje y Conciliación
de la Cámara de Comercio de Bogotá.

18.2. Procedimiento. El Tribunal funcionará en el Centro de Arbitraje y

Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

18.3. El Tribunal decidirá en derecho.

DÉCIMA NOVENA.- COMUNICACIONES: Las Partes acuerdan que las

notificaciones entre las mismas serán enviadas (i) a la dirección que aparezca
registrada en la Holding y al correo electrónico que aparezca registrado en la
Holding; o (ii) a la dirección que aparezca registrada en la Holding y al fax que
aparezca registrado en la Holding. Cualquier cambio en estas direcciones
deberá ser notificado al Representante Legal de la Holding para que proceda
a consignarlo. Las comunicaciones deberán constar por escrito y se entenderán
enviadas y recibidas cuando se verifiquen los siguientes eventos:

(a) Si es enviada por correo aéreo, se entenderá notificada la Parte a los

cinco (5) Días Hábiles siguientes contados a partir de la fecha de envío;
(b) Si es enviada por correo certificado, se entenderá notificada la Parte a los
dos (2) Días Hábiles siguientes contados a partir de la fecha de envío;
(c) Si es enviada por correo electrónico, se entenderá notificada cuando (i)
el remitente reciba la confirmación de lectura del correo electrónico, si lo
ha enviado con esa opción; o (ii) cuando el destinatario le confirme vía
correo electrónico el recibo de la comunicación; y

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 Acuerdo Privado de Accionistas – Convenio Parasocial

(d) Si es enviada por fax, se entenderá notificada con la confirmación de

envío que expida la máquina a través de la cual se envió el fax.

VIGESIMA.- DESIGNACIÓN DE REPRESENTANTES: Para todos los efectos previstos

en el presente Acuerdo, los Accionistas Minoritarios designan a Jorge Iván
Saldarriaga, como su representante autorizado para vincularlos en todas las
decisiones y comunicaciones que se tomen o se crucen en desarrollo del
presente Acuerdo. El cambio de representante(s) deberá notificarse al Fondo
en los términos de la Sección Vigésima Séptima anterior.

VIGESIMA PRIMERA.- EFECTOS DE LA TERMINACIÓN: Al producirse la terminación

de este Acuerdo por cualquier causa, cesarán automáticamente y a futuro los
derechos y obligaciones que emanen del mismo, exceptuando las obligaciones
pactadas en la cláusula siguiente del presente Acuerdo con respecto a la
confidencialidad.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- CONFIDENCIALIDAD: Las Partes se comprometen a

mantener en reserva y de manera confidencial toda la información relativa al
contenido del presente Acuerdo y a su ejecución. Por lo tanto, no divulgarán
dicha información a terceros sin la aprobación previa por escrito de los otros
Accionistas, salvo la información a las autoridades ante las cuales fuere
necesario adelantar cualquier trámite, en cuyo caso deberán informar
inmediatamente a las demás Partes

Los Accionistas receptores de la información, mantendrán tal información en

confidencialidad, restringirán la divulgación de dicha información a sus
empleados de confianza y asesores, y en caso de tener subsidiarias o
vinculadas, a los empleados de confianza de las subsidiarias y vinculadas, que
tengan necesidad de conocerla, y notificarán a tales empleados las
obligaciones asumidas en el presente Acuerdo. Igualmente, los Accionistas
receptores utilizarán la información únicamente para los fines establecidos en
este Acuerdo, no divulgarán dicha información a terceros sin la aprobación
previa y por escrito de los demás Accionistas, protegerán dicha información
con cuidado para evitar su divulgación no autorizada, ejerciendo el mismo
grado de cuidado que utilizan para proteger su propia información
confidencial, de naturaleza similar.

Las obligaciones de Confidencialidad aquí señaladas mantendrán su vigencia

para cada Accionista hasta cinco (5) años después de la pérdida de su calidad
de Accionista.

Las restricciones sobre el uso de la divulgación de la información no se

aplicarán a ninguna información: (i) que sea desarrollada independientemente

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 Acuerdo Privado de Accionistas – Convenio Parasocial

por los Accionistas receptores o que sea recibida legalmente de otra fuente,
libre de cualquier restricción y sin violación de la ley aplicable y de esta cláusula
de confidencialidad; (ii) después de que haya llegado a estar disponible
generalmente al público sin violación de la ley aplicable o de este Acuerdo; (iii)
que sea divulgada por la parte receptora para cumplir con un requerimiento
legal de una autoridad gubernamental, siempre y cuando informe tal hecho
antes de la divulgación de la información, de tal forma que los demás
Accionistas tengan la oportunidad de defenderla, limitarla o protegerla, y
siempre y cuando se divulgue solamente la parte de la información que sea
legalmente requerida; (iv) que los Accionistas convengan por escrito que está
libre de tales restricciones; o (v) que un Accionista deba revelar para fines de
cumplir con requisitos de ley, autoridad gubernamental u organismo regulatorio
o bolsa de valores al que se encuentre sujeto.

PARÁGRAFO: Es entendido por los Accionistas que la presente obligación de

confidencialidad se extenderá al más alto grado de responsabilidad.

VIGÉSIMA TERCERA.- VOTO CONJUNTO FAVORABLE. Cuando la Junta Directiva

de la Sociedad considere conveniente inscribir las acciones de la Holding en el
Registro Nacional de Valores y Emisores (o su equivalente) para hacer una
oferta pública de ellas, los Accionistas Mayoritarios y los Accionistas Minoritarios
de la sociedad, se comprometen a votar favorablemente la transformación de
la sociedad en sociedad anónima y la correspondiente emisión, inscripción y
ofrecimiento de acciones en el mercado público de valores.

VIGÉSIMA CUARTA.- DEPOSITO: Los Accionistas se comprometen a cumplir la

formalidad del depósito del presente Acuerdo en las oficinas donde funcione la
administración de la Holding, en cumplimiento del artículo 24 de la Ley 1258 de 2008.

Parágrafo: En el momento del depósito los Accionistas suscriptores de este

Acuerdo deberán indicar la persona que habrá de representarlos para recibir
información o para suministrarla cuando ésta fuere solicitada. La compañía
podrá requerir por escrito a los Representantes aclaraciones sobre cualquiera
de las cláusulas de este Acuerdo, en cuyo caso la respuesta deberá
suministrarse, también por escrito, dentro de los cinco (5) días comunes
siguientes al recibo de la solicitud.

Las Partes suscriben el presente Acuerdo en señal de aceptación de su

contenido y validez en la ciudad de Medellín, a los dos (2) días del mes de
octubre de 2012, en cuatro (4) originales del mismo tenor y validez.

[SIGUEN FIRMAS]

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EDUARDO ROBAYO PERDOMO

C.C.
Representante Legal
FOODBY S.A.S.
Nit 900.543.823-1

VÍCTOR PATRICIO D’APICE

C.E.
Representante Legal
Access SEAF Colombia S.A.S.
Gestor Profesional
Fondo de Capital Privado MAS Colombia Latam
NIT

EDUARDO ROBAYO PERDOMO

C.C.
Apoderado especial
Topaz Business Corp.

EDUARDO ROBAYO PERDOMO

C.C.
Apoderado especial
Sigma Inversiones S.A.,

CAMILO ROBAYO MORALES

C.C.
Agente Oficioso de ADRIANA ROBAYO MORALES

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 Acuerdo Privado de Accionistas – Convenio Parasocial

Representante
Sucesión ilíquida Julio Antonio Robayo Ferro

CAMILO ROBAYO MORALES

C.C.
Representante
Sucesión ilíquida Julio Antonio Robayo Ferro

CAMILO ROBAYO MORALES

C.C.
Agente Oficioso de ADRIANA STELLA ROBAYO MORALES
Representante Legal
Robayo Ferro y Morales Moore y Cia. S. en C.

CAMILO ROBAYO MORALES

C.C.
Agente Oficioso de ADRIANA STELLA ROBAYO MORALES
Apoderada Especial
Davos International Corp.

CAMILO ROBAYO MORALES

C.C.
Agente Oficioso deADRIANA STELLA ROBAYO MORALES

CAMILO ROBAYO MORALES

C.C.

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 Acuerdo Privado de Accionistas – Convenio Parasocial

Agente Oficioso de ADRIANA STELLA ROBAYO MORALES

Apoderada Especial de LUIS CARLOS ROBAYO FERRO

CAMILO ROBAYO MORALES

C.C.
Agente Oficioso de ADRIANA STELLA ROBAYO MORALES
Apoderada Especial
Inversiones Cardona Sánchez Ltda.

EDUARDO ROBAYO PERDOMO

C.C.
Apoderado especial
Porvenir Business Inc.

EDUARDO ROBAYO PERDOMO

C.C.
Apoderado especial
Inversiones ECO S.A.S.

JORGE IVÁN SALDARRIAGA ZAPATA

C.C.
Representante Legal
FAFNER S.A.S.

JAIRO ALBERTO SALDARRIAGA ZAPATA

C.C.
Representante Legal

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ALBERICH S.A.S.

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