UCANI3529

Análisis del Régimen Jurídico de
la Sociedad Anónima en el
Sistema Jurídico Nicaragüense
Br. Eliezer Abiud Israel
Valenzuela Ramírez
Dr. Jesús Jusseth Herrera
Espinoza
Índice
Dedicatoria
Agradecimientos
Objetivos
General
Específico
Introducción
Capítulo
U I Generalidades de la Sociedad
Anónima ……………………………………1
U
1 Antecedentes…………………………………………………………………………….1
2 conceptos de Sociedad Anónima……………………………………………………..3
2.1 Noción Legal……………………………………………………………………..4
2.2 Noción Doctrinal………………………………………………………………….4
3 Evolución Histórica……………………………………………………………………..4
4 Importancias de la Sociedad Anónima……………………………………………….5
5 Inscripción………………………………………………………………………………..6
6 Procedimiento de Fundación…………………………………………………………..8
6.1 Fundación Simultánea……………………………………………………………8
6.2 Fundación Sucesiva………………………………………………………………9
7 La Acción……………………………………………………………………………….11
7.1 Clasificación de las Acciones………………………………………………….16
8 Clases de Sociedades Anónimas……………………………………………………17
9 Uso de la palabra Sociedad Anónima o su abreviatura S.A……………………...19
10 Diferencias con otras sociedades…………………………………………………..20
Capitulo II La Sociedad Anónima en el sistema Jurídico Nicaragüense …………..22

U U
1 La Sociedad Anónima en el Código de Comercio…………………………………22
1.1 Ubicación en el Código de Comercio………………………………………...22
1.2 Requisito de validez de la Escritura de Constitución de la Sociedad

Anónima………………………………………………………………………………….23
1.3 Requisitos que deben contener los Estatutos de una Sociedad Anónima .26
2 Modificación de los Estatutos………………………………………………………...28
2.1 Requisitos esenciales para la Modificación Estatutaria……………………29
3 Denominación Social…………………………………………………………………30
3.1 Concepto…………………………………………………………………………30
4 Capital Social…………………………………………………………………………..31
4.1 Principios que rige el Capital Social………………………………………….33
5 Domicilio Social………………………………………………………………………..35
6 Objeto Social…………………………………………………………………………...36
6.1 Características del Objeto Social……………………………………………..37
6.2 Principio de Ultra Vires…………………………………………………………38
7 Derechos y Obligaciones de los Accionistas……………………………………….39
7.1 Derechos…………………………………………………………………………39
7.2 Obligaciones……………………………………………………………………..42
8 Los Órganos de la Sociedad…………………………………………………………43
8.1 La Junta General de Accionista ………………………………………………43
8.1.1 Clase de Junta General de Accionista………………………………44
8.1.1.1 Clase Ordinaria……………………………………………...44
8.1.1.2 Clase Extraordinaria………………………………………. 45
8.1.2 Requisitos para la valida Constitución de la Junta………………..45
8.2 La Junta Directiva………………………………………………………………47

8.2.1 Los Administradores son solidariamente responsable para con la
Sociedad………………………………………………………………………………….49
8.2.2 Quienes pueden ejercer acción de responsabilidad contra los

administradores………………………………………………………………………….51
8.3 La Junta de Vigilancia…………………………………………………………...52
9 Disolución de la Sociedad Anónima…………………………………………………53
9.1 Concepto de Disolución…………………………………………………………53
9.2 Tipos de Disolución………………………………………………………………53
9.2.1 Disolución Parcial………………………………………………………...53
9.2.2 Disolución Total…………………………………………………………..54
9.3 Causas de Disolución………………………………………………………………54
9.3.1 Parcial……………………………………………………………...…………54
9.3.2 Total…………………………………………………………………………55
9.4 Efectos de la Disolución…………………………………………………………56
9.4.1 Parcial………………………………………………………………………56
9.4.2 Total…………………………………………………………………………56
9.5 Inscripción en el Registro Público Mercantil…………………………………….57
10 Liquidación de Sociedades Anónimas……………………………………………..57
10.1 Concepto de Liquidación……………………………………………………..58
10.2 Proceso de Liquidación……………………………………………………….58
10.2.1 Nombramiento…………………………………………………………….…...58
10.2.2 Número………………………………………………………………...59
10.2.3 Funciones de los Liquidadores……………………………………...60
10.2.4 Terminación Total de la Sociedad Anónima ………………………61
10.3 Liquidación en caso de Suspensión de Pagos o Quiebra…………………61
10.3.1 Suspensión de Pagos………………………………………………...61

10.3.2 Quiebra……………………………………………………………….…....62
10.3.2.1 Clases de Quiebra………………………………………...63
10.3.2.1.1 Quiebra Fortuita……………………………..63
10.3.2.1.2 Quiebra Culpable……………………………63
10.3.2.1.3 Quiebra Fraudulenta.….……………….…...65
10.4 Efecto del Estado de Quiebra…………………………………………………..67
10.5 Procederá la declaración de Quiebra………………………………………….68
Conclusiones
Recomendaciones
Referencias Bibliográficas
DEDICATORIA
A Dios, principalmente quien siempre me ha ayudado y sustentado en lo largo de

mi vida, con cada caída y levantada, además me ha dado el aliento de cada día,
para poder seguir adelante a pesar de todas las circunstancias y por darme la
sabiduría y el entendimiento para poder coronar mi carrera con éxito.MUCHAS
GRACIAS JESUCRISTO POR TODO LO QUE ME HAS DADO Y POR LO QUE
CONTINUARAS DÁNDOME.
A mi familia, que sin ella hubiera sido más difícil terminar, ya que con su apoyo y
facilidadde palabras, alientos y sus reprensiones para poder dar el paso hacia
adelante y no ir por atajos que me conducían a caminos cerrados.
Principalmente a mi Madre quien ha estado conmigo en las buenas y las malas,

ella nunca me ha dicho que no siempre con dificultad pero con mucho amor lo
hace. Por los consejos y los jalones de orejas que me dio, siempre para mi propio
bien.
AGRADECIMIENTOS
Agradezco con mucho cariño a todos mis familiares que de una u otra manera
hicieron posible que llegara a mi meta y sé que me seguirán apoyando para
continuar mi desempeño profesional
Agradezco a mis profesores por compartir sus conocimientos y sus experiencias a

lo largo de mi carrera, lo cuales pondré en práctica en el transcurso de mi vida
profesional.
Agradezco principalmente al Profesor Jesús Herrera, quien me ha ayudado, desde

que comenzó el trabajo monográfico. A la misma quiero agradecer a la profesora
Karla Matus que a través de su consejo y apoyo pude culminar mi carrera con
éxito.
Gracias JESUCRISTO por todo lo que me has dado y culminar mi carrera con
éxito, bajo tu misericordia.
OBJETIVOS
Objetivo General
Analizar críticamente, desde la perspectiva del derecho comparado, el Régimen

de la Sociedad Anónima en el Sistema Jurídico Nicaragüense, con el ánimo de
encontrar vacíos, inconsistencias y contradicciones normativas
Objetivos Específicos
1. Dar a conocer, de una manera general, los aspectos fundamentales de la

Sociedad Anónima.
2. Examinar a través del método del Derecho Comparado, la regulación
nicaragüense en materia Sociedad Anónima.
Introducción
En el presente trabajo investigativo, que le he dado el nombre de: “Análisis del

Régimen Jurídico de la Sociedad Anónima en el Sistema Jurídico Nicaragüense”,
he procurado dar a conocer un poco más acerca del régimen de las Sociedades
Anónimas en nuestro ordenamiento, dada la importancia de esta figura jurídica en
el tráfico.
El trabajo investigativo ésta compuesto por dos capítulos, esto es debido a que
metodológicamente se sugiere que cuando se lleva a cabo el análisis a la luz del
Derecho comparado, es deseable su abordaje a la par del régimen jurídico
nacional.
Así el primer capítulo ésta dividido en diez temas y procura dar a conocer las
generalidades y los conceptos básicos de la sociedad anónima.
El segundo capítulo esta divido en diez temas donde se procura analizar los
aspectos más relevantes del régimen de las sociedades anónimas en nuestro
país; empleando como instrumentos para facilitar dicho análisis, la opinión de la
dogmatica jurídica tanto nacional como extranjera, a su vez que el Derecho
Comparado.
Análisis del Régimen Jurídico de la Sociedad Anónima en el
CAPÍTULO I GENERALIDADES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
1.- Antecedentes
U
Algunas fórmulas societarias de tiempos antiguos y medievales presentan cierta

similitud con la sociedad por acciones modernas.
En determinados lugares, es decir, pueblos o ciudades a las sociedades anónimas

las conocían de distintas maneras, por ejemplo: En la época romana se les
conocía como “sociedades de publicanos”, y en la Edad Media las maone y en
Italia monti.
Las maone eran sociedades que obtenían del Estado la concesión relativa a una
expedición colonial y el monopolio de artículos coloniales. Las monti eran
agrupaciones de acreedores del Estado.
En 1409 en Génova, San Jorge existía un Banco que era muy frecuentado, como
unas de las primeras sociedades por acciones y además por el capital de todas
estas entidades, estaba representado por partes cesibles; aunque en realidad era
una asociación de tenedores de títulos del Estado.
Otras fórmulas en distintos países (diversas formas de sociedades cooperativas

germánicas, especialmente navieras y mineras; las gilds of merchants inglesas),
han sido con frecuencia consideradas como el origen de la sociedad anónima.
Pero en realidad, se trata de antecedentes más o menos semejantes que no
tuvieron ninguna influencia en el origen de la sociedad por acciones modernas.
Los siglos XVII y XVIII, en su forma actual se localizaron las grandes sociedades
coloniales y es donde surge el verdadero origen de la sociedad por acciones. En el
Valenzuela Ramírez
1
continente europeo, se establecieron compañías al margen del contrato clásico de

sociedad; no eran en realidad sociedades, sino entidades de derecho público que
se creaban mediante una concesión especial del rey, en cada caso, y era esta
concesión la que constituía la compañía y regía su funcionamiento, sin que
existieran leyes generales aplicables al conjunto de tales asociaciones.
Las sociedades por acciones tuvieron, pues, su origen en las compañías

coloniales del siglo XVII, pero en su forma moderna se reglamentó con carácter
general en el Código Francés y luego en otros países, así como en las leyes
generales inglesas y de los Estados Unidos. En Francia, el Código de 1807 la
denominó sociedad anónima –sociéte anonyme-, y esta denominación, no muy
adecuada fue adoptada por numerosos Códigos de comercio, pero en muchos
países especialmente los germánicos se les llamó “sociedades por acciones” -
Aktiengesellschaft- sin perjuicio de reglamentar también las sociedades comandita
por acciones. En Inglaterra, la formula equivalente a la sociedad anónima se
denominó Joint Stokc Compaña, (sic) pero a partir de 1862 las sociedades
incorporadas se conocen como companies. En Estados Unidos se generalizó el
nombre de corporation, denominándose private corporation y para indicar que es
por acciones, Stock corporation. Es así, que llego a la sociedad anónima moderna
mediante dos procesos paralelos, pero distintos: uno en los países de derecho
continental, y otro de derecho common law.
Así la sociedad anónima continental que nació en el Código de Comercio Francés

de 1807, y que se estableció en la ley francesa de 1867, fue creada también en
otros países europeos y latinoamericanos bajo principios semejantes. La sociedad
anónima se desenvolvió sobre todo durante los siglos XIX y XX como vehículo del
progreso e instrumento apropiado para las grandes obras públicas y empresas
industriales o comerciales, hasta adquirir una importancia muy superior a la de
cualquier otra forma social, que hoy conserva por muchas razones. (Robleto 2006,
pp. 109 al 110).
Valenzuela Ramírez
2
2.- Concepto de Sociedad Anónima

U
Es importante destacar que, para presentar un concepto de sociedad anónima, es

menester saber que ésta nace a través de un contrato, que se celebra por dos a
más personas, según lo establece nuestro vigente Código Civil en su artículo
2435: “Contrato es un acuerdo de dos o más personas para constituir, regular o
aclarar entre las mismas un vínculo jurídico”.
Según los profesores Jairo García y Jesús Herrera: “El Contrato resulta ser el
negocio jurídico bilateral cuya finalidad radica en el intercambio de prestaciones de
carácter patrimonial entre dos o más sujetos de derecho que ponen en común sus
contrapuestos intereses” (2009, p. 36).
Se le llama Sociedad: “Al contrato por el cual dos o más personas convienen en
aportar bienes en común con el objeto de dividirse de los beneficios que puedan
resultar” (Solórzano, 2004, p. 105).
Se le llama Anónima: “porque no ejerce el comercio a nombre propio de los socios

o de ciertos socios, sino a nombre de la designación que escoge para la persona
jurídica y donde los socios no se conocen” (Solórzano, 2004, p. 182).
También es importante saber que, para que se forme una sociedad, según los
artículos 121 y 122 del código de Comercio: “Todo contrato de sociedad debe
constar en escritura pública. El que se estipule entre los socios bajo otra forma no
producirá ningún efecto legal. Cualquier reforma o ampliación que se haga en el
contrato de sociedad, debe formalizarse con las mismas solemnidades prescrita
para celebrarlo; salvo lo dispuesto para las sociedades anónimas”.
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3
2.1 Noción Legal .-

U U
En los artículos 201 y 202 de nuestro Código de Comercio vigente, se establece

un concepto de Sociedad Anónima: “La Sociedad Anónima es una persona
jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas
responsables sólo hasta el monto de sus respectivas acciones, administradas por
mandatarios revocables, y conocida por la designación del objeto de la empresa.
La sociedad anónima puede constituirse por dos o más personas que suscriban la
escritura social que contengan todos los requisitos necesarios para su validez.
2.2 Noción Doctrinal .-

U U
Según Somarriba (2007):

“Es la que existe bajo una denominación social y su capital está dividido en
acciones y se compone exclusivamente de socios que únicamente están obligados
al pago de sus acciones. La sociedad anónima por ser una sociedad de capital lo
que interesa es el número de acciones que posee cada accionista” (p. 23).
3.- Evolución Histórica

U
Ha habido dos Códigos de Comercio en la historia de Nicaragua, el primero que

fue en el año de 1869 el cual establecía el régimen legal de las sociedades
anónimas en los artículos 141, 148, 149 al 162; y por su parte los artículos 163 y
siguientes eran reglas comunes para la sociedades mercantiles. 47 años después,
entra en vigencia nuestro actual Código de Comercio promulgado en 1916, y
vigente desde 1917. Este Código abarca todo lo relativo a la Sociedad Anónima,
desde el artículo 201hasta el 286, lo que nos da un total de 86 artículos destinados
a la regulación de la Sociedad Anónima.
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4
En el año 1979 entró en vigencia un Decreto, el cual llevaba por nombre

“REFORMA A LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS”. Éste regulaba como las
Sociedades Anónimas se deberían de constituir y, además, preveía que en lo que
no contemplaba la ley se tendría que recurrir al Código de Comercio vigente y
deroga los siguientes artículos 244, 260 y 262. Dicho Decreto entró en vigencia el
16 de diciembre de 1979.
No obstante, 17 años después el Decreto en cuestión fue derogado, por una ley
que llevaba por nombre: “LEY QUE DEROGA EL DECRETO No. 218, QUE
REFORMA A LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS”. Ésta entró en vigencia en el año
1996. Dicha ley restituía la vigencia de los artículos que el Decreto, antes
mencionado, había derogado. La ley entró en vigencia el 19 de diciembre de 1996.
En la actualidad las Sociedades Anónimas se rigen por el Código de Comercio

vigente y por las leyes supletorias, como por ejemplo: la Ley de General de Títulos
Valores, y la Ley General de bancos, de instituciones Financieras no bancarias y
de grupos financieros (al menos por lo que atañe a las sociedades anónimas que
operan en el mercado bancario).
4.- Importancia de la Sociedad Anónima

U
La Sociedad Anónima ha ganado notoriedad respecto a las demás sociedad

mercantiles, por las siguientes razones:
1. Las divisiones del capital en acciones, así se hace más fácil la movilidad de éstas.
2. Es la forma jurídica predispuesta para atender las peculiares exigencias

organizativas y financieras de las grandes empresas.
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5
3. Por su configuración legal y estructura organizativa, la Sociedad Anónima es un

tipo social especialmente adecuado para las empresas de mayor envergadura
económica, que sin duda encuentran su paradigma en las grandes sociedades
bursátiles o cotizadas que se financian en los mercados de capitales y que
agrupan así, en su base accionarial, a cantidades ingentes de inversionistas.
4. Esta sirve también a las necesidades y propósitos de las pequeñas empresas (al
menos en nuestro sistema jurídico, en tanto no existen requisitos de capital social
mínimo), e incluso no es infrecuente ver empleada la forma anónima al servicio de
empresas de carácter familiar con la participación de muy escasos socios.
5. Internacionalmente, se puede indicar que en España la importancia relativa, que

se puede notar en las diversas formas sociales, en la práctica económica se ha
visto notablemente alterada, tras la entrada en vigor de nuevas leyes que regulan
a las sociedades anónimas, como consecuencia de las exigencias de un capital
mínimo y de mayor severidad en su regulación (Robleto, 2006, pp. 111- 112)
5.- Inscripción
U
La Sociedad Anónima adquiere personalidad jurídica con la inscripción de la

escritura pública de constitución en el Registro. (Somarriba, 2008, p. 26)
Cuando la inscripción se realice en el Registro Público Mercantil, no solamente se

llevará la escritura, sino también los estatutos, y ambos se publicarán en la Gaceta
“Diario Oficial”. La falta de publicación afectara únicamente a las sociedades
constituidas por suscripción pública. La inscripción es obligatoria, produce como
efecto fundamental la personería jurídica, además de los efectos de publicidad
registral (Robleto, 2006 p. 140).
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6
PARA INSCRIBIR UNA SOCIEDAD, SE DEBE DE CUMPLIR CON LOS

SIGUIENTES REQUISITOS:
1. Testimonio original de la escritura de constitución (este documento es elaborado

por un Notario Público).
2. Fotocopia de la escritura de constitución con la razón de copia por un notario.

(esta fotocopia puede ser autenticada por cualquier Notario)
3. La inscripción se deberá de pagar con diez córdobas por cada mil córdobas o
fracción sobre el monto del capital social autorizado, sin que el importe puede ser
menor de mil córdobas ni mayor de treinta mil córdobas (artículo 4 inc. b del
Decreto 14-2009 aranceles del Registro Público de la Propiedad Inmueble y
Mercantil)
4. También es importante dar a conocer sobre la inscripción de la disolución y la

liquidación de la sociedad, aunque más adelante entraré en detalles con respecto
a los dos temas: Se pagaran cuatro córdobas por cada mil córdobas o fracción,
sobre el monto del activo contable de la sociedad o de las respectivas
asignaciones a los socios, sin que en cada caso el correspondiente importe pueda
ser menor de quinientos córdobas, ni mayor que veinte mil córdobas (artículo 4
inc. f g del Decreto 14-2009 aranceles de Registro Público de la Propiedad
Inmueble y Mercantil).
Los presentes aranceles se pagaran en las Instituciones bancarias que designe el

Poder Judicial a nombre de la Corte Suprema de Justicia, quien abrirá las cuentas
respectivas, los Registradores para proceder a la inscripción de los documentos
exigirán las minutas bancarias del depósito realizado.
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7
Estos aranceles estarán a la vista del público en la tabla de avisos de cada oficina
del Registro Público (artículos 6 y 7 del Decreto 14-2009 aranceles de Registro
Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil).
6.- Procedimientos de Fundación

U
Existen dos clases de fundación: La Fundación Simultánea y La Fundación

U U U
sucesiva . U
6.1 La Fundación Simultánea: En este sistema fundacional la sociedad anónima

U U
se constituye normalmente ante un Notario, por dos o más personas que

suscriban el pacto social, mismo que además de constar en escritura pública,
contendrá todos los requisitos necesarios para su validez.
La Junta General de accionistas, convocada en los términos en que establezca

dicha escritura, procederá a emitir los estatutos de la sociedad. El notario, en un
mismo instrumento y realizando un acto jurídico en pos de otro, procede a
autorizar el contrato social para, luego, ipso facto, hacer lo mismo con los
Estatutos. Así sobresale la figura del fundador, quien es la persona que suscribe,
por si o por medio de representante, el pacto social, adquiriendo, por consiguiente,
acciones de la sociedad. Los socios originarios de la entidad estos pueden ser
tanto persona física como jurídicas.
Unas de las principales obligaciones de los fundadores es la consistente en

inscribir, en el Registro Público Mercantil, a más tardar dentro de 30 días contados
desde la fecha del otorgamiento en el país de la escritura y los estatutos de la
sociedad; a la vez que deben publicar ambos documento en la Gaceta.
Los socios fundadores, para la formación de la sociedad podrán reservar acciones

remuneratorias, en la escritura social, como que si fuesen pagadas en su totalidad.
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Tales acciones forman parte del capital social para el solo efecto de tener
participación igual en las utilidades de la empresa, después de restituirlo al capital
de las acciones. Su valor no puede exceder del diez por ciento de capital social y
son transmisibles como las acciones nominativas, pero no están sujetas a
responsabilidad alguna, ni da voz ni voto en las deliberaciones de la Junta. La
sociedad se puede constituir con dos socios, pero una vez que hayan pasado seis
meses, la ley prevé que será causal de disolución, invocable por los socios, el
hecho de contar con un número de accionista que sea inferior a tres.
Finalmente, la sociedad no podrá comenzar sus operaciones mientras no esté

suscrita, por lo menos, la mitad del capital social y pagado, en dinero efectivo, no
menos del diez por ciento del capital que tenga que satisfacerse en metálico
(Herrera, sf. pp. 172-173).
6.2 La Fundación sucesiva: También se le conoce como Suscripción Pública,

U U U
normalmente, dicho sistema está pensado para la constitución de sociedades que

U
requieran enormes cantidades de capital; para proceder a la fundación sucesiva

será necesario culminar cada una de las siguientes etapas: “La Publicación del
Programa” “La Suscripción del Capital” “La Celebración de la Junta General
constitutiva” “La Inscripción del Testimonio de la escritura correspondiente”;
haciendo constar en ella que se hizo la publicación de la escritura y Estatutos en la
Gaceta (Herrera sf. p. 174).
1. La Publicación del Programa : El programa redactado y suscrito por los fundadores

U U
debe contener íntegros el proyecto de los Estatutos de la nueva sociedad con

todas las explicaciones que se juzguen necesarias. En dicho programa se
expresarán los requisitos del artículo 124, inciso 2 al 14 (artículos 217 y 218 del
Código de Comercio).
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9
2. La Suscripción del Capital : La suscripción de las acciones debe recogerse en uno

U U
o varios ejemplares del programa de los fundadores, y debe de indicar el nombre y

apellido, o la razón social y el domicilio de quién suscribe las acciones, el número
con todas sus letras de las acciones suscritas, la fecha de la suscripción y
expresar claramente la declaración de que el suscriptor conoce y acepta el
programa y proyecto de Estatutos, todo certificado por un Notario o dos testigos
(artículo 219 del Código de Comercio).
Suscrito el capital social se convocara a la Junta General, esta se ocupará:
a. De reconocer y aprobar el valor atribuido a los títulos, efectos, bienes muebles e

inmuebles con que uno o más socios hubiesen contribuido a la sociedad, no
teniendo derecho de votar estos socios respecto de ese reconocimiento o
aprobación.
b. De discutir y aprobar el programa y los Estatutos.
c. De hacer el nombramiento de los directores y administradores que hayan de

funcionar durante el plazo señalado durante los Estatutos.
d. Designar la persona o personas que en su nombre han de constituir la sociedad

ante el notario respectivo (artículo 221 del Código de Comercio).
3. La Celebración de la Junta General constitutiva : La Junta General se podrá

U U
celebrar por lo menos con la mitad de los accionistas, si no es así se deberá de

realizar una segunda convocatoria con diez días de anticipación, por lo menos, y
se verificará la Junta, cualquiera que sea el número de accionistas que concurran
(artículo 253 in fine del Código de Comercio).
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El acta de la Junta General formará parte de una lista que firmaran todos los
accionistas que concurran y en la cual se expresará el número de las acciones y
de votos que éstos representen. El acta de la Junta General será autorizada por
un Notario (artículos 222 y 223 del Código de Comercio).
4. La Inscripción del Testimonio de la escritura correspondiente : Una vez que se

U U
haya realizado la escritura de la sociedad, por medio de un Notario autorizado, se

deberá de librar un testimonio de esa escritura y, de esa forma, se presenta ante
el registrador del Registro Público Mercantil, y se inscribe con las debidas
solemnidades que la ley establece.
7.- La Acción
U
Al dividirse el capital social en acciones, cada una de ellas constituye una parte
alícuota de aquél, que confiere a su poseedor iguales derechos, a no ser que se
haya estipulado lo contrario al constituirse la sociedad.
Las acciones poseen un valor aritmético (comúnmente denominado valor

nominal), que se fija libremente y es submúltiplo del importe del capital social. La
ley no establece un límite o máximo del valor nominal, exigiendo, en cambio, que
en este conste en el pacto social, en el título y en los resguardos provisionales,
cuando estos últimos se extiendan (Herrera, sf. p. 179).
La existencia de acciones es esencial en la sociedad anónima, tanto es así que

algunas legislaciones denominan a este tipo societario como: “Sociedad por
Acciones”. La Acción será objeto de estudio desde una triple perspectiva: “como
parte del capital” “como conjunto de derechos” y “como título”.
La Acción como parte del Capital : La propia ley señala la relación con el capital, al
U U
establecer que “las acciones representan partes alícuotas del capital social”.
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11
Existe una relación exacta entre el número de acciones de una sociedad, su valor
nominal y el capital social, de tal modo que la cuantía de este número resulta de
multiplicar el número de acciones por el valor nominal de cada una de ellas.
La acción tendrá como contrapartida una efectiva aportación patrimonial a la

sociedad, ya sea en el propio momento de la suscripción o bien posteriormente,
con lo que surgirá la obligación del socio de pagar los dividendos pasivos; por lo
que se refiere al valor nominal de la acción este es diverso de su valor real o
efectivo, esto es, del precio alcanzado por la acción en virtud de su enajenación a
terceros.
Así, en el caso de acciones que coticen en bolsa su determinación efectiva vendrá

determinada por la cotización que alcance la misma en el momento de la
enajenación.
Cuando las acciones de que se trate no cotizan en bolsa, evidentemente la

determinación de su valor efectivo es más problemática, no obstante, en caso de
separación de socios legalmente se previene la determinación del precio de la
acción, en este supuesto que se realizará por el auditor de cuentas, a la vista del
valor del patrimonio de la sociedad.
Régimen de las Aportaciones: Sí hemos dicho que el socio queda obligado a

aportar a la sociedad dinero u otros bienes, se hace necesario determinar el
régimen y clases de aportaciones.
Clases de Aportaciones: Podrán ser objeto de aportación el dinero y los bienes o

derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.
Grupo de Aportaciones: Dinerarias y No Dinerarias
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Dinerarias: No plantea problema, sólo exige la ley que se acredite su realidad.
No Dinerarias: es necesario un mayor detenimiento. Las aportaciones no

dinerarias, son todas aquellas cuyo objeto es distinto del dinero, y su naturaleza es
evidentemente múltiple. La ley exige que toda aportación de este tipo deba
valorarse en córdobas, y la preocupación que verdaderamente comporta este
supuesto es la exageración de dicha valoración.
La Acción como Derecho .- La acción confiere a su legítimo titular la condición de

U U
socio y le atribuye los derechos reconocidos en la ley y en los estatutos.
La Acción constituye un conjunto de derechos en la sociedad, lo que unido a los

poderes y facultades que se agrupan en cada acción, y la posibilidad de
multiplicarlos en relación al número de acciones detentadas, es prueba evidente
del carácter capitalista del tipo societario que nos ocupa.
La ley establece la igualdad de derechos entre las acciones de igual clase, pero,
junto con lo anterior, permite la creación de clases diversas de acciones. Las
acciones pueden otorgar derechos diferentes, constituyendo una misma clase
aquellas que tengan el mismo contenido de derechos.
La ley pretende limitar el contenido de las acciones privilegiadas y, a tal efecto,

determina la invalidez de la creación de acciones con derecho a la percepción de
un interés, cualquiera que sea la forma directa o indirecta, alteran la
proporcionalidad entre el valor nominal y de la acción, y el derecho del voto o el de
suscripción preferente.
Derechos que posee el accionista: “Derecho a participar en las ganancias de la

sociedad”; “Derecho a la participación del patrimonio resultante de la liquidación”;
Valenzuela Ramírez
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“Derecho de suscripción preferente”; “Derecho de asistencia y voto en la Junta

General”; “Derecho a la información”; “Impugnación de acuerdos sociales”.
a. Derecho a participar en las ganancias de la sociedad: El socio tiene derecho no

sólo a no ser excluido si se determina el reparto de dividendos, sino también
supone el derecho a una distribución anual de dividendos, a no ser disposición
estatutaria distinta.
Lógicamente este derecho es relativo, ya que depende de la existencia o no de

beneficios susceptibles de ser repartidos. Será la Junta General quién determine
la procedencia del reparto del dividendo, estableciendo en su caso el momento y
la forma del pago de los mismos, destacar que el derecho del socio a la
percepción de los dividendos prescribirá a los cincos años contados desde el día
señalado para comenzar su cobro.
b. Derecho a la participación del patrimonio resultante de la liquidación: La forma de

división social estatutariamente establecida, o en su defecto, en virtud de lo
prevenido en la ley, constituye otro derecho patrimonial del socio, consiste en la
participación en el patrimonio societario resultante de la liquidación. El principio
establecido legalmente supone la proporcionalidad entre esta participación y el
valor nominal de las acciones.
c. Derecho de suscripción preferente: Consiste en que los aumentos de capital social

con emisión de nuevas acciones podrán ser suscritos con dicho carácter de
preferencia por los antiguos accionistas; y los titulares de obligaciones convertibles
podrán ejercitarlas dentro del plazo que les conceda la administración de la
sociedad. El derecho a suscribir acciones de nueva emisión estará ponderado por
la proporcionalidad que habrá de observarse entre el valor nominal de las
acciones que se posean, o de las que corresponderían a los titulares de
obligaciones convertibles, de utilizar en ese momento este derecho de suscripción.
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d. Derecho de asistencia y voto en la Junta General: El socio tiene derecho a la

asistencia de la Junta General en las condiciones previstas por la ley, no obstante,
los estatutos podrán exigir respecto de todas las acciones la posesión de un
número mínimo de éstas para asistir a la Junta. Teniendo en cuenta que la
manifestación de la voluntad del socio dirigida a producir la perfección de un
acuerdo, se considera que el voto es el derecho político por excelencia del socio.
Para el ejercicio del derecho a la asistencia a las Juntas, y el del voto, será lícita la
agrupación de acciones.
e. Derecho a la información: Los accionista podrán solicitar por escrito, con

anterioridad a la celebración de la Junta o verbalmente en ella, los informes o
aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el
orden del día.
f. Impugnación de acuerdos sociales: La legitimación para impugnar los acuerdos

sociales de la Junta General es otro de los derechos del accionista. Dentro de éste
apartado se distinguirá según los acuerdos sean nulos o anulables, ya que en el
primer caso corresponderá a todos los accionistas, y el segundo únicamente a los
accionistas asistentes a la Junta y que hubiesen hecho constar en acta su
oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente
privados de su derecho al voto.
Las acciones sin voto podrán ser emitidas por la sociedad por un importe nominal
no superior a la mitad del capital desembolsado.
La Acción como Título : La posición jurídica del socio se incorpora a un título (la
U U
acción) con la finalidad de facilitar la transmisión de esa condición de socio y el

ejercicio de los derechos inherentes a la misma.
Valenzuela Ramírez
15
Las acciones podrán estar presentadas por medio de títulos o por medio de
anotaciones en cuenta, y en uno u otro caso tendrá la consideración de valores
mobiliarios. Con lo que antecede es evidente la diferencia entre las acciones y los
títulos-valores, sin embargo, la ley aplica algunas normas de este régimen a las
acciones representadas por títulos. Los títulos que representan las acciones
pueden ser nominativos o al portador (Somarriba 2008 pp. 24 al 28).
7.1 Clasificación de las Acciones

U
Las acciones se dividen en los siguientes grupos:
1. Acciones de Numerario y Acciones en Especie: Las acciones de numerario son las

que deben pagarse en efectivo y deben exigirse o entregarse en efectivo y deben
exigirse o entregarse por porcentaje de su valor determinado por la ley en el
momento de constituir la sociedad. Las acciones en especie son las que se pagan
con bienes distintos al dinero (efectivo), al constituirse la sociedad el valor de
estas acciones debe de cubrirse íntegramente.
2. Acciones Pagaderas y Acciones Liberadas: Las acciones pagaderas son aquellas

cuyos montos no están totalmente pagados por el accionista; deberán ser
nominativas mientras no estén totalmente pagadas, para saber a quién se le
deberá hacer el pago de las mismas. Las acciones liberadoras son aquellas cuyo
valor ha sido íntegramente pagado por el accionista.
3. Acciones Ordinarias y Acciones Privilegiadas: Las acciones ordinarias son

aquellas sometidas al régimen normal de los derechos y obligaciones integrantes
de la condición del socio. Las acciones privilegiadas son, las que otorgan a su
titular derechos de contenido económico, en los estatutos se determinaran las
distintas clases con los derechos de cada una de ellas (Robleto, 2006, p. 184).
Valenzuela Ramírez
16
4. Acciones Nominativas y Acciones al Portador: Las acciones nominativas son

aquellas en que debe aparecer el nombre del socio accionista. Las acciones al
portador son aquellas que no llevan el nombre del propietario, el dueño de estas
acciones es la persona que la porta.
5. Acciones Propias e Impropias: Las acciones propias son aquellas que representan
efectivamente una parte del capital social tanto en numerario como en especie.
Las acciones impropias son aquellas que no tienen tal carácter, como es el caso
de las llamadas acciones de goce (socio industrial) que conceden a sus tenedores
una participación en los beneficios de la sociedad y no transmisibles entre actos
inter vivos (Somarriba, 2008, pp. 30 al 31).
8.- Clases de Sociedad Anónima

U
Se encuentran diversas clases de Sociedades Anónimas, en las que, por medio de

la autonomía de la voluntad, se trata de adaptar el esquema legal a necesidades
diferentes. Estas son:
a. Sociedades Cerradas: Son aquellas sociedades en las que el número de los

socios son reducidos, de forma que, con frecuencia, las condiciones personales de
los socios son relevantes, por eso es frecuente la existencia en sus estatutos de
cláusulas que limitan la libre transmisibilidad de las acciones. Los socios de estas
sociedades participan en la Junta General y eligen efectivamente a los
administradores, de tal que se mantiene una correlación entre la propiedad y la
gestión de la misma, en el sentido de que son los socios quien poseen la mayoría
del capital, los que la administran directa o indirectamente. Las sociedades
anónimas cerradas forman un número elevado de ellas. Una son de “carácter
familiar”, otras están “formadas por socios unidos por lazos de confianza”, también
la figura de la sociedad cerrada abunda entre “las sociedades filiales de grandes
entidades” o sociedades formando parte de un grupo en el que la posición jurídica
Valenzuela Ramírez
17
de los órganos de la sociedad filial se ven deformados al perder la sociedad su

propia autonomía, por estar sometida a una dirección única, que es la nota
característica del grupo.
b. Sociedades Abiertas: En este tipo de sociedad, las condiciones personales de los

socios carecen de importancia, lo relevante es el capital que aporta a la sociedad,
por lo que dice que la condición de socio es fungible, es decir, puede ser de un
socio u otro; su base personal es muy amplia, hasta el punto en que en las
reuniones de la Junta General está plenamente justificada su convocatoria, a
través de los periódicos. Dentro de las Sociedades Abiertas tienen una especial
significación las cotizadas o bursátiles, entendiéndose por tales aquellas
sociedades cuyas acciones están siendo cotizadas en bolsa.
c. Sociedades Anónimas Familiares: Esta moralizan el régimen legal, para garantizar

la solidaridad del grupo familiar mediante restricciones estatuarias a la libre
transmisibilidad de las acciones, sindicatos de voto, etc; generalmente con apoyo
de un protocolo familiar que contiene pactos para-sociales que aseguran la
cohesión del control familiar.
d. Sociedades Unipersonales: Pueden ser originarias, constituidas por un solo

fundador; y sobrevenidas, por concentración de las acciones en una sola mano;
pueden ser de capital/control privado, y de capital/control público.
e. Sociedades Anónimas como forma de empresas en participación: Son las

denominadas “Joint Venture”, de concentración económica, donde puede hablarse
de una doble sociedad anónima, y la regulada por la ley o en el contrato de joint
venture, que moraliza el funcionamiento de aquélla.
Es importante enfatizar en el concepto de Joint Venture, para tener una mejor

percepción de lo que estamos hablando.
Valenzuela Ramírez
18
Así según el diccionario bancario es: Asociación entre dos o más empresas,
públicas o privadas, para invertir capital de riesgo (p. 75).
En otras palabras el Joint Venture es una asociación temporal entre dos o más
empresas físicas o jurídicas con miras a la participación en un negocio conjunto
que se constituye por un proyecto específico previamente determinado, para el
que los sujetos realizan aportes complementarios de diversa índole y se involucran
directamente en su administración compartiendo proporcionalmente las ganancias
y las pérdidas (Barahona y Morales, 1998, p. 3).
f. Sociedades Anónimas que se crean como unión de empresas de carácter

mutualístico: En la práctica española pueden funcionar sin obtener beneficios
sociales repartibles en proporción a las participaciones (por ejemplo: Sociedades
Anónimas de Panaderos, de Farmacéuticos, etc.) (Robleto, 2006, pp. 116 al 118).
9.- Uso de la palabra Sociedad Anónima o su abreviatura S.A

U
Para comenzar a desarrollar este acápite, me parece importante recordar lo que

es una abreviatura.
Abreviatura: Proviene del latín DEEUHYLDWǌUD. Tipo de abreviación que consiste en

la representación gráfica reducida de una palabra mediante la supresión de letras
finales o centrales, y que suele cerrarse con punto (Rae, vigésima segunda
edición, 2001)
La abreviatura S.A se utiliza para que no exista confusión alguna con respecto a
las otras sociedades, así se dará por enterado que las Sociedades Anónimas son
las que tiene ese estilo al momento de la inscripción en el Registro Mercantil,
siempre y cuando lleve los documentos que son indispensables para el ejercicio
de esa respectiva función.
Valenzuela Ramírez
19
No se señala con suficiente vehemencia, pero es posible afirmar que el

ordenamiento establece como requisito de la denominación social la inclusión del
término Sociedad Anónima, aunque una vez más, la práctica se ha decantado por
el uso de las siglas S.A (Herrera, sf. p. 169).
10.- Diferencias con otras sociedades

U
Es importante dar a conocer que existen otras sociedades, de las cuales también
existen diferencias que es menester saber.
La diferencia fundamental que se identifica respecto a todos los tipos sociales, es

la responsabilidad limitada de los socios y el capital dividido en acciones. Así:
1. Sociedad Colectiva: Se diferencia porque ésta no tiene el capital dividido en

acciones, ni conoce, como regla general socios limitadamente responsables. Los
socios hacen el comercio bajo una misma razón social y son personal y
solidariamente responsables de las deudas sociales, es una sociedad que reposa
en la confianza de las personas (intuitu personae) (Solórzano, 2004, p. 133).
2. Sociedad Comanditaria Simple: Se diferencia porque, en ella, además de la falta

de división del capital en acciones, la responsabilidad limitada sólo alcanza a los
socios comanditarios. “Lo que caracteriza a esta sociedad es la coexistencia de
dos categorías de socios. Si la sociedad comprende varios gestores, ella será en
nombre colectivo para éstos, y es comandita para los otros que son comanditarios”
(Solórzano, 2004, p. 178).
3. Sociedad Comanditaria por Acciones: Se diferencia porque en ésta, los

accionistas de la sociedad son los encargados de la administración social y
responden ilimitadamente.
Valenzuela Ramírez
20
Solórzano (2004):
Esta sociedad se caracteriza por la coexistencia de dos categorías, los unos
llamados comanditarios y los otros que se les llama comanditos o gestores. Los
primeros, no responden del pasivo social sino hasta que concurren de sus aportes
o acciones. Los segundos son responsables personal y solidariamente, como los
socios colectivos (p. 235).
4. Sociedad de colectiva de responsabilidad limitada: Se diferencia porque ésta no

puede tener el capital social dividido en acciones (Robleto 2006, pp. 113 al 114).
Jackson, 2009
Este tipo de sociedades surge obedeciendo a razones económicas que
aconsejaban extender a las pequeñas sociedades el beneficio de la
responsabilidad limitada de los socios, inexcusablemente ha de tener un capital
social perfectamente determinado en el momento fundacional y totalmente
desembolsado desde el mismo momento (pp. 26 31).
Valenzuela Ramírez
21
Capítulo II La Sociedad Anónima en el Sistema Jurídico Nicaragüense

U
1.- La Sociedad Anónima en el Código de Comercio

U
1.1 Ubicación en el Código de Comercio

U
Las principales disposiciones regulatorias de la Sociedad Anónima se encuentran

ubicadas en el Código de Comercio.
Así, el Código regula esta materia en su Título III, el cual lleva por nombre “ De las
U
Sociedades o Compañías Mercantiles ”, en su Capítulo V, conteniendo VII

U
secciones, de lo cual cada sección tiene su respectiva distinción con respecto a la

sociedad y, además, en dichas secciones, están contenidos los artículos que
contienen la regulación a detalle, que son en un total de 86, los que detallaré a
continuación:
Sección I.- Disposición Generales

Del artículo 201 hasta el artículo 223, con un total de 23 artículos
Sección II.- De las Acciones
Sección III.- De ciertos Derechos y Obligaciones de la Sociedad y de los Socios en
la Sociedad Anónima
Sección IV.- De la Administración y Fiscalización
Sección V.- De las Juntas Generales
Sección VI.- De la Fusión y Prórroga de las Sociedades Anónimas
Valenzuela Ramírez
22
Sección VII.- De la Disolución y Liquidación de las Sociedades Anónimas

1.2 Requisitos de validez de la Escritura de Constitución de la Sociedad

U
Anónima
Según lo que establece el artículo 204 del Código de Comercio: “La sociedad no
podrá gozar de personalidad jurídica mientras la Escritura social y los Estatutos no
estén inscritos en el Registro Mercantil correspondiente.- Uno y otro documento se
publicara en “La Gaceta”, Diario Oficial, pero la omisión de la publicación afectara
únicamente a las sociedades constituidas por suscripción pública, en lo previsto en
el inciso 5° del artículo 216”.
Por su parte, el artículo 216 dispone que: “La Sociedad puede constituirse por
suscripción pública, en tal caso será necesario:
1. La publicación del programa.
2. La suscripción del capital.
3. La celebración de la Junta que apruebe y ratifique la constitución de la

sociedad.
4. La protocolización del acta de la Junta General constitutiva.
5. La inscripción del testimonio de la escritura correspondiente, haciendo

constar en aquella que se hizo la publicación a que alude el inciso 2° del
artículo 204”.
Valenzuela Ramírez
23
Adicionalmente, el artículo 124 plantea que las escrituras de sociedad anónimas,

para su validez, deben de contener:
a. El nombre, apellido y domicilio de los otorgantes.
b. La denominación y el domicilio de la sociedad.
c. El objeto de la empresa y las operaciones a que destina su capital.
d. El modo o forma en que deben elegirse las personas que habrán de

ejercer la administración o sea el consejo o junta directiva de gobierno:
cuál de ellas representará a la sociedad judicial o extrajudicialmente; el
tiempo que deben de durar en sus funciones y la manera de proveer las
vacantes.
e. El modo o forma de elegir al vigilante o a los vigilantes.
f. Los plazos y forma de convocación y celebración de las Juntas

Generales ordinarias y los casos y el modo de convocar y celebrar las
extraordinarias.
g. El capital social, con expresión del valor que se haya dado a los bienes
aportados que no consisten en dinero o del modo y forma en que deba
hacerse el avalúo.
h. El número, calidad y valor de las acciones, expresando si son

nominativas o al portador o de ambas clases; si las acciones
nominativas pueden ser convertidas al portador y viceversa.
i. El plazo y modo en que deba enterarse el capital suscrito.
Valenzuela Ramírez
24
j. Las ventajas o derechos particulares que se reserven los fundadores.
k. Las reglas para la formación de los balances, el cálculo y la repartición

de los beneficios.
l. El importe del fondo de reserva.
m. El tiempo en que la sociedad debe comenzar y concluir, su duración no

puede ser indefinida, ni pasar de noventa y nueve años.
n. La sumisión al voto de la mayoría de la junta, debidamente convocada y

constituida, así en juntas ordinarias como en las extraordinarias y el
modo de formar dicha mayoría para que sus regulaciones sean
obligatoria.
o. La persona o personas que tengan la representación provisional de la

compañía mientras se procede el nombramiento de la junta Directiva por
la Junta General de accionistas
El conjunto de formalidades y requisitos de constitución de una sociedad, según

nuestro ordenamiento, son indispensables, y esto da como resultado que la
sociedad anónima posea existencia legal.
En resumen, los requisitos constitutivos son:
1. Otorgamiento de Escritura Pública.
2. Inscripción en el Registro Mercantil.
Valenzuela Ramírez
25
La escritura pública, es el documento público otorgado ante un Notario que

contiene, fundamentalmente la declaración de voluntad de los socios dirigida a
constituir una Sociedad Anónima.
Ha de contar con un contenido mínimo:
a. Identificación de los otorgantes.
b. Las aportaciones de cada uno a la sociedad.
c. Número de acciones recibidas en pagos.
d. Los estatutos sociales.
e. Cualesquiera otros pactos lícitos y condiciones especiales que los

socios fundadores estimen convenientes incluir en la escritura
(Somarriba. 2007, pp. 24 al 25)
1.3 Requisitos que deben contener los Estatutos de una Sociedad Anónima
U
Es importante destacar que el artículo 203, establece que:“En los Estatutos se

detallaran las atribuciones de la Junta Directiva, de la Junta de Vigilancia y de la
Junta Generales Ordinarias o Extraordinarias; se establecerá un régimen de
buena administración, de vigilancia de las operaciones de los gerentes, el derecho
de los socios de conocer el empleo de los fondos sociales, el número de los socios
y participación del capital que habrá de concurrir a las juntas en que se reduzca o
aumente dicho capital, o en que se trate de la disolución o modificación de la
sociedad”.
Valenzuela Ramírez
26
Por lo que se refiere a los Estatutos, puede indicarse que mientras las Escrituras
supone el germen de la vida de la sociedad a la que afecta como contrato; éstos,
por el contrario, vienen a establecer el régimen de funcionamiento interno de la
sociedad. Su finalidad es la regulación de la vida interna de la sociedad.
El contenido mínimo e imprescindible de los Estatutos es el siguiente:
1. Denominación de la sociedad.
2. Objeto social.
3. Duración de la sociedad.
4. Fecha de comienzo de las operaciones.
5. Domicilio social y órgano competente para decidir y acordar la creación,

supresión o traslado de las sucursales.
6. El número de acciones en que se divide el capital; el importe

efectivamente desembolsado entre otras, el valor nominal, clases y serie
de las acciones.
7. Estructura de los órganos a los que se confía la administración, el

gobierno y la vigilancia.
8. Modo de deliberar y adopción de acuerdos por parte de los órganos

colegiados.
9. Fecha de cierre del ejercicio social.
Valenzuela Ramírez
27
10. Restricciones a la libre transmisibilidad de acciones.
11. Régimen de prestaciones accesorias.
12. Los derechos especiales que, en su caso, se reserven los fundadores o

promotores (Somarriba. 2007, p. 25)
2.- Modificación de los Estatutos

U
La finalidad de toda modificación estatutaria es, pues, alcanzar en un momento

determinado la más exacta correspondencia entre las exigencias de la realidad y
el ordenamiento orgánico de la sociedad.
Surge siempre que por las causas indicadas, la Junta General expresa la voluntad
de modificar, suprimir o añadir alguna o algunas de las prescripciones estatutarias.
Toda modificación plantea graves problemas y, especialmente, aquellas que
pueden alterar el equilibrio interno de las fuerzas sociales, los derechos de los
socios o las bases esenciales de la sociedad.
Al margen de ello, el mayor interés en esta materia es, sin duda, el de los límites
de la potestad modificativa que la ley confía a la Junta General. Consciente el
legislador de que la reforma no debe subordinarse al acuerdo unánime de todos
los socios (porque ello sería tanto como hacerla inviable en muchos casos), ha
admitido como regla general que el acuerdo modificativo pueda confiarse a la
voluntad de la mayoría expresada en la Junta general, aun cuando a él se oponga
la minoría.
El legislador no ha formulado una regla general que resuelva este problema, sino
que ha seguido el sistema de enumerar y regula algunos preceptos estatutarios
cuya reforma puede acordar la mayoría (Ávila 2006, p 112).
Valenzuela Ramírez
28
2.1 Requisitos Esenciales para la Modificación Estatutaria

U
La Junta General es el órgano competente para adoptar el acuerdo de

modificación, como órgano de formación y expresión de la voluntad social.
Ahora bien, la Junta General ha de seguir un procedimiento especial en orden de

modificar los estatutos:
a. Que se formule un informe escrito por quienes propongan la reforma

(administradores normalmente, pero también pueden hacerlo los
accionistas), justificando su causa y su contenido.
b. Los administradores deberán convocar la Junta general que haya de decidir

la modificación. Con el fin de garantizar que todos los accionistas tengan
conocimiento de la proyectada reforma y puedan votar a favor o en contra
de ella.
c. Que se mencione expresamente en la convocatoria de la Junta general el

derecho que poseen todos los accionistas a consultar en el domicilio social,
o a que se les envíen gratuitamente, los documentos en que se contiene el
texto íntegro de la modificación que se propone y el informe sobre ella que
resulta preceptivo.
d. La Junta deberá adoptar el acuerdo por mayoría, tras haberse constituido el

quórum.
e. El acuerdo adoptado se hará constar necesariamente en escritura pública,

que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará, momento en el cual
será oponible frente a terceros la modificación de los estatutos (Ávila, 2006,
pp. 113 al 114).
Valenzuela Ramírez
29
3.- Denominación Social

U
3.1 Concepto
U
La denominación social es el nombre elegido por los organizadores de la empresa

para designar a las sociedades de capitales (Athié, 2002, p. 528).
La denominación sirve para designar las sociedades de capitales; que se forma

con un nombre arbitrariamente elegido por las organizaciones de la sociedad; y en
tal sentido se aconseja la conveniencia de que por sí sola denote el objeto social.
La denominación social no incluye los nombres de los socios, sino que queda
constituida de forma arbitraria, ninguna influencia sufre o recibe la sociedad de los
socios por lo que a la denominación social atañe; al contrario de lo que sucede en
el caso de la razón social de las sociedades personalistas y, por tanto, la
responsabilidad de los socios no se vuelve tampoco ilimitada.
Se denomina justamente anónima a la sociedad de este tipo, en razón de que el

nombre de ella no se construye con los nombres de los socios; de allí la alfa
primitiva (que significa “sin”).
No se prohíbe que las anónimas existan bajo una razón social que denote el
nombre de los socios, y de hecho existen algunas en esas condiciones, pero cabe
decir que si esto sucede, (al menos en algunos ordenamientos jurídicos, mas no
Nicaragua), la responsabilidad de los socios cuyos nombres figuren en ella se
convierte desde luego y por ese solo hecho en obligados ilimitados por todas las
obligaciones de la persona moral; y desde luego que nadie o casi nadie está
dispuesto a correr el riesgo, pudiendo no hacerlo (Athié, 2002, p. 528)
Valenzuela Ramírez
30
La denominación de la sociedad anónima, sirve para identificar y diferenciar a la

sociedad como centro de imputación de las relaciones jurídicas. La denominación
social puede consistir en una denominación subjetiva o razón social, formándose
con los nombres existentes o que hayan existido o por denominación objetiva,
referida a la actividad económica de la sociedad o ser de mera fantasía; es
necesario que la denominación lleve la indicación de “Sociedad Anónima” o su
Abreviatura “S.A”. Dada la finalidad identificadora que desempeña la
denominación, se prohíbe adoptar una identificación idéntica a la de otra sociedad
preexistente.
En caso de liquidación, la denominación de la sociedad ira siempre seguida de la

palabra: en liquidación. Una sociedad puede cambiar o alterar su denominación
social en cualquier momento, sin que ello implique la extinción de su personalidad
jurídica o el nacimiento de una nueva sociedad (Robleto 2006, pp. 127 al 128)
El artículo 130 de nuestro Código de Comercio, establece que: “La razón social o
la denominación de cada sociedad, que deberá ser claramente distinguida de la de
cualquier otra, constituye una propiedad suya, y no puede ser adoptada por
ninguna otra”.
La Sociedad Anónima no ejerce el comercio sino a nombre de todos, con un

nombre común, por eso, como ya dijimos, se llama Anónima, porque no
representa a ninguno y sí al capital (Solórzano 2004, pp. 181 al 182).
4.- Capital Social

U
La doctrina, con frecuencia, comete el error de atribuir al capital social el carácter

de elemento esencial del negocio social. En realidad, el capital social es la suma
de aportaciones de los socios, los cuales constituyen uno de los elementos de
existencia del contrato de sociedad mercantil, porque sin ellas este carecería de
Valenzuela Ramírez
31
objeto indirecto y en consecuencia no nacería a la vida jurídica. Así pues, el capital

social es un concepto aritmético equivalente a la suma del valor nominal de las
acciones en que está dividido (García 1993, p. 289).
El capital social corresponde al valor total de las aportaciones realizadas o

prometidas por los socios; es la masa de bienes con los cuales constituye una
sociedad mercantil. Dicha aportación al capital social comprende los bienes o
derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, además de las
aportaciones dinerarias, por tanto, en opinión de algunos autores, se excluye la
aportación del trabajo o servicio (Orúe 2008, p. 147).
El capital siempre está referido a una cifra numérica en dinero y deberá

expresarse en la moneda del curso legal. Por tanto la función que está llamado a
cumplir el capital social obliga a distinguirlo del patrimonio. Así que, mientas el
capital es la cantidad estable contenida en el pacto social, el patrimonio es el
conjunto de bienes, derechos y obligaciones de la sociedad (Herrera, sf, p. 168).
El artículo 99 de la Ley General de Sociedades Mercantiles de España, establece

que: “Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores
dentro de un plazo de quince días, publicaran la convocatoria para la reunión de la
Asamblea General Constitutiva, en la forma prevista del programa”.
Por su evolución histórica, por su sentido e importancia económica, y por su actual

régimen jurídico, se afirma que la sociedad anónima es el prototipo de sociedad de
capital. Sin duda, porque permite reunir y organizar ingentes masas de capital,
que, recibidas o comprometidas por los accionistas, se destinan a la explotación
de una actividad económica determinada.
Se le denomina sociedad de capital o de estructura capitalista porque en la

sociedad anónima la proporción y la estructura de reparto del capital condicionan
Valenzuela Ramírez
32
decisivamente su propio control y su dominio, y porque la intensidad en el ejercicio

de los derechos sociales de los socios depende básicamente del número de
acciones (es decir, del capital) que se posea (Ávila, 2006, p. 30).
4.1 Principios que rigen al Capital Social

U
1. De la garantía del capital.- Este principio se subdivide en cuatro, los cuales

son:
Subprincipio de la unidad del capital : La sociedad debe tener un solo
U U
capital social, lo que significa que las sucursales, agencias y otras

dependencias no cuenta con un capital autónomo, distintos de la casa
matriz y que cada sociedad tenga un solo balance, cualquiera que sea el
número de sus agencias y sucursales.
Subprincipio de determinación del capital : En las escrituras constitutivas de
U U
la sociedad anónima se consigne la parte exhibida del capital social y la

forma y términos en que debe pagarse la parte insoluta de las acciones.
Subprincipio de la estabilidad del capital : El capital social debe ser
U U
intangible, esto es, debe ser un valor constante que sirva de garantía tanto
a los acreedores de la sociedad como a los accionistas.
Subprincipio del capital mínimo : Por ser el capital social una garantía de las
U U
obligaciones sociales, el legislador ha querido que la constitución de las

sociedades intuitu pecuniae se realice mediante la subscripción y exhibición
de un capital social mínimo, llamado capital fundacional, que no puede ser
reducido por abajo del límite legal.
2. De la realidad del capital: Este principio conlleva la noción de que este debe
estar íntegramente suscrito y efectivamente pagado, al menos en el mínimo
que determina la ley. Por esta razón este principio se divide en dos
subprincipios: el de suscripción y el de exhibición del capital social.
Valenzuela Ramírez
33
Subprincipio de suscripción del capital : El capital social fundacional debe

U U
estar íntegramente suscrito; lo cual significa que, al momento de la

constitución de la sociedad, los accionistas deben quedar obligados a
exhibir el importe de las aportaciones que hubieren ofrecido, aunque el
pago no sea el total en ese momento.
Subprincipio de exhibición del capital : En algunos ordenamientos se ordena
U U
que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos, veinte por ciento del valor
de cada acción pagadera en numerario y que exhiba íntegramente el valor
de cada acción que haya de pagarse en todo o en parte con bienes
distintos del numerario.
3. De la restricción a los derechos de los fundadores: Tratándose de

constitución de sociedades anónimas por suscripción pública, algunos
sistemas jurídicos prevén la posibilidad de que a los fundadores se le
conceda una participación excepcional en las utilidades anuales para
retribuir de alguna manera los esfuerzos que realicen en la promoción,
organización y puesta en marcha de la empresa. Tal participación no
deberá de exceder de diez por ciento ni de un periodo mayor de diez años,
contados a partir de la fecha de constitución de la sociedad.
Pero además cabe destacar, que, en nuestro sistema jurídico nicaragüense
los socios por el trabajo que realice, su participación dispone del diez por
ciento.
4. De la intervención privada: La ley concede a los accionistas un cúmulo de

derechos inderogables que los facultan para cuidar y vigilar la buena
marcha de la sociedad y, consecuentemente, para procurar que el capital
social de esta se aplique a la consecución del objeto social.
5. De la intervención pública: Para proteger los intereses de terceros y de los

accionistas de las sociedades anónimas cuyas acciones se cotizan en
Valenzuela Ramírez
34
bolsa, el Estado a través de la Ley de Mercado de Capitales y por conducto

de la SIBOIF, ha emitido una nutrida cantidad de disposiciones que tienden
a evitar prácticas abusivas que lesionen los intereses del público
inversionistas (García1993, pp. 290 al 295).
5.- Domicilio Social

U
El domicilio social es donde nace la sociedad anónima, es decir, donde los

accionistas deciden construir, en otras palabras, fundar una empresa para un fin
determinado.
En este sentido, el artículo 34 del Código Civil manifiesta que: “El domicilio de las
corporaciones, asociaciones, establecimientos bancarios y demás reconocidos por
la ley, en el lugar donde está situada su dirección o administración, salvo lo que
dispusieren sus estatutos o leyes especiales, con tal que el domicilio que en ellos
se determine, este dentro de la demarcación territorial sujeta a este código.
El domicilio de las agencias y sucursales de compañías o instituciones extranjeras,

respecto de las negociaciones verificadas en Nicaragua, será el nicaragüense; y
se reputaran como sus representantes legales, los apoderados o agentes
constituidos en la República.”
El artículo antes descrito nos da a conocer que las personas jurídicas pueden
establecer su domicilio en la República y, además, también expresa, el mismo
artículo, que las agencias y sucursales de compañías o instituciones extranjeras,
tendrán domicilio nicaragüense.
Cabe destacar que el domicilio en donde se establecieron en un principio no es

inamovible, es decir, que se puede mover del lugar en donde se encuentra cuando
lo crean conveniente y oportuno.
Valenzuela Ramírez
35
Según lo establecido en el artículo 208 del Código de Comercio: “El domicilio de

las compañías anónimas y el de las sucursales que funden, puede cambiarse
avisándole al público, con quince días de anticipación, y practicándose inscripción
en el nuevo domicilio”.
Este artículo nos da a conocer la estadía del domicilio de las sociedades

anónimas, y si deciden cambiar su domicilio la ley manda que con quince días lo
hagan y además con su respectiva inscripción, y también para que los terceros
interesados tengan el conocimiento de su nuevo lugar para cualquier diligencias
que se le pueda presentar.
Según como el jurista Manuel García:
Las asambleas generales de accionistas, ya sean ordinarias o

extraordinarias, deben celebrarse en el domicilio de la sociedad y que sin,
este requisito, serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. De igual
manera se aplica dicha regla para las asambleas especiales (1993, p. 360).
6.- Objeto Social

U
El objeto social es un requisito fundamental en todas las sociedades existentes,

aunque en este caso nos enfocaremos en las sociedades anónimas.
El objeto social es algo imprescindible que contiene la sociedad anónima, es decir,

que sin ello la sociedad no tendría razón de ser; así por ejemplo: podemos indicar
que si la sociedad o empresa se dedica al cultivo de las flores o a la venta de
flores, entonces el objeto social es ese.
Ahora bien, el objeto social es un contenido preceptivo que debe figurar en los
Estatutos Sociales de toda sociedad, toda vez que se trata de un elemento que
Valenzuela Ramírez
36
individualiza y caracteriza a la misma. Su omisión constituye causa de nulidad de

la escritura de constitución o de la de modificación estatutaria.
El objeto social es importante, ya que permite:
a. Fijar el límite de las facultades de representación de los administradores.
b. Precisar los casos de prohibición de competencia ilícita.
c. Permitir la separación del socio disidente ante cualquier acuerdo que

suponga cambio del objeto social.
d. Someter a la sociedad a una determinada legislación.
6.1 Característica del Objeto Social .

U U
1. El objeto social debe ser licito, determinado y no ser contrario al orden

público.
2. La redacción del objeto social debe caracterizarse por la precisión y la

sumariedad.
3. En numerosos supuestos, el desarrollo de una determinada actividad

está sujeta a una legislación específica la cual limita el contenido del
objeto social impidiendo la inclusión de dichas actividades, si no se
cumple por parte de la sociedad de otros requisitos impuestos para el
desarrollo de estas actividades. Por ejemplo, agencias de viajes,
autopistas, entidades de créditos, seguros y reaseguros, etc.…
Valenzuela Ramírez
37
4. El objeto social no puede incluir los actos jurídicos necesarios para la

realización o desarrollo de las actividades en él reflejadas.
5. Tampoco puede contener menciones vagas y/o genéricas, que

posibiliten el ejercicio de cualquier actividad de lícito comercio o
análogas. No se puede utilizar expresiones como la siguiente: “la
expresión de toda clase de servicios”, etc.…
6. Tampoco se permite que en el objeto se realice una enumeración

exhaustiva de las actividades que lo integran o bien de las “sub-
actividades” que forman aquellas.
La enumeración de una pluralidad de actividades no conlleva que la sociedad

tenga que desarrollarlas todas ellas de forma simultánea. El objeto social se
entiende por el conjunto de actividades que la sociedad puede realizar en el
momento inmediatamente posterior a su constitución, así como reservarlas para
realizar en un futuro. AFIGE, sf
En Nicaragua, si hay Objeto Social, por lo referido al artículo 124 numeral 3 de

nuestro Código de Comercio, aunque el Código lo nombra como el “Objeto de la
empresa”, y además por el Principio de Ultra Vires.
6.2 Principio de Ultra Vires

U
Este término es una locución latina compuesta por dos palabras ultra y vires, las
cuales significan más allá (ultra) y fuerza, competencia o autoridad (vires),
respectivamente. Al unir estas dos palabras obtendremos una locución latina ultra
vires que significa más allá de sus fuerzas, de su competencia o de su autoridad.
Valenzuela Ramírez
38
El principio de Ultra Vires, principio jurídico que considera nulos los actos de las
entidades públicas o privadas que rebasan el límite de la ley, y cuyo objetivo es
prevenir que una autoridad administrativa o entidad de derecho privado o público
actúe más allá de su competencia o autoridad.
Considero que este principio consiste en una ayuda a las sociedades comerciales
en nuestro caso las sociedades anónimas, en otras palabras, las sociedades
anónimas realizan lo que tiene estipulado en la escritura de constitución sobre el
objeto social, pero si a lo largo del crecimiento de la empresa surge algo que es
menester tomar en cuenta, que está fuera de lo que ya se había determinado, el
principio Ultra Vires eso es, permite extender a lo que los socios tengan a bien,
pero siempre respetando al orden público y que sea lícito. Ahora bien por lo antes
expuesto el principio Ultra Vires puede ser aplicado en Nicaragua, siempre y
cuando lo permita o este estipulado en la escritura de constitución y en los
Estatutos.
7.- Los Derechos y Obligaciones de los Accionistas

U
La masa social compuesta del capital suscrito, de los beneficios acumulados y de

los dividendos no repartidos, responde de las obligaciones de la compañía
(artículo 239 del Código de Comercio).
7.1 Derechos
U
En el sistema español los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al

número de sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento del
capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes
a la publicación en el periódico oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de
la asamblea sobre el aumento del capital social (artículo 132 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles).
Valenzuela Ramírez
39
Si la Junta Directiva se negare a convocar la Junta General solicitada por los

socios, podrán los interesados recurrir al Juez de Comercio o en su defecto al
Juez de lo Civil de Distrito, para que la convoque y presida hasta dejarla
organizada (artículo 252 del Código de Comercio).
Puedo opinar que en este artículo lo que se tiene a bien es la responsabilidad que
tiene la Junta Directiva de organizar las reuniones o las convocatorias que tiene
pactadas los socios, y si la Junta Directiva se rehusarse a convocar esa reunión,
ellos tienen la potestad de acudir a un Juez de lo Civil de Distrito y el Juez
presidirá y organizara la convocatoria hasta que el considere que está establecida
a como es.
Continuando con el sistema español los accionistas que representen el treinta y

tres por ciento del capital social, por lo menos, podrán ejercitar directamente la
acción de responsabilidad civil contra los administradores, siempre que se
satisfagan los requisitos siguientes:
a. Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en

favor de la sociedad y no únicamente el interés personal de los
promoventes.
b. Que en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la

Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra
los administradores demandados.
Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación serán percibidos

por la sociedad (artículo 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles).
Siempre en derecho comparado, es otro derecho de los accionistas; poder

denunciar por escrito a los comisarios los hechos que estimen irregulares en la
Valenzuela Ramírez
40
administración, y esto deberá mencionar las denuncias en sus informes a la

Asamblea General de Accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones y
proposiciones que estimen pertinentes (artículo 167 de la Ley General de
Ahora bien, en el derecho comparado los accionistas que representen por lo

menos el treinta y tres por ciento del capital social, podrán pedir por escrito, en
cualquier tiempo al administrador o consejo de administración, o a los comisarios,
la convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los
asuntos que indiquen en su petición.
Si el administrador o consejo de administración o los comisarios se rehusaren a

hacer la convocatoria o no la hicieren dentro del término de los quince días desde
que hayan recibido la solicitud, la convocatoria podrá hacer hecha por la autoridad
judicial del domicilio de la sociedad de quienes representen el treinta y tres por
ciento del capital social, exhibiendo al efecto los títulos de las acciones (artículo
184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles).
Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por mandatarios, ya

sea que pertenezca o no a la sociedad. La presentación deberá conferirse en la
forma que prescriban los estatutos y a falta de estipulación por escrito… (artículo
192 de la Ley General de Sociedades Mercantiles).
Por su parte, en el sistema nicaragüense los accionistas que en contravención a lo

dispuesto a la ley, pudieren recibir cantidades o valores, responderán de las
obligaciones sociales hasta la concurrencia de dichos valores o cantidades. Lo
que un accionista hubiere recibido de buena fe, a título de ganancia o intereses,
no está obligado a devolverlo. Estas acciones prescriben a los cinco años
contados desde la fecha de la percepción (artículo 241 de código de Comercio).
Valenzuela Ramírez
41
Asimismo, todo accionista tiene derecho de protestar contra las deliberaciones

tornadas en oposición a las disposiciones de la ley de los Estatutos y podrá
requerir al Juez competente la suspensión de su ejecución y declaración de
nulidad.
Tales deliberaciones hacen de responsabilidad ilimitada a los socios que las

hubiere aceptado expresamente… (artículo 261 del código de Comercio).
7.2 Obligaciones
U
En España, el accionista que en una operación determinada tenga por cuenta

propia o ajena un interés contrario a la sociedad, deberá abstenerse de toda
deliberación relativa a dicha operación.
El accionista que contravenga dicha disposición, será responsable de los daños y

perjuicio, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la
validez de la determinación (artículo 196 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles).
El accionista que no satisfaga oportunamente sus aportes, pagará intereses desde

el día en que debió hacerse el entero y responderá además de los daños y
perjuicios.
En nuestro país, el Código de Comercio dispone que al accionista moroso se le

fijará un plazo que no bajará de dos meses, dentro del cual debe hacerse el
entero. Si el entero no se verificare dentro del plazo señalado, quedara perdido
sus derechos sociales y el capital aportado en beneficio de la sociedad, salvo
fuerza mayor o caso fortuito, o estipulación contrario a la estipulación social
(artículo 235).
Valenzuela Ramírez
42
Los accionistas no pueden exigir que las compañías les devuelvan el valor de sus
aportes, y no tienen otro derecho a este respecto, mientras la sociedad subsista,
que el de percibir la ganancia líquida con las limitaciones que la ley o el contrato
social establezcan. Sin embargo, puede convenirse que durante el periodo de
tiempo que la preparación de la empresa exija, se reconozcan intereses a tipo fijo
por cantidades adelantadas; el contrato social fijará la fecha en que, a lo sumo,
podrá durar el pago de dichos intereses (artículo 240 del Código de Comercio).
Ningún accionista, cualquiera que sea el número de sus acciones, podrá

representar más del décimo de los votos conferidos por todas las acciones
emitidas, ni más de dos décimos de los votos presentes en la Junta (artículo 260
de Código de Comercio).
8.- Los Órganos de la Sociedad

U
La Sociedad Anónima, como entidad jurídica dotada de personalidad necesita

valerse de órganos para el despliegue de su actividad interna y externa. Los
órganos sociales son personas investidas por la ley de la función de manifestar la
voluntad del ente o de ejecutar y cumplir esa voluntad, desarrollando las
actividades jurídicas necesarias para la consecución de los fines sociales (Navas
1999, p. 107).
Los órganos de la Sociedad Anónima, son las siguientes:
1.- La Junta General de Accionistas , órgano deliberante que congrega a los socios
U U
y que exterioriza con sus acuerdos la voluntad social.
2.- La Junta Directiva , órgano ejecutivo encargado de la administración

U U
permanente de la sociedad y de representar a la misma en sus relaciones con

terceros ajenos a la misma.
Valenzuela Ramírez
43
3.- La Junta de Vigilancia , órgano encargado de ejercer la fiscalización de las

U U
actuaciones del órgano ejecutivo (Herrera sf. p. 188).
8.1 La Junta General de Accionistas

U
Es el órgano supremo de la sociedad y puede por lo tanto acordar y ratificar todos

los actos de la misma. Sus resoluciones son obligatorias para todos los
accionistas, aun para los ausentes y disidentes, siempre y cuando esas
resoluciones hayan sido adoptadas legalmente (Somarriba 2008, p. 31).
La finalidad de la Junta es deliberar y decidir por mayoría de capital, lo cual

significa que sus acuerdos no necesitan ser adoptados por unanimidad ni se
puede exigir ésta para su valida adopción (Broseta 2002, p. 390).
A la Junta General se le considera como un órgano soberano, no porque sea

omnipotente, sino porque es el órgano jurídicamente superior, lo que se manifiesta
en que puede nombrar y destituir a los administradores, en sus funciones de
inspección, le corresponden las competencias más importantes, y en que sus
acuerdos obligan a los administradores y a todos los socios, incluidos los ausentes
y disidentes (Lojendio 2003, p. 321).
8.1.1 Clases de Junta General de Accionistas

U
El artículo 251 del Código de Comercio establece que: La Junta General, puede
ser de dos maneras: Ordinaria o Extraordinaria.
8.1.1.1 Será Ordinaria

U
Cuando se reúnan, por lo menos, una vez al año.
Valenzuela Ramírez
44
8.1.1.2 Será Extraordinaria

U
Esta se realizara siempre y cuando la Junta Directiva lo crea conveniente, o

cuando lo pidan por escrito y con expresión del objeto y motivo, los accionistas
cuyas participaciones reunidas representen, al menos, la vigésima parte del capital
social.
En la convocatoria extraordinaria de la Junta General se hará constar el objeto de

la sesión. Los acuerdos o resoluciones que se tomen sin este requisito no tendrán
valor alguno contra los socios que no hubieren concurrido (artículo 255 Código de
Comercio).
Como se ha descrito anteriormente, las Junta Generales son Ordinarias

Extraordinarias, pero en el fondo no existe una diferencia sustancial entre una y
otra, la única distinción se funda en la periodicidad legal o estatutaria de la reunión
con la excepción de que la aprobación de las cuentas y el balance es materia en
principio reservada al conocimiento de la Junta General Ordinaria, ambas tiene la
misma competencia y pueden resolver tanto los más grave asuntos como lo más
mínimo (Navas 1999, p. 108).
8.1.2 Requisitos para la válida constitución de la Junta

U
a. Que haya sido debidamente convocada por los administradores.
b. Que la Junta se celebre en la localidad donde la sociedad tenga su

domicilio, precisamente en el día y la hora señalados en la convocatoria.
c. Que en el momento de su celebración concurra el quórum establecido.
Valenzuela Ramírez
45
d. Que se forme la lista de asistentes. La lista de asistentes es como su propio

nombre indica, la relación nominativa de los asistentes al iniciarse la sesión
y antes de entrar en el orden del día, en las que se expresará además si
asisten o no en nombre propio, y el número de acciones propias o ajenas
con que concurran.
e. La Junta será presidida por la persona que designe los estatutos, en su

defecto por el presidente del Consejo de administración y, a falta de éste,
por el accionista que elijan en cada caso los asistentes a la reunión, o en su
caso la persona designada por el Juez.
Todos estos requisitos los exige la Ley tanto para la válida constitución de la Junta
Ordinaria como para la de la Junta Extraordinarias (o la judicial). Cumplidos todos
ellos, la Junta General quedará válidamente constituida y podrá iniciarse, en la
forma establecida en los estatutos, la deliberación y la votación sobre los asuntos
mencionados en el orden del día de la convocatoria (Broseta 2002 pp. 396 al 398).
La convocatoria de la Junta General se hará por avisos que se publicarán en el

período oficial del gobierno con quince días de anticipación, por lo menos, al que
en la reunión haya de verificarse. Para este cómputo no se contarán ni el día de la
convocatoria ni el de la sesión. La junta no podrá constituirse si no estuvieren
representadas más de la mitad de las acciones.
Si no pudiere constituirse la Junta General por falta de números de acciones

representadas, se hará segunda convocatoria con quince días de anticipación, por
lo menos, y se verificará la Junta, cualquiera que se ha el número de acciones que
concurran (artículo 253 código de Comercio).
Valenzuela Ramírez
46
Esto quiere decir que si la en la primera convocatoria, que ya estaba planificada,

faltare la mitad los miembros la ley manda a que se puede hacer una segunda
convocatoria.
La resolución de la Junta General se formará con más de la mitad de votos,

entendiéndose que cada acción da derecho a un voto.
Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de los casos en que la ley,
el contrato social o los Estatutos exijan un número determinado de votos para los
acuerdos de la Junta (artículo 254 código de Comercio).
Todo acuerdo de la Junta General deberá constar, para que sea válido, en el acta
de la sesión, firmada por el presidente y secretario de la Junta Directiva o los que
hagan sus veces en la sesión, y por los concurrentes que deseen hacerlo. En ella
se expresará la fecha y lugar en que se celebre, el nombre y apellido de los socios
que han concurrido y de los que estén representados, el número de acciones que
cada uno representa y las resoluciones que se dicten (artículo 256 código de
Comercio).
8.2 La Junta Directiva

U
La administración de la sociedad anónima estará a cargo de una Junta de

Directores, que deberán ser accionistas de la misma. Los administradores son
nombrados por la Junta General de Accionistas, la que establece cuáles serán sus
facultades y poderes para el correcto ejercicio de su cargo. Tienen un mandato
temporal y revocable.
Los administradores tienen a su cargo no sólo la gestión, sino también la

representación de la sociedad, es decir están autorizados para hacer uso de la
firma social (Somarriba 2008 p. 31).
Valenzuela Ramírez
47
En el Derecho comparado, el artículo 142 de la Ley General de sociedades

Mercantiles prevé que: “la Administración de la sociedades mercantiles estará a
cargo de uno o más mandatarios temporales y revocable, quienes pueden ser
socios o personas extrañas a la sociedad”.
La forma de organizar la dirección o directiva, la Ley permite que la administración

se organice dentro de un margen amplio de libertad. El artículo 124 del Código de
Comercio define que debe indicarse:
1. Modo o formo que debe elegirse.
2. Cuál de ellas representara a la sociedad judicial y extrajudicialmente.
3. Como provee las vacantes (temporales, definitivas).
4. Tiempo de duración (Orué 2008, p. 155).
En el sistema español, no podrán ser Administradores ni Gerentes los que

conforme a la ley están inhabilitados para ejercer el comercio (artículo 151 Ley
General de Sociedades Mercantiles).
Los administradores no pueden elegirse por tiempo indefinido y por más de diez
años; sólo en caso que los Estatutos o la escritura social no dispongan la
prohibición de su reelección, podrá admitirse si se acuerda por unanimidad de
votos (Solórzano, 2004, p. 206).
La elección de los Directores se efectuará de entre los mismos socios, por tiempo
fijo y determinado, que no exceda de diez años, sin perjuicio de revocación del
mandato, siempre que este acuerdo se tome en Junta General.
Valenzuela Ramírez
48
Los Estatutos y Escritura social determinarán si, transcurrido el término del

mandato puede haber reelección, y en caso que no lo determinen, podrá haberla,
si se acordare por unanimidad de votos (artículo 244 Código de Comercio).
Los Administradores continuaran con el desempeño de sus funciones aun cuando

hubiere concluido el plazo para el que haya sido designado, mientras no se hagan
nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesión de sus cargos.
8.2.1 Los Administradores son solidariamente responsable para con la

U
sociedad
Esto sucede en el Derecho Comparado en los siguientes casos:
a. De la realidad de las aportaciones hecha por los socios.
b. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con

respeto a los dividendos que se paguen a las accionistas.
c. De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control,

registro, archivo o información que previene la ley.
d. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas

(artículo 158 Ley General de Sociedades Mercantiles).
En el sistema nicaragüense, los directores de la sociedad anónima no contraen

obligaciones alguna personal ni solidaria por las obligaciones de la sociedad; pero
responderán personal y solidariamente para con ella y para con los terceros, por la
inejecución del mandato y por la violación de los Estatutos y preceptos legales. De
esta responsabilidad quedara exentos los Directores que no hayan tomado parte
Valenzuela Ramírez
49
en la respectiva resolución, o hubieren protestado contra los acuerdos de la

mayoría en el acto o dentro del tercero día.
Queda expresamente prohibido a los directores de esta sociedad negociar por

cuenta propia, directa o indirectamente con la sociedad cuya gestión les está
confiada. Los directores de cualquier sociedad anónima no podrán ejercer
personalmente comercio o industria iguales a los de la sociedad, a no ser que en
los casos en que mediare autorización especial expresamente concedida en Junta
General (artículo 245 código de Comercio).
Volviendo al sistema español, el Administrador que en cualquier operación tenga

un interés opuesto al de las sociedades, deberá manifestarlo a los demás
Administradores y abstenerse de toda deliberación y resolución. El Administrador
que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios que
causen a la sociedad (artículo 156 de la Ley General de Sociedades Mercantiles).
En los casos de revocación del nombramiento de los Administradores, se

observarán las siguientes reglas:
1. Si fueren varios los administradores y solo se revocare los nombramientos

de algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración si reúne
el quórum estatutario.
2. Cuando se revocare el nombramiento del Administrador único, o cuando

habiendo varios administradores se revoque el nombramiento de todos o de
un número tal que los restantes no reúnen el quórum estatutario, los
comisarios designaran con carácter provisional a los Administradores
faltantes.
Valenzuela Ramírez
50
Iguales reglas se observaran en los casos de que la falta de los Administradores

sea ocasionada por muerte, impedimento u otra cosa (artículo 155 Ley General de
En las disposiciones antes descritas se nos daba a conocer, acerca de un

Administrador único, pero: ¿Qué es un Administrador único?
Según Amado Athié, Administrador Único es: “aquel que gozará de todos las
facultades que en forma expresa se les asignaren en la escritura social y en los
estatutos, que al efecto deberán precisar si se incluyen limitaciones de alguna
índole, para proteger a los terceros y dejar definida de antemano la órbita de
responsabilidad del administrador frente a las sociedades mismas” (2002 p. 561).
8.2.2 Quienes pueden ejercer acción de responsabilidad contra los

U
administradores .U
Las personas que establezcan la escritura o los estatutos de la sociedad pueden

ejercer acción de responsabilidad contra los administradores; pero en general
compete a la asamblea designar a la o las personas que lleven a cabo las
gestiones indicadas; la acción de responsabilidad civil se reserva a los accionistas
que representan el treinta y tres por ciento del capital social, en tanto desearen
deducirlas independientemente de la sociedad y siempre que la reclamación no se
limite a sus particulares intereses, sino abarque el monto total de la causada a la
sociedad y siempre que la reclamación, en caso de prosperar, dará el resultado de
aprovechar no a socios, sino a la sociedad, a puntos de que los bienes que como
consecuencia se obtuvieren, han de aplicarse a esta íntegramente; aunque claro
que en forma indirecta los socios se beneficiarían en lo individual (Athié 2002 p.
569).
Valenzuela Ramírez
51
8.3 La Junta de Vigilancia

U
Los vigilantes no son parte de la Junta Directiva, sino que se trata de un fiscal o
supervisor, generalmente es un tercero ajeno a la Sociedad Anónima o bien puede
ser un accionista. Tiene las atribuciones que determinen los Estatutos siéndolo en
todo caso aplicables las disposiciones de los artículos 293 y 295 del código de
Comercio (Navas 1999 p. 110).
En tal sentido, el artículo 293 del Código de Comercio prevé que: “Los miembros
del consejo de vigilancia tiene la obligación de comprobar los libros, la caja, la
cartera y valores de la sociedad. El consejo debe de presentar cada año a la Junta
General un informe el cual señalará las irregularidades e inexactitudes que hayan
reconocido en los inventarios y balances, y exponer, si hubiere lugar, los motivos
que se opongan a la distribución de los dividendos propuesto por el socio o socios
gestores”.
Por su parte, el artículo 295 del Código de Comercio establece que: “La
responsabilidad de los miembros del consejo de vigilancia, se limita al que puede
exigirse por la ejecución de <un mando> conforme a las reglas del común”.
Adicionalmente, el artículo 246 del Código de Comercio regula que: “la vigilancia
de la Administración social estará confiada a uno o varios vigilantes, que pueden
ser accionistas o no, y cuya elección se hará por la Junta General de conformidad
con los estatutos”. Corresponde a estos vigilantes, que no están obligados a obrar
en un conjunto, las atribuciones que determinan los estatutos, siéndoles en todo
caso aplicables las disposiciones de los artículos 293 y 295 (del mismo Código)”.
Valenzuela Ramírez
52
9.- Disolución de la Sociedad Anónima

U
La disolución de la sociedad anónima es un acto que tiene por fin el cese de las
actividades ordinarias o comunes que la sociedad en su vida activa realiza, para
entrar hacia otro tipo de actividad que es la liquidación y futura extinción.
La legislación nicaragüense no establece ninguna posibilidad de reactivación de la

sociedad anónima una vez que se ha realizado la disolución en atención a alguna
causal; pues la ley no permite la posibilidad de que la sociedad disuelta retorne a
su vida activa, ya que si se pretende la reactivación, se reputará como una nueva
sociedad, teniendo que llevar todas las formalidades que la creación de una
sociedad exige (García y Siero, 2003 p. 66).
9.1 Concepto de Disolución

U
Se entiende que es la concurrencia de las causales establecidas, como parte e

inicio del proceso extintivo de las sociedades anónimas (Montes 2009, p. 7).
9.2 Tipos de Disolución

U
Estas son: Disolución Parcial y Disolución Total.
9.2.1 Disolución Parcial cuando un socio deja de participar en la sociedad,

U U
cuando el vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda roto. La disolución

parcial se puede presentar por separación o exclusión del o de los socios, pero
antes se expondrán las causas comunes legales y estatutarias o convencionales
de disolución parcial. Es la extinción del vínculo jurídico que liga a uno de los
socios con la sociedad. (Somarriba 2008, p. 32)
Valenzuela Ramírez
53
Se puede decir además que la disolución parcial se da de dos maneras por

exclusión del socio (artículo 235 Código de Comercio) y/o por separación del socio
(artículo 262 Código de Comercio):
Exclusión del Socio : Tiene carácter sancionador, en donde el sancionado es el

U U
socio que incumple sus deberes sociales y quien sanciona, es la sociedad (García
y Siero, 2003, p. 68).
Separación del Socio : La separación es un derecho que tiene el socio de retirarse

U U
de la sociedad, cuando lo estime conveniente. El socio separado puede hacer

valer este derecho si ya no obtiene provecho de la sociedad, pero esto puede de ir
acompañado de formalidades que estipulan los socios en los estatutos, para dar
lugar al derecho de separación (García y Siero, 2003, p. 69).
9.2.2 Disolución Total: La disolución total de la sociedad es un fenómeno

U U
previo a su extinción, a la cual va encaminada la actividad social durante la etapa

que sigue a la disolución, es decir la liquidación. (Somarriba 2008, p. 33)
9.3 Causas de Disolución

U
9.3.1 Parcial .
U U
Causas comunes de disolución parcial. Aunque no todas ellas son aplicables a

cualquier tipo de sociedad, las siguientes son las causas que producen la
disolución del negocio social respecto del socio:
a. Ejercicio del derecho del retiro por parte del socio.
b. Violación de sus obligaciones.
Valenzuela Ramírez
54
c. Comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía.
d. Declaración de quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el

comercio.
e. Muerte de uno o varios socios (Somarriba 2008, pp. 32 al 33).
9.3.2 Total
U
Las Sociedades se disuelven, de la siguiente manera:
1. Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social.- En

efecto, transcurrido el plazo estipulado, los socios no pueden acordar su
prórroga; la sociedad se disuelve de pleno derecho.
2. Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su

consumación.- Es esencial a toda sociedad la realización de un fin común,
que constituye el objeto o finalidad social.
3. Por acuerdo de los socios.- Los socios en los términos previstos por el
contrato social, o en su defecto por el Código de Comercio, podrán acordar,
en cualquier momento, anticipadamente, la disolución de la sociedad.
4. Por la pérdida de las dos terceras partes o más del capital social.- Sin
capital suficiente la sociedad no podrá desarrollar las actividades que
constituyen su objeto, se encontrarán sin medios económicos para
continuar su explotación y, en ese supuesto, debe procederse a su
disolución.
Valenzuela Ramírez
55
5. Porque el número de accionista lleguen a ser inferior a dos (Somarriba

2008, p. 33).
9.4 Efectos de la Disolución

U
Estos consisten en dos clases o dos naturalezas, como son: Parcial o Total.
9.4.1 Parcial
U
a. Reembolso del valor de las acciones (artículo 262 del Código de Comercio).
b. Afecta el capital social de la Sociedad (García y Siero, 2003 p. 86).
9.4.2 Total
U
1. El principal efecto que produce, es un efecto económico para los socios,

derivados en el cambio del fin social, porque cesan las actividades
lucrativas de la sociedad, dejando de producir ganancia y beneficios y
pasan a la extinción de la eliminación de sus relaciones jurídicas. La
sociedad detiene sus funciones generadoras de producción y entra en una
etapa de desintegración.
2. Se produce la entrada a la etapa liquidadora, donde los socios tomarán los

acuerdos necesarios para dar inicio a la liquidación.
3. El socio separado con anterioridad a la disolución que no se le hubiera

hecho el reembolso, no podrá exigir la restitución de sus aportes, sino que
tendrán que esperar la distribución del haber social.
Valenzuela Ramírez
56
4. Se produce un cambio de órganos en la sociedad, de administradores a

liquidadores, desapareciendo todos los órganos (Junta Directiva y Junta de
Vigilancia) y conservándose sólo la Junta General de Accionistas.
5. Obtención de créditos sólo para efecto de la liquidación (artículo 277 del

Código de Comercio) (García y Siero 2003, p. 86).
9.5 Inscripción en el Registro Público Mercantil

U
Una vez que haya concluido el proceso de la disolución, se dará a conocer por
medio de una escritura pública, según el artículo 156 de la Ley General de
Registro Público, y el artículo 161 de la misma Ley este artículo da a conocer los
libros que el Registro Mercantil debe de tener. El cual se compone de cinco, los
cuales son: 1. De Recepción de Documentos o diario , 2. De Inscripciones , 3. De
U U U U U
índice que permitan una fácil localización de las personas a que se refieren las
inscripciones que les corresponda efectuar , 4. Libro de Legalizaciones de Libros
U U
Contables autorizados a los comerciantes o empresarios , 5. Libro de inscripción

U U
de prestamistas conforme la Ley que los regula . U
Considero que en el libro de Inscripciones es donde se llevara a cabo la respectiva

inscripción (valga la redundancia), como ya se ha expresado anteriormente que
por medio de escritura pública en donde se la disolución de la sociedad y el
siguiente libro que es de índice es donde se podrá confirmar lo que ya se ha
realizado.
10.- Liquidación de la Sociedad Anónima

U
Ahora bien declarada la disolución de la sociedad, surge una etapa de paralización

y mantenimiento. Esta etapa consiste en dejar inmediatamente de realizar
actividades o actos de la sociedad normalmente desarrollaba, paralizando la
Valenzuela Ramírez
57
producción de la sociedad y ejerciendo la única función de administrar las

obligaciones ya existentes, mientras los socios realizan los acuerdos necesarios
para proceder a la liquidación.
Los administradores de la sociedad pasan hacer considerados como depositarios

de los bienes y conservadores de las obligaciones para con terceros. No
ejerciendo ninguna actividad comercial, sólo manteniendo la administración de las
ya existentes, cayendo en responsabilidad solidaria e ilimitada si estos ejercieran
funciones que no le estuviese autorizadas (García y Siero, 2003 p. 90).
10.1 Concepto de Liquidación

U
Conjunto de operaciones realizadas para determinar lo correspondiente a cada

uno de los interesados en los derechos activos y pasivos de un negocio,
patrimonio u otra relación de bienes y valores (Cabanelas 2003, p. 265).
10.2 Proceso de Liquidación

U
El modo de proceder a la liquidación y partición de cualquier sociedad mercantil se

regirá, en todo cuando no se haya previsto en el contrato social, por los acuerdos
tomados en Junta General, con tal que no se halle en oposición con las
disposiciones del presente Código (artículo 272 del Código de Comercio).
10.2.1 Nombramiento
U
¿Que es un Liquidador? Según el Jurista Aníbal Solórzano, es un gerente

especial, designado para ejecutar las operaciones propias del estado de
liquidación; es un mandatario que actúa en nombre y representación de la
sociedad disuelta, con todas las consecuencias legales que a dicha situación
Valenzuela Ramírez
58
jurídica corresponde; representa a la sociedad y no a los socios ni a los

acreedores (2004, p. 228).
El nombramiento de los liquidadores corresponderán a los socios reunidos en

Junta General, salvas las excepciones del inciso 3 del artículo 273 Código de
Comercio y las disposiciones especiales en caso de quiebra.
El nombramiento de liquidadores solamente será válido cuando este hecho, a lo

menos, por la mitad de los socios que poseen tres cuarta partes del capital social.
Cuando la sociedad sea declarada judicialmente como no existente por nulidad
esencial de su constitución o en caso de no reunirse el número de votos prescritos
en el inciso anterior, se procederá por el Juez al nombramiento de liquidadores.
La sustitución de cualquier liquidador por otro, se efectuara en los términos
prescrito por el Código de Comercio (artículo 273 del Código de Comercio).
Una vez nombrados los liquidadores se deberán inscribir en el libro

correspondiente, según como lo hemos planteado anteriormente en el artículo 156
de la Ley General de Registros Públicos.
10.2.2 Número
U
El número de liquidadores será elegido por la Junta General, quienes dispondrán

cuantos liquidadores se harán del proceso, no hay límite en cuanto al mínimo y
máximo, pudiendo ser uno a más.
Generalmente se escogen número impar, todo con el fin de tener mayoría en caso
de discrepancia. El número de los liquidadores dependen de lo complejo de las
actividades a realizar en la sociedad (García y Siero 2003, p. 93).
Valenzuela Ramírez
59
10.2.3 Funciones de los Liquidadores

U
Las funciones de los liquidadores se encuentran reguladas en el artículo 276 del

Código de Comercio; el cual a la letra dice: “Salvo las estipulaciones y
declaraciones en contrario, compete a los liquidadores:
a. Representar a la sociedad en juicio y fuera de él.
b. Promover y realizar el cobro de las deudas de la sociedad.
c. Vender los valores mobiliarios de la sociedad.
d. Pactar con los deudores o acreedores, en juicio o fuera de él, sobre el

modo de realizar el pago de sus respectivas deudas, pudiendo con este
objeto librar, endosar y aceptar letras de cambio o títulos de cambio.
e. Dividir los haberes líquidos de la sociedad”.
Los liquidadores presentaran cada año o cuando lo estipule la Junta, un balance

parcial de las operaciones realizadas y rendirán cuenta en los términos
presentados por los socios.
En el transcurso del proceso liquidatorio, los socios podrán alcanzar los acuerdos
concernientes a llevar un buen ejercicio liquidatorio y los liquidadores podrán
ejercer todas aquellas acciones que llevaran a un feliz término un mandato y no le
fueron prohibidas (García y Siero 2003, p. 99).
Valenzuela Ramírez
60
10.2.4 Terminación Total de la Sociedad Anónima

U
Terminada la liquidación, los liquidadores someterán a aprobación de aquellos a

quienes deban su nombramiento, sean los socios o el Juez, de las cuentas finales
y un informe explicativo del desempeño del mandato, acompañado de todos los
documentos que esclarezcan y justifiquen su gestión (artículo 282 del Código de
Comercio).
Una vez realizada el acta de aprobación final o sentencia, según sea el caso, se
publicará en “La Gaceta”, y se inscribirá en el Registro Público Mercantil del
domicilio de la sociedad y se depositaran los libros de la sociedad a la persona
que elijan los socios, conservándose por el periodo de diez años. Con la
inscripción del acta de aprobación de cuentas finales de liquidación el Registro
Público Mercantil, se extingue la sociedad (García y Siero 2003, p. 99).
10.3 Liquidación en caso de Suspensión de Pagos y Quiebra

U
10.3.1 Suspensión de Pagos

U
La Suspensión de Pagos es una especie de moratoria para el pago de las

obligaciones de la sociedad. Decretada por el Juez a instancia de la empresa
deudora o de los acreedores legítimos (García y Siero, 2003 p. 100).
El artículo 1052, del Código de Comercio dice: “Para que las sociedades anónimas
o en comandita por acciones puede constituirse en estado de suspensión de pago,
será indispensable el acuerdo de los socios adoptado en la Junta General,
precisamente “convocado” al efecto, dentro de las cuarenta y ocho horas siguiente
al vencimiento de alguna obligación suya no satisfecha.”
Valenzuela Ramírez
61
El expediente de suspensión de pagos se acomodará a los trámites marcados en

la ley del procedimiento comercial, que vale comentar que no existe, y que, por
ende, en nuestro sistema debemos de sujetarnos a las reglas aplicables del
Código de Procedimiento Civil y del propio Código de Comercio (artículo 1049 del
Código de Comercio).
Dicha suspensión se acompañara de lo que se estipula en el artículo 1048 del

Código de Comercio, esta dice así:
1. Un estado del activo y del pasivo con los comprobantes del caso y un
inventario estimativo de los bienes.
2. Una relación de los nombres y domicilios de los acreedores y del importe de

sus créditos respectivos.
3. La proposición de la espera que le solicite de sus acreedores.
Si bajo cualquier forma se pretendiese quita o rebaja de los créditos, se negará el

juez a tramitar la solicitud de suspensión de pagos.
10.3.2 Quiebra
U
La quiebra es el estado especial de insolvencia en que se encuentra la empresa

mercantil, cuando no se puede satisfacer íntegramente las deudas contrarias, la
cual da origen a un procedimiento judicial. Esta se presenta cuando hay un
desbalance entre el activo y el pasivo (García y Siero, 2003 p. 102).
Valenzuela Ramírez
62
10.3.2.1 Clases de Quiebra (artículo 1087 Código de Comercio)

U U
Para los efectos legales se distinguirá tres clases de quiebras, a saber: Fortuita,
Culpable, Fraudulenta.
10.3.2.1.1 La quiebra es fortuita , si no tuviese comprendida en ninguno de

U U
los casos previstos en los artículos siguientes 1089 y 1090 del Código de
Comercio (artículo 1088 Código de Comercio).
10.3.2.1.2 La quiebra es culpable , cuando:

U U
1. “Si los gastos domésticos o personales del quebrado hubieren sido

excesivos en relación a su haber líquido, atendidas las circunstancias de su
rango y al número de personas de su familia.
2. Si los gastos de su establecimiento o negociación han sido mucho mayores

que los debidos, atendiendo a su capital, su movimiento y demás
circunstancias análogas.
3. Si hubiere sufrido pérdidas en cualquiera clase de juego que excedan de lo

que por vía de recreo suele aventurar en esta clase de entrenamientos un
cuidadoso padre de familia.
4. Si las pérdidas hubieren sobrevenido a consecuencia de apuestas

imprudentes y cuantiosas o de operaciones de bolsa sobre títulos, valores o
mercancías.
5. Si en el año precedente a la declaración de quiebra, el quebrado hubiere

comprado aplazo mercaderías para venderlas por menor precio que el
corriente, contraído préstamos muy gravosos, puesto en circulación valores
Valenzuela Ramírez
63
de crédito o empleado otros arbitrios ruinosos para hacerse de fondos; todo

con la intención de retardar su quiebra.
6. Si en los seis meses precedentes a la declaración de quiebra hubiere

vendido a pérdida o por menos precio del corriente, efectos comprados al
fiado que todavía estuviere debiendo.
7. Si hubiere dado fianza o contraído por cuenta ajena obligaciones

desproporcionadas con la situación de su fortuna; sin tomar valores
equivalentes en garantía de su responsabilidad.
8. Si después de la suspensión de pago hubiese pagado aún acreedor de

plazo cumplido, con perjuicio de los otros.
9. Si no hubiere llevado los libros de contabilidad en la forma y con todos los

requisitos esenciales que se prescriben en este Código, o si aun
llevándolos con todas estas circunstancias hubiere ocurrido en falta que
hubiere causado perjuicio a tercero.
10. Si no conservase las cartas que le hubieren dirigido con relación a sus
negocios, siempre que hiciesen falta para algún punto relativo a las
operaciones de la quiebra.
11. Si no hubiese hecho manifestación de quiebra en el tiempo y formas

prescritas por la ley.
12. Si dejare de presentarse personalmente en los casos en que la ley impone

esta obligación, no mediando legítimo impedimento.
Valenzuela Ramírez
64
13. Si constare que el período transcurrido desde el último inventario a la

declaración de la quiebra, hubo tiempo en que el quebrado debía por
obligaciones directas, doble cantidad del haber líquido que le resultaba en
el inventario” (artículo 1089 Código de Comercio).
10.3.2.1.3 La quiebra es fraudulenta , cuando concurra algunas de las

U U
circunstancias siguientes:
a. “Alzarse con todo o parte de sus bienes.
b. Incluir en el balance, memorias, libros u otros documentos relativos a su

giro o negaciones, bienes, créditos, deudas, pérdidas o gastos supuestos.
c. No haber llevado libros, o llevándolos, incluir en ellos con daño de tercero,

partidas no sentadas en el lugar y tiempo oportunos.
d. Rasgar, borrar o alterar de otro modo cualquiera, el contenido de los libros,

en perjuicio de tercero.
e. No resultar de su contabilidad la salida o existencia del activo de su último

inventario, y del dinero, valores, muebles y efectos de cualquier especie
que sean, que constare o se justificare haber entrado posteriormente en
poder del quebrado.
f. Ocultar en el balance alguna cantidad de dinero, créditos, géneros u otra

especie de bienes o derechos.
g. Haber consumido y aplicado para sus negocios propios, fondos o efectos

ajenos que le estuvieren confiados en depósito, administración o comisión.
Valenzuela Ramírez
65
h. Negociar sin autorización del propietario letras de cuenta ajena que obren
en su poder, para su cobranza, remisión u otro uso distinto del de la
negociación, si no hubiere hecho aquella remesa de su producto.
i. Si hallándose comisionado para la venta de algunos géneros o, para

negociar créditoso valores de comercio, hubiere ocultado la operación al
propietario por cualquier espacio de tiempo.
j. Simular enajenaciones de cualquiera clase que presumiéndose simulada la

enajenación como se dispone en el párrafo final del artículo 2,247 Código
Civil
k. Otorgar, firmar, consentir, o reconocer deudas supuestas; presumiéndose

tales, salvo prueba en contrario, todas las que no tengan causas de deber o
valor determinado.
l. Comprar bienes inmuebles, efectos o créditos, poniéndolos a nombre de

tercera persona, en perjuicio de sus acreedores.
m. Haber anticipado pagos en perjuicio de sus acreedores.
n. Negociar después del último balance, letras de su propio giro a cargo de

persona en cuyo poder no tuviere fondos ni crédito abierto, sobre ala, o
autorización para hacerlo.
o. Si, hecha la declaración de quiebra, hubiere percibido y aplicado a sus usos

personales dinero, efectos o créditos de la masa, o distraído de esta alguna
de sus pertenencias.
Valenzuela Ramírez
66
p. Si teniendo el fallido posibilidades de cubrir puntualmente las partidas de su

pasivo se presentare en quiebra con intención de negociar los créditos de
su cargo, a fin de obtener alguna utilidad de su descuento.
q. Si después del último inventario y dos meses antes de la declaración de

quiebra, apareciere en el pasivo, con relación al activo, un exceso de
veinticinco por ciento, sin haberse hecho la manifestación relativa al estado
de quiebra.
r. Si no hubiere hecho inventario en las épocas prevenidas en este Código, en

las fijadas en los estatus sociales o en los contratos que sobre el particular
se estipularen.
s. Si el fallecido practicare cualquiera otra operación que fraudulentamente

disminuya su activo o aumente su pasivo.
t. Si conociendo la insuficiencia de sus bienes ejecutarse cualquier acto que

mejore la condición de alguno de sus acreedores respecto de los demás
que tengan al ejecutar el acto” (artículo 1090 del Código de Comercio).
El Código Penal vigente establece en sus artículos 258 al 260: da continuidad de

lo que el Código de Comercio ha comenzado en los artículos antes descritos, y
son las sanciones y las penas, cabe señalar que el Código Penal presenta a estas
figuras con un nombre distinto que lo que estipula el Código de Comercio, pero
eso no quiere decir que estas figuras sean distintas.
10.4 Efectos del Estado de Quiebra

U
La quiebra abraza la universidad de bienes y deudas del fallido.
Valenzuela Ramírez
67
Pero no produce los efectos que el Código de Comercio le atribuye, sino en virtud
del acto que declara su existencia, ni sus efectos se retrotraen más allá de la
fecha que en él señala (artículo 1070 Código de Comercio).
10.5 Procederá la Declaración de Quiebra :

U U
a. Cuando la pida el mismo quebrado
b. A solicitud fundada del acreedor (artículo 1063 del Código de Comercio).
El artículo 1072 del Código de Comercio, dice que: ”la declaración de quiebra
surte todos los efectos civiles y penales del arraigo para el fallido, quien no podrá
separarse del lugar del juicio sin que lo autorice a ello la mayoría de los
acreedores y sin dejar apoderado suficientemente instruido.
El fallido que se separe del lugar de juicio sin llenar previamente esos dos
requisitos, será considerado como reo del delito de desobediencia a la autoridad”.
Declarada la quiebra, los acreedores no podrán promover ejecución ni continuar la
que tuvieren iniciada contra el fallido, pues todas las causas que se hallen
pendiente contra éste o puedan afectar sus bienes, será acumuladas al juicio
universal del concurso.
Se exceptúan estas reglas los acreedores hipotecarios y prendarios, los que

podrán iniciar y llevar adelante la ejecución contra los bienes afecto a la seguridad
y pago de sus créditos.
También se exceptúan las acciones puramente personales o extraña a la quiebra

(artículo 1077 Código de Comercio).
Valenzuela Ramírez
68
Si quebrare en el extranjero una asociación mercantil o persona que tuviera en la

República una o más sucursales, se podrán estas en liquidación, sin perjuicio de
que se declaren en quiebra también esas sucursales, si tal fuere legalmente su
estado. Esta quiebra, tanto para su declaración como para sus demás efectos, se
sujetara a las disposiciones del código de Comercio (artículo 1080 del Código de
Comercio).
Valenzuela Ramírez
69
CONCLUSIONES
1. La sociedad anónima nace con un grupo de personas que poseen distintos

intereses, pero que persiguen una comunidad de fin a través de la creación
de la sociedad anónima.
2. En nuestra opinión, una parte medular del régimen de las Sociedades

Anónimas en Nicaragua, especialmente aquella contenida en el Código de
Comercio de 1914 (ya que hay que recordar que también existen
Sociedades Anónimas especiales regulados por otros cuerpos normativos).
Se encuentran en un completo estado de arcaísmo, lo que genera en la
práctica una gran cantidad de vacios y contradicciones con el resto del
ordenamiento y, especialmente, con los sectores normativos que han
venido siendo reformados o actualizados, y que por tanto son más
modernos, ya sea dentro del propio ámbito de lo mercantil (actividad
bancaria, bursátil, seguros, competencias, propiedad intelectual), o con
otros importantes sectores del ordenamiento (constitucional, administrativo,
tributario, migratorio, procesal, medioambiental, laboral, etc.).
3. Por las razones antes señaladas, surge la necesidad de reformar el

régimen jurídico de la Sociedad Anónima, lo cual implica su modernización
y armonización con el resto del ordenamiento, como una contribución
importante a la mejora general del clima de negocios en Nicaragua.
4. Dada la poli valencia de la sociedad anónima actualmente regula en

nuestro sistema jurídico, se hace necesario reformar las sociedades
mercantiles (y no solo la anónima) en los siguientes aspectos concretos:
4.1. Se hace necesario dotar al sistema jurídico nicaragüense de dos

tipos básicos de sociedades de capital:
i. El primero es un “tipo básico de la pequeña sociedad de
capital”, para la micro y pequeña empresa, de modo que ésta
cuente con un instrumento sencillo y simple de formalización y
operación. Aquí pueden considerarse como modelos: “la
sociedad de responsabilidad limitada” (como tipo societario
autónomo) utilizada en países como en México y España” o
“la sociedad anónima simplificada” utilizada en Colombia”.
ii. El segundo es un tipo de sociedad de capital (para mediana y
grandes empresa), que sea regulada de manera más
completa y garantista. En otras palabras, funcionamiento y
gestión adecuada de todo tipo de proyectos empresariales ya
sean mediano o grandes.
Sin perjuicio de todo lo anterior, se hace necesaria la inclusión de algunos sub-

tipos societarios que resultan muy necesarios dentro del ordenamiento, tales como
las sociedades unipersonales (anónimas); las sociedades (anónimas) de “capital
variable”; y una mejor regulación de las sociedades públicas, así como de las
sociedades de capital mixto entre otras.
5. Es necesario llevar a cabo la modernización de los regímenes de

responsabilidad societaria (no solo en el ámbito de las anónimas, pero
especialmente en éstas), y en especial el régimen de responsabilidad de los
socios y directivos de las sociedades mercantiles.
6. Emprender una adecuada regulación del uso de las nuevas tecnologías

dentro de las Sociedades Anónimas, especialmente la de aquellos medios
tecnológicos que facilitan la toman de decisiones dentro de los órganos de
una sociedad, aun y cuando sus miembros se encuentran distantes uno de
otros.
7. Se requiere modernizar los requisitos y el procedimiento de registro de las

sociedades (anónimas) extranjeras y de sus apoderados.
8. Hay que dotar a nuestro sistema regulatorio, en materiales de Sociedades

Anónimas, de mecanismo de protección de los socios minoritarios y, a su
vez, de procedimientos ágiles tendentes a la solución de las controversias
que se producen tanto a lo interno como a lo externos de la sociedad.
9. Asimismo es apremiante mejorar la regulación de las sociedades de capital,

superando el modelo societario de corte “contractualistas” que impone el
Código de Comercio actual, y estableciendo un tipo más institucional, sin
dejar a un lado la autonomía de la voluntad, la realidad nacional y las
prácticas y experiencias internacionales.
RECOMENDACIONES
1. La apuesta de reforma del Código de Comercio debe ser por la consecución de

un régimen más transparente e institucional de sociedades (no sólo de las
anónimas pero especialmente de éstas) sin que ello signifique la pérdida de la
autonomía de la voluntad en aquello que se ha posible, ni tampoco que convierta a
las sociedades mercantiles en entidades poco prácticas de fundar, gestionar y
administrar.
2. Es necesaria la modernización institucional, para que los empresarios o

comerciantes involucrados en los distintos tipos de procesos societarios perciban
que la tramitación de las distintas gestiones se hace de forma ágil y práctica.
3. Recomendamos la creación de un sistema automatizado que permita trámites

en líneas y brinde cualquier información requerida por los usuarios, con
independencia de la jurisdicción en la que se encuentre el Registro o el Usuario.
De esta manera los usuarios podrán acceder a la información de las Sociedades
existentes en todos los Registros a nivel nacional y podrán, entre otras cosas,
verificar en línea, al momento de recibir solicitudes de inscripción por cualquier
oficina de Registro, que no existe otra Sociedad, en otra jurisdicción, con la misma
Razón Social, evitando así la duplicidad de inscripciones, fuerzas y recursos.
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS
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interamericana editores S.A
Ávila de la Torre, A. (2006), Teoría General de Sociedades. Tipos de
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Decreto 14-2009 Aranceles del Registro de la Propiedad Inmueble y Mercantil,
Publicado en la Gaceta Número 42 del 3 de marzo de 2009.
Ley General de los Registros Públicos, Ley 698, Publicado en la Gaceta
Número 239 del 17 de diciembre del 2009.
LEGISLACIÓN EXTRANJERA
Ley General de Sociedades Mercantiles, publicado en el Diario Oficial de la

Federación, el 04 de agosto de 1934, vigente hasta la fecha actualizada
el 02 de abril de 2013

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Análisis del Régimen Jurídico de

2 conceptos de Sociedad Anónima……………………………………………………..3

2.1 Noción Legal……………………………………………………………………..4

2.2 Noción Doctrinal………………………………………………………………….4

4 Importancias de la Sociedad Anónima……………………………………………….5

6.1 Fundación Simultánea……………………………………………………………8

6.2 Fundación Sucesiva………………………………………………………………9

7.1 Clasificación de las Acciones………………………………………………….16

8 Clases de Sociedades Anónimas……………………………………………………17

9 Uso de la palabra Sociedad Anónima o su abreviatura S.A……………………...19

10 Diferencias con otras sociedades…………………………………………………..20

Capitulo II La Sociedad Anónima en el sistema Jurídico Nicaragüense …………..22

1.1 Ubicación en el Código de Comercio………………………………………...22

1.2 Requisito de validez de la Escritura de Constitución de la Sociedad

2 Modificación de los Estatutos………………………………………………………...28

2.1 Requisitos esenciales para la Modificación Estatutaria……………………29

4.1 Principios que rige el Capital Social………………………………………….33

6.1 Características del Objeto Social……………………………………………..37

6.2 Principio de Ultra Vires…………………………………………………………38

7 Derechos y Obligaciones de los Accionistas……………………………………….39

8 Los Órganos de la Sociedad…………………………………………………………43

8.1 La Junta General de Accionista ………………………………………………43

8.1.1 Clase de Junta General de Accionista………………………………44

8.1.1.1 Clase Ordinaria……………………………………………...44

8.1.1.2 Clase Extraordinaria………………………………………. 45

8.1.2 Requisitos para la valida Constitución de la Junta………………..45

8.2 La Junta Directiva………………………………………………………………47

8.2.2 Quienes pueden ejercer acción de responsabilidad contra los

8.3 La Junta de Vigilancia…………………………………………………………...52

9 Disolución de la Sociedad Anónima…………………………………………………53

9.1 Concepto de Disolución…………………………………………………………53

9.2 Tipos de Disolución………………………………………………………………53

9.2.1 Disolución Parcial………………………………………………………...53

9.2.2 Disolución Total…………………………………………………………..54

9.3 Causas de Disolución………………………………………………………………54

9.4 Efectos de la Disolución…………………………………………………………56

9.5 Inscripción en el Registro Público Mercantil…………………………………….57

10 Liquidación de Sociedades Anónimas……………………………………………..57

10.1 Concepto de Liquidación……………………………………………………..58

10.2 Proceso de Liquidación……………………………………………………….58

10.2.3 Funciones de los Liquidadores……………………………………...60

10.2.4 Terminación Total de la Sociedad Anónima ………………………61

10.3 Liquidación en caso de Suspensión de Pagos o Quiebra…………………61

10.3.1 Suspensión de Pagos………………………………………………...61

10.3.2.1 Clases de Quiebra………………………………………...63

10.3.2.1.1 Quiebra Fortuita……………………………..63

10.3.2.1.2 Quiebra Culpable……………………………63

10.3.2.1.3 Quiebra Fraudulenta.….……………….…...65

10.4 Efecto del Estado de Quiebra…………………………………………………..67

10.5 Procederá la declaración de Quiebra………………………………………….68

A Dios, principalmente quien siempre me ha ayudado y sustentado en lo largo de

Principalmente a mi Madre quien ha estado conmigo en las buenas y las malas,

Agradezco a mis profesores por compartir sus conocimientos y sus experiencias a

Agradezco principalmente al Profesor Jesús Herrera, quien me ha ayudado, desde

Analizar críticamente, desde la perspectiva del derecho comparado, el Régimen

1. Dar a conocer, de una manera general, los aspectos fundamentales de la

En el presente trabajo investigativo, que le he dado el nombre de: “Análisis del

CAPÍTULO I GENERALIDADES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

Algunas fórmulas societarias de tiempos antiguos y medievales presentan cierta

En determinados lugares, es decir, pueblos o ciudades a las sociedades anónimas

Otras fórmulas en distintos países (diversas formas de sociedades cooperativas

continente europeo, se establecieron compañías al margen del contrato clásico de

Las sociedades por acciones tuvieron, pues, su origen en las compañías

Así la sociedad anónima continental que nació en el Código de Comercio Francés

2.- Concepto de Sociedad Anónima

Es importante destacar que, para presentar un concepto de sociedad anónima, es

Se le llama Anónima: “porque no ejerce el comercio a nombre propio de los socios