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MEMORIA

ANUAL
201 8

Firmado Digitalmente por:


JULIA JOHANNA TORREBLANCA
MARMANILLO
Fecha: 25/02/2019 22:52:39 MEMORIA ANUAL 2018 1
INDICE

SECCIÓN I
Declaración de Responsabilidad 3
SECCIÓN II
Negocio 4
SECCIÓN III
Estados Financieros Anuales Auditados 30
SECCIÓN IV
Anexos 92
ANEXO I 93
ANEXO II 94
ANEXO III: REPORTE SOBRE ESTRUCTURA ACCIONARIA
POR TIPO DE INVERSIONISTA (10190) 96
METODOLOGÍA 96
REPORTE DE SOSTENIBILIDAD CORPORATIVA 2018 99
METODOLOGÍA 101
SECCIÓN A
Implementación de acciones de Sostenibilidad Corporativa 102
SECCIÓN B
Detalle de las acciones implementadas por la Sociedad 108
ANEXO: REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO
DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES
PERUANAS (10150) 147
SECCIÓN A
Carta de Presentación 149
SECCIÓN B
Evaluación del cumplimiento de los Principios del Código de
Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas 150
SECCIÓN C
Contenido de documentos de la Sociedad 199
SECCIÓN D
Otra información de interés 203

2 CERRO VERDE MEMORIA ANUAL 2018 1


Sección I
DECLARACIÓN DE
RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene información


veraz y suficiente respecto al desarrollo del
negocio de Sociedad Minera Cerro Verde
S.A.A. durante el año 2018. Sin perjuicio de
la responsabilidad que compete al emisor,
los firmantes se hacen responsables por su
contenido, conforme a los dispositivos legales
aplicables.

Presidente Gerente General


Derek Jon Cooke

25 de febrero de 2019

2 CERRO VERDE MEMORIA ANUAL 2018 3


Sección II
NEGOCIO

DENOMINACIÓN: Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.


(en adelante, la “Sociedad”)

DOMICILIO LEGAL, Calle Jacinto Ibáñez Nro. 315,


NÚMERO DE TELÉFONO Urb. Parque Industrial, Arequipa
Y FAX: (054) 381 515
(054) 234 868

CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN: Constituida mediante Escritura Pública de fecha 20


de agosto de 1993, otorgada ante Notario Público
de Lima, doctor Jaime Murguía Cavero e inscrita en
la Ficha N° 40040 del Registro Público de Minería y
Partida N° 11386053 del Registro de Personas Jurídicas
de la Oficina Registral de Lima.

GRUPO ECONÓMICO: • Cyprus Climax Metals Company,


titular del 53.56% de las acciones de la Sociedad;

• Cyprus Metals Company,


titular del 100% de las acciones de Cyprus Climax Metals Company;

• Cyprus Amax Minerals Company,


titular del 100% de las acciones de Cyprus Metals Company;

• Freeport Minerals Corporation,


titular del 100% de las acciones de Cyprus Amax Minerals Company;

• Freeport-McMoRan Inc.,
titular del 100% de las acciones de Freeport Minerals Corporation;

• SMM Cerro Verde Netherlands B.V.,


titular del 21.00% del total de las acciones de la Sociedad.

• Compañía de Minas Buenaventura S.A.A.,


titular del 19.58% del total de las acciones de la Sociedad.

• Terceros, trabajadores y ex trabajadores,


titulares del 5.86% del total de las acciones de la Sociedad.

4 CERRO VERDE MEMORIA ANUAL 2018 5


DATOS GENERALES: CAPITAL SOCIAL INSCRITO: DETALLE DEL OBJETO SOCIAL:

El importe del capital social al 31 de diciembre de La Sociedad tiene por objeto desarrollar todo tipo de
Objeto de las empresas que conforman el grupo económico:
2018 es de US$ 990,658,513.96 (Novecientos noventa actividades mineras sin excepción alguna, incluyendo,
millones, seiscientos cincuenta y ocho mil quinientos sin que esta enumeración sea taxativa sino meramente
• Cyprus Climax Metals Company es una empresa titular de acciones de
trece y 96/100 dólares de los Estados Unidos de América), enunciativa, la de explorar y explotar yacimientos
diversas empresas que operan en el sector minero;
representado por 350,056,012 (Trecientos cincuenta mineros, beneficiar, fundir y refinar minerales y metales.
millones, cincuenta y seis mil doce) acciones emitidas • El CIIU de la Sociedad es: 1310
• Cyprus Metals Company es una empresa titular de acciones de diversas
y en circulación, íntegramente suscritas y totalmente • Mediante acuerdo de Junta General de Accionistas
empresas que operan en el sector minero;
pagadas, con un valor nominal de US$ 2.83 (Dos y 83/100 de fecha 6 de diciembre de 1999 la Sociedad se
dólares de los Estados Unidos de América) cada una. adaptó a la forma especial de Sociedad Anónima
• Cyprus Amax Minerals Company es una empresa titular de acciones de
Abierta.
diversas empresas que operan en el sector minero;
CLASES DE ACCIONES:
• Freeport Minerals Corporation se dedica a la producción de cobre, Acciones comunes. NÚMERO Y VALOR NOMINAL DE
molibdeno, productos químicos cuya base es el molibdeno y varillas de ACCIONES:
cobre fundido, alrededor del mundo. Es una empresa global que posee 350,056,012 (Trecientos cincuenta millones, cincuenta y
PLAZO DE DURACIÓN:
acciones de diversas empresas que trabajan en el sector minero; Freeport seis mil doce) acciones comunes con un valor nominal
Indeterminado
Minerals Corporation es una subsidiaria de Freeport-McMoRan Inc.; de US$ 2.83 (Dos y 83/100 Dólares de los Estados Unidos
de América) cada una.
• Freeport-McMoRan Inc., (en adelante, “Freeport”), es una compañía de
recursos naturales con sede en Phoenix, Arizona. Freeport opera grandes
activos, de larga vida, geográficamente diversos con importantes reservas
probadas y probables de cobre, oro y molibdeno. Freeport es el mayor
productor mundial de cobre que cotiza en bolsa, el mayor productor
mundial de molibdeno, y un importante productor de oro.

ESTRUCTURA ACCIONARIA
• SMM Cerro Verde Netherlands B.V., (en adelante “Sumitomo”) es una
empresa constituida en abril del 2005 en los Países Bajos, y su principal
actividad es el rubro de inversiones.

• Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. (en adelante, “Buenaventura, 5.86%


BVN (NYSE)”) fue constituida en 1953 y es una empresa minera peruana 19.58%
productora de metales preciosos y metales industriales; que realiza
actividades de exploración, desarrollo, construcción y operación de minas.
Adicionalmente, Buenaventura y sus subsidiarias mantienen inversiones 53.56%
21.00%
en otras empresas dedicadas a la actividad minera.

Cyprus Climax Metals Company


SMM Cerro Verde Netherlands B.V.
Compañía de Minas Buenaventura S.A.A.
Varios trabajadores de la Sociedad y terceros

6 CERRO VERDE MEMORIA ANUAL 2018 7


DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO

EVOLUCIÓN DE LAS OPERACIONES

Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A., la Sociedad en adelante, desarrolla sus actividades en el sector minero,
operando dentro de una economía cíclica y competitiva, con un producto que se cotiza internacionalmente.
En efecto, el cobre es una materia prima cuyo precio se determina en el mercado internacional, en función
a su producción y consumo. El cobre se transa principalmente en la London Metal Exchange (LME).

A la fecha de cierre del año reportado, nuestra producción alcanzó un total de 2 001 486 TM de
concentrado de cobre, 23 263 TM de concentrado de molibdeno y 39 727 TM de cátodos de cobre de
100% Grado AA LME (99.999% de pureza). Las ventas anuales totalizaron más de US$ 3 054 millones de
dólares. Adjuntamos a la presente, en calidad de Anexo I, Sección IV, las ventas netas efectuadas por la
Sociedad. Esta información ha sido preparada en forma comparativa por un período de tres (3) años y
separando las ventas efectuadas a nivel nacional e internacional.

En el 2018, el periodo de lluvias en el área de nuestras operaciones, al igual que en el año 2017, fue
superior al promedio histórico, afectando nuestros caminos internos y parte de nuestra infraestructura
de producción. Sin embargo, estos problemas fueron superados prontamente por la sistematización de
nuestras experiencias del año previo.

De otro lado, resaltamos que gracias a la estrecha coordinación entre los usuarios de agua (agua poblacional,
agrario, energético, industrial, minero, etc.), y su participación activa en los organismos técnicos de cuenca
(Consejo de Recursos Hídricos y Grupo Técnico para el Plan de Aprovechamiento de las Disponibilidades
Hídricas), bajo el liderazgo de la Autoridad Local del Agua (ALA) y la Autoridad Administrativa del Agua
(AAA), durante el año reportado se ha logrado la satisfacción completa de sus demandas hídricas.

En mayo del 2018, conmemoramos una década de la construcción del Vivero de Uchumayo, ejemplo de
proyecto de responsabilidad social, que no sólo es sostenible en el tiempo, sino que viene permitiendo a
la Sociedad dejar huella y generar conciencia ambiental en cada una de las personas que lo visita. Desde
que se inauguró el Vivero de Uchumayo, hemos producido y donado 820,630 plantones, de los cuales
283,803 vienen desarrollándose adecuadamente, logrando así cubrir forestalmente 87.4 hectáreas.

En la misma línea, desde el 2017, somos aliados estratégicos del Instituto Nacional de Investigación de
la Expedición Científica “Por la ruta del Árbol de la Quina”. La razón de esta alianza, es poner en marcha
en nuestro vivero el “Proyecto de rescate del árbol nacional del Perú”, con estudios de propagación y
aclimatación del árbol de la quina, con miras al aniversario patrio por el bicentenario de la independencia
de nuestro país. Nuestra meta es producir 500 plantones de quina y posteriormente, proceder a donar
estos ejemplares a oficinas gubernamentales, regionales y principales colegios de Arequipa.

Finalmente, en el 2018, como resultado del proceso de negociación anticipada entre la Sociedad y el
Sindicato, se firmó un nuevo Convenio Colectivo con una vigencia de tres años, el cual se extiende desde
el 01 de septiembre de 2018 hasta el 31 de agosto de 2021.

8 CERRO VERDE MEMORIA ANUAL 2018 9


UNIDAD DE PRODUCCIÓN CERRO VERDE Más adelante, de conformidad con la legislación aplicable y de acuerdo al Contrato de Garantías y Medidas
de Promoción a la Inversión, la Sociedad presentó ante el MINEM, dentro del primer trimestre del 2017, la

1
Declaración Jurada de Ejecución de Inversiones y de Producción de la Expansión de la UPCV, a fin de que
La Sociedad opera una mina de cobre de baja ley en la Unidad de Producción Cerro Verde, UPCV en
se dé por cumplida la inversión final ejecutada. Tras la aprobación del expediente el 23 de enero de 2018,
adelante, que comprende, entre otras, a la concesión minera Cerro Verde 1, 2 y 3; y la concesión de
se cumplió con suscribir la escritura declarativa de cumplimiento de la ejecución del Plan de Inversiones
beneficio “Planta de Beneficio Cerro Verde”, en la que se desarrollan de manera principal las actividades
del Estudio de Factibilidad Técnico Económico del Proyecto “Expansión de la Unidad de Producción Cerro
mineras de explotación y beneficio o tratamiento de mineral.
Verde”.

4
La Sociedad explota sus reservas a través del minado a tajo abierto, y procesa o beneficia las mismas
En diciembre del 2012, el MINEM aprobó el Estudio de Impacto Ambiental y Social (EIAS) de la Expansión
mediante la tecnología de lixiviación (Alta ley y baja ley - ROM) y de concentración (flotación) de minerales,
de la UPCV.
en las concentradoras C1 y C2.

La Concentradora C2 se diseñó para procesar 240,000 TM/día. Sin embargo, en la práctica, puede trabajar a
La única concesión de beneficio de la Sociedad, “Planta de Beneficio Cerro Verde”, según las autorizaciones
tasas más altas, procesando mayor cantidad de mineral. Por esta razón tramitamos los permisos necesarios
de funcionamiento otorgadas por el Ministerio de Energía y Minas, MINEM en adelante, cuenta con una
para incrementar la capacidad de la Concentradora C2, es así que en febrero de 2018 obtuvimos la
autorización para tratar un total de 548,500 TM/día de capacidad instalada, mediante ambos procesos.
aprobación del ITS y en marzo del mismo año obtuvimos la aprobación del ITM, los cuales nos han

2
permitido ampliar la capacidad de la concesión de beneficio “Planta de beneficio Cerro Verde” de 500,500
La UPCV está ubicada en la provincia y departamento de Arequipa, a 30 km aproximadamente al sur de
TM/día a 548,500 TM/día producto de la ampliación de capacidad de la concentradora C2 de 240,000 TM/
la ciudad de Arequipa, a una altitud promedio de 2,700 m.s.n.m., y es accesible mediante vías asfaltadas.
día a 288,000 TM/día.

El acceso principal desde la ciudad de Arequipa es a través de la Carretera Departamental AR-115


Los componentes, instalaciones y procesos de la Expansión de la UPCV, han sido integrados a la UPCV,
(Panamericana Antigua), pasando por la localidad de Tiabaya y el sector de Congata (Uchumayo), y a
en la medida en que han ido entrando en operación, por lo que a la fecha están operando en conjunto.
partir de este último punto se recorre 9.5 Km hasta el cruce o empalme con el acceso privado de la

5
Sociedad, para finalmente llegar a la garita de control de ingreso. Otra forma de acceder a la UPCV es por
Dada la naturaleza dinámica de las operaciones mineras, que varían en función de factores internos y
la carretera Panamericana - Variante de Uchumayo (Km 48 - La Repartición), punto desde el que se recorre
externos, tales como el precio de los metales, plan de minado, entre otros, la Sociedad ha continuado
una longitud de 10 Km por la Carretera Departamental AR-115, hasta llegar al cruce con otra carretera
y continuará invirtiendo en componentes, procesos y proyectos diversos requeridos para el correcto
privada de la Sociedad, denominada “San José”. Adicionalmente, se puede acceder desde el poblado
desempeño y optimización de la Unidad de Producción a lo largo de la vida útil de la misma. En concordancia
Yarabamba a través de una trocha carrozable y para lo cual se tiene que recorrer una distancia aproximada
con ello, en el año reportado hemos obtenido diversos permisos y autorizaciones, tales como:
de 15 km por dicho acceso.

- Autorización de construcción del ensanchamiento/rehabilitación de acceso al tajo Cerro Negro.


Asimismo, contamos con una vía privada, asfaltada, de doble sentido y con una longitud aproximada
- Autorización de operación/funcionamiento de Ciclones La Enlozada.
de 30.5 km desde la UPCV hasta la Estación de Transferencia La Joya de PERURAIL. Por dicha vía circulan
- Autorización de operación de la totalidad del área del DDM NORESTE.
tractocamiones especiales de 06 y 02 contenedores, así como camiones cubiertos para el transporte de
- Aprobación de los Informes Técnicos Mineros, ITM, que otorgan Autorizaciones de construcción
concentrado de cobre, siendo factible utilizarla también como vía de ingreso de vehículos semipesados y
y funcionamiento del nuevo sistema de bombeo de la plataforma de lixiviación (PAD) 4B, sistema de
de transporte de insumos, materiales y carga, relacionados a las operaciones de la Sociedad.
cavitación para celda columna moly C2 y recrecimiento de la plataforma de lixiviación (PAD) 1 Fase III.
- Permiso de operación de 03 drones, usados en el área de topografía,
La UPCV se encuentra ubicada en el desierto de Atacama, en el cinturón del cobre del Pacífico, con una
- Certificación de nuestro laboratorio, otorgada por el Instituto Nacional de Calidad (INACAL), que hace
precipitación promedio de 38.1 mm/año y se encuentra en una zona sísmica activa.
posible continuar con la exportación de concentrado de cobre y molibdeno.

3
En enero del 2012, el MINEM aprobó el Estudio de Factibilidad y Cronograma de Inversión para la ejecución
En noviembre del año reportado se presentó el Tercer ITS de la Modificación al Estudio de Impacto Ambiental
de la Expansión de la UPCV. De este modo, el 17 de julio de 2012, la Sociedad suscribió un Contrato de
y Social de la Expansión de la Unidad de Producción Cerro Verde, el cual se encuentra en evaluación.
Garantías y Medidas de Promoción a la Inversión por un plazo de 15 años, el cual entró en vigencia el 01
de enero de 2014. A través de este Contrato se garantiza, entre otros, la estabilidad del régimen tributario
Finalmente, resaltamos que, debido a la antigüedad alcanzada por nuestra concentradora C1, nuestro
vigente a la fecha de firma.
equipo determinó quera era necesario reemplazar los cuatro estatores que forman parte de los molinos
de bolas. El primer cambio de estator se completó remplazando el ubicado en el molino de bolas N° 2,
En diciembre del 2015, la Sociedad presentó al MINEM la Actualización del Estudio de Factibilidad y
en 37 días frente a 45 días de pronóstico inicial. En los siguientes tres años se cambiarán los tres estatores
Cronograma de Inversión para la ejecución de la Expansión de la UPCV. Consecuentemente, suscribió una
restantes. Cerro Verde ha sido la segunda operación minera en el Perú que ha reemplazado uno de sus
Adenda al mencionado Contrato en diciembre del 2016 y en esa misma fecha, culminó la ejecución de la
estatores y hemos sido la 6ta a nivel mundial. El costo total de este primer cambio fue de US$ 23 millones
Expansión de la UPCV, dentro de cronograma y presupuesto; inversión que asciende a cerca de US$ 5,3
de dólares. Este es otro hito alcanzado por nuestro equipo, y que es parte del orgullo que nos une.
mil millones de dólares.

10 CERRO VERDE MEMORIA ANUAL 2018 11


SUMINISTRO DE ENERGÍA En la presente sección, damos cuenta de los proyectos más resaltantes desarrollados por la Sociedad,

6
precisando que se podrá encontrar mayor información en el anexo de la Sección IV “Reporte de
Para el desarrollo de sus operaciones, la Sociedad recibe energía del Sistema Eléctrico Interconectado Sostenibilidad Corporativa”.
Nacional (SEIN), mediante tres contratos de suministro de electricidad con las compañías generadoras
Engie, Kallpa y Electroperú. La potencia máxima consumida por la Sociedad llegó a los 470 MW en el año Para el periodo 2018, la Sociedad ha aplicado el Plan de Gestión Social (PGS) cuyo objetivo es gestionar
2018 a través de sus tres puntos de suministro en las barras de 138KV, 220KV y 500KV. adecuadamente la relación de la Sociedad con el Estado y la población del área de influencia de la UPCV,
entendidos como socios estratégicos para el desarrollo local sostenible.
Durante el año reportado, la Sociedad presentó la solicitud de participación en el Mercado Mayorista de
Electricidad (MME) como Usuario Libre ante el Comité de Operación Económica del Sistema Eléctrico In- Durante el año reportado se han ejecutado inversiones por US$ 5 203 020.00 de acuerdo a lo programado
terconectado Nacional (COES), obteniendo la aprobación del mismo en el último trimestre del 2018. Con en nuestro PGS. Adicionalmente, se han hecho inversiones de US$ 8 051 965.00 en programas de
esto, la Sociedad podrá realizar la compra de energía directamente en el Mercado Spot de Electricidad por responsabilidad social, plasmados en diversos convenios suscritos con el Gobierno Regional de
la porción no cubierta por los contratos, en función al comportamiento del mercado y los precios margi- Arequipa, Gobiernos Locales, Cuerpo General de Bomberos Voluntarios, entre otras instituciones. Entre
nales. Cabe resaltar que la Sociedad es la primera empresa a nivel nacional en ser admitida para participar estos convenios destaca el suscrito con el Gobierno Regional de Arequipa para el apoyo del proyecto
en el MME como Usuario Libre. “Mejoramiento de la carretera variante de Uchumayo, entre el puente San Isidro y la Vía de Evitamiento,
Distritos Sachaca, Yanahuara y Cerro Colorado - III Etapa”, a través de la entrega de bienes, como materiales
Asimismo, durante el ejercicio reportado la Central Térmica Recka operó sin inconvenientes de acuerdo a eléctricos y base granular para el mejoramiento de la carretera, siendo la inversión ejecutada en el año
las solicitudes efectuadas por el COES. Es importante señalar que como parte de estas solicitudes la Cen- reportado de US$ 2 501 264.00.
tral Térmica Recka fue requerida para operar durante el evento de interrupción del suministro de gas de
Camisea ocurrido en el mes de agosto del 2018, donde la planta operó por 22.5 horas continuas. Destacamos también el convenio suscrito con el Gobierno Regional de Arequipa para la implementación
y fortalecimiento del área del centro quirúrgico y otros ambientes del Hospital Regional Honorio Delgado
PLAN DE CIERRE Espinoza, a través de la donación de mobiliario, instrumental quirúrgico y equipos médicos para diferentes

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especialidades, cuya inversión ejecutada en el año reportado representó US$ 1 474 249.00. El diálogo con
En octubre del 2009, mediante Resolución Directoral N° 302-2009-MEM-AAM, la Sociedad recibió la apro- el Gobierno Regional de Arequipa nos permitió identificar los principales problemas y necesidades del
bación del Plan del Cierre de Minas por parte del MINEM. sector salud, para luego implementar una estrategia coordinada con el Gobierno Regional de Arequipa,
Gerencia Regional de Salud y los principales actores de éste sector.
Posteriormente, mediante Resolución Directoral N° 207-2012-MEM/AAM y Resolución Directoral N° 067-
2013-MEM/AAM, se obtuvo la aprobación del Plan de Cierre de la Plataforma de Lixiviación PAD 4B y la La realización de éste tipo de proyectos en el sector salud nos permitió ser merecedores del premio De-
actualización del mencionado Plan. sarrollo Sostenible 2018, en la categoría Gestión Social, otorgado por la Sociedad Nacional de Minería,
Petróleo y Energía (SNMPE), el gremio más importante en el Perú que asocia a las empresas del sector
En abril del 2014, la Sociedad obtuvo la aprobación de una última modificación al Plan de Cierre de extractivo. Esta distinción destaca, desde hace más de 10 años, las principales estrategias, iniciativas y
Minas de la UPCV, que integra todos los anteriores. Durante el año reportado y como consecuencia proyectos de alto impacto que implementan las empresas asociadas en beneficio del país.
de la aprobación de la Modificación del EIAS de la Expansión de la UPCV, la Sociedad ha presentado al
MINEM la Modificación al Plan de Cierre de Minas, la cual fue aprobada el 22 de febrero de 2018, mediante CÍRCULO VIRTUOSO DEL AGUA

9
Resolución Directoral N° 032-2018-MEM-DGAAM.
Desde hace más de 13 años, la Sociedad viene trabajando en diferentes proyectos de Desarrollo Sostenible
A la fecha, la Sociedad ha cumplido con renovar anualmente las garantías financieras correspondientes al con énfasis en proyectos de agua, reconociendo que es un derecho fundamental y un recurso preciado y
Plan de Cierre, teniendo la última vigencia hasta el 17 de enero de 2020. necesario para la población y las actividades productivas.

MARCO DE SOSTENIBILIDAD Esta participación activa en proyectos de agua incluye desde el cofinanciamiento y construcción de pre-

8
sas que han permitido aumentar la capacidad de almacenamiento de agua del sistema, hasta la construc-
La Sociedad, como parte del grupo económico de Freeport-McMoRan Inc., miembro del Consejo Interna- ción de plantas de tratamiento de agua potable y plantas de tratamiento de aguas residuales.
cional de Minería y Metales, ICMM, se ha comprometido a implementar el Marco de Sostenibilidad a través
de un conjunto de 10 Principios con expectativas de desempeño que fueron actualizadas en noviembre El círculo del agua se inicia con las lluvias en las partes altas de la cuenca del río Chili y cuencas vecinas
de 2018 que, durante un corto periodo entre enero y marzo de cada año, se transforman en escorrentía y son
almacenadas en las siete represas del sistema, para que sean reguladas y descargadas gradualmente
Para la implementación del Marco de Sostenibilidad, la Sociedad cuenta con un Comité de Desarrollo durante todo el año, haciendo posible atender la demanda poblacional de agua potable y otras actividades
Sostenible, compuesto por la Presidencia de la Sociedad, Vicepresidencia de Asuntos Corporativos, Geren- de la ciudad de Arequipa.
cias Generales, y Gerencias Operacionales y Administrativas.

12 CERRO VERDE MEMORIA ANUAL 2018 13


9.1 En cuanto al primer componente del Círculo Virtuoso del Agua, la Sociedad cofinanció con EGASA, la
presa Pillones de 80 millones de metros cúbicos de capacidad, construyó y financió la presa Bamputañe,
La Sociedad trabaja permanentemente en la mejora continua de los procesos de tratamiento de la PTAR
La Enlozada, con la participación de expertos nacionales e internacionales, a fin de dar atención oportuna
que almacena hasta 40 millones de metros cúbicos, así como cofinanció con el Gobierno Regional de y adecuada a cualquier reclamo de la comunidad relacionado a las operaciones de la misma. Es así que,
Arequipa la presa San José de Uzuña en la cuenca oriental de Arequipa, de 10 millones de metros cúbi- desde que inició operaciones, hasta diciembre del 2018, se han ejecutado diversos ajustes operacionales,
cos de capacidad. La mejor regulación del río Chili, alcanzada con la nueva infraestructura incorporada necesarios para reducir las percepciones de diversos impactos ambientales. En este sentido, se han im-
a este sistema, generó derechos adicionales de agua fresca, que han sido asignados al uso poblacional, plementado sistemas de reducción de vibraciones en la estación de bombeo ubicada en el pueblo joven
agricultura y a la Sociedad. Las presas Pillones y Bamputañe representan uno de cada tres metros cúbicos Cerro Verde, que nos ha permitido mantener las vibraciones por debajo de los parámetros establecidos
de capacidad del sistema, y el 25% del caudal regulado del sistema hidráulico. La presa San José de Uzuña por las normas internacionales; se han implementado sistemas acústicos en el edificio de bombas SLS a
permite el mejoramiento de riego de 500 hectáreas en la cuenca oriental. fin de reducir la percepción de ruidos, estando también por debajo de los parámetros establecidos por las
normas. Igualmente, para cumplir la misma finalidad, se ha realizado el revestimiento acústico del cajón de

9.2 Respecto al segundo componente del Círculo Virtuoso del Agua, en el 2006 la Sociedad se comprometió
con las autoridades y líderes sociales de Arequipa a diseñar, financiar y construir la Planta de Tratamiento
válvulas EDS. Asimismo, se cuenta con un sistema de control de olores en la zona de obras de llegada, el
cual controla eficientemente cualquier posible emisión de olor y es monitoreado permanentemente para
de Agua Potable II, PTAP II, “Miguel de la Cuba Ibarra”, que abastece, desde el 2012, a más de 300,000 po- mantener una percepción de olor nula. Asimimo, con la aplicación de cal se controló la eventual emisión
bladores de Arequipa que no contaban con el recurso hídrico en sus domicilios, o lo recibían por horas de olores en el relleno de seguridad (Landfill).
o de cisternas. Esta planta representa un aporte significativo para la ciudad, en especial porque permite
que más del 90% de la población de la ciudad de Arequipa cuente con agua en sus domicilios y mejore la La PTAR permite asegurar la entrega sostenible de agua a la UPCV, mejorar la salud de los arequipeños,
calidad de vida de los pobladores. Esta planta es modular y puede crecer, a medida que lo hace Arequipa, la calidad de las aguas del río Chili con la que riegan los cultivos, el medio ambiente y el crecimiento
para dotar del líquido elemento hasta unos 750,000 habitantes aproximadamente. económico que la Sociedad aporta a Arequipa.

Adicionalmente, la Asociación Civil Cerro Verde, ACV, financió y construyó las redes de agua requeridas Con el inicio de operaciones de la PTAR, la Sociedad ha completado el Círculo Virtuoso del Agua: más
para que el agua que se trata en la PTAP II llegue a los domicilios de los pobladores beneficiados por esta agua en las represas para mejor regulación y servicio a todos los usuarios agrícolas, mejoramiento y
importante infraestructura en el Cono Norte y Cono Este de Arequipa. Asimismo, ACV ha cofinanciado la construcción de canales de regadío para reducir ostensiblemente la pérdida del recurso hídrico, más agua
planta de tratamiento de aguas residuales del Cono Norte, La Escalerilla, que junto a la PTAR La Enlozada potable para la población, que llega a los hogares gracias a la PTAP II “Miguel de la Cuba Ibarra” y al sistema
asegura la capacidad de tratamiento de las aguas residuales para toda Arequipa Metropolitana. de distribución que une el Cono Norte y el Cono Este de Arequipa y finalmente el desagüe tratado por la
PTAR La Escalerilla y La Enlozada, permiten una mejora ambiental significativa en el río Chili y que impulsa

9.3 El tercer componente del Círculo Virtuoso del Agua está asociado al reúso de las aguas servidas. En el 2010,
diversos estudios de factibilidad para la Expansión de operaciones consideraron varias alternativas para
una agricultura moderna y competitiva.

dotar de agua a la nueva infraestructura productiva, proponiendo, junto con las autoridades de Arequipa,
una alternativa sostenible y diferente, reemplazando la tradicional extracción de las aguas de las fuentes 9.4 El cuarto componente del Círculo Virtuoso del Agua es el relativo a los procesos de concertación técnica
y social de todos los usuarios de la cuenca Chili. En la cuenca el agua es relativamente escasa y solo
naturales por el reuso de aguas residuales. la presencia de las siete represas y una regular eficiencia hídrica permite que los usuarios legales del
agua vean satisfechas sus respectivas demandas hídricas. Esto se logra por una estrecha concertación
La Sociedad, los representantes de la sociedad civil de Arequipa y la empresa de Servicio de Agua Potable técnica y social entre todos los usuarios y la participación activa de estos usuarios en los organismos
y Alcantarillado de Arequipa (SEDAPAR S.A.), acordaron los lineamientos generales para que la Sociedad técnicos de cuenca (Consejo de Recursos Hídricos y Grupo Técnico para el Plan de Aprovechamiento
pueda financiar y construir la planta de Tratamiento de Aguas Residuales “La Enlozada”, en adelante PTAR, y de las Disponibilidades Hídricas) bajo el liderazgo de las autoridades de aguas. En los últimos años se ha
reusar parte de las aguas servidas tratadas en esta instalación, mediante acuerdos que se plasmaron en un logrado incrementar la seguridad hidrológica de todo el sistema (magnitud y oportunidad en la entrega
convenio de interconexión con SEDAPAR S.A. Este acuerdo permite que la Sociedad reúse un metro cúbi- del recurso hídrico), y durante el 2018, la satisfacción completa de las demandas hídricas de todos los
co por segundo (m3/s) en promedio anual del desagüe, ahora tratado, que se genera en Arequipa y que usuarios.
se venía vertiendo al río Chili sin ningún tratamiento; el resto del agua tratada se descarga en el río Chili.
El Círculo Virtuoso del Agua beneficia a Arequipa sin lugar a dudas. La PTAR La Enlozada brinda valor agre-
La PTAR tiene una capacidad de tratamiento de 1.8 m /s; durante el año reportado se ha registrado un
3
gado al permitir el reúso de aguas residuales tratadas, poniendo a esta ciudad como líder en la gestión
caudal de ingreso máximo de afluente a la PTAR de 1,645 litros por segundo. El exceso de agua tratada, del agua, y aportando significativamente a los objetivos de desarrollo sostenible (ODS) de las Naciones
que no se emplea para las operaciones de la Sociedad, se devuelve al río Chili cumpliendo con los Límites Unidas (ONU).
Máximos Permisibles, correspondiéndole a SEDAPAR asignar ese recurso hídrico. Cumplidos dos años de
operaciones de la PTAR en el mes de diciembre de 2018, es posible valorar los impactos positivos del El proyecto de la PTAR La Enlozada ha sido tomado como un caso de éxito que ha motivado el interés de
proyecto como componente imprescindible para cerrar el círculo virtuoso del agua que la Sociedad inició organismos internacionales como modelo de la participación de la empresa privada en la solución a los
hace varios años. problemas del saneamiento en las ciudades.

14 CERRO VERDE MEMORIA ANUAL 2018 15


En noviembre de 2018, la Sociedad obtuvo de la Autoridad Nacional del Agua (ANA) un Certificado Azul Ex- A la fecha se han presentado 10 nuevas solicitudes de patente ante INDECOPI, en base a las ideas INNOVA
traordinario reconociéndola como empresa hídricamente responsable y solidaria, en mérito a las acciones más creativas.
de responsabilidad social ambiental en agua que viene desarrollando en la Cuenca Quilca-Vitor-Chili.

10
PAGOS DE DIVIDENDOS

13
La Sociedad, al cotizar en la Bolsa de Valores de Lima, es plenamente consciente de que la adopción
de prácticas de buen gobierno corporativo es fundamental para fortalecer los lazos que mantiene con Según acuerdo en Junta Anual Obligatoria de Accionistas celebrada el 23 de marzo de 2018 y en aplicación
uno de sus grupos de interés, sus accionistas. Estos principios, adoptados por la Sociedad y plasmados de su Política de Dividendos, la Sociedad acordó la distribución de dividendos por US$ 200 millones
en nuestro “Manual de Procedimientos de Buen Gobierno Corporativo de Sociedad Minera Cerro Verde de dólares (US$ 0.571337 dólares por acción común). Este monto fue aplicado contra los resultados
S.A.A.” promueven un clima de respeto a los derechos de los accionistas y de los inversionistas en general; acumulados de la Sociedad. Este dividendo fue pagado el 24 de abril de 2018.

14
contribuye a generar valor, solidez y eficiencia en las sociedades y transparentan la información en el mer-
cado de valores, que a su vez ayudan a mitigar las fallas que existen en estos mercados financieros por la Durante el año 2018, la Sociedad ha invertido alrededor de US$ 280.2 millones de dólares en proyectos
asimetría de información. de capital destinados a la mejora y mantenimiento de la Planta de Beneficio Cerro Verde, conformada por
nuestras plantas concentradoras, planta de hidrometalurgia, así como la reubicación y/o modificación de
El nivel de cumplimiento de estos principios se evalúa de manera anual y el resultado se refleja en el instalaciones varias.

15
Anexo que forma parte de la presente memoria, denominado “Reporte sobre el cumplimiento del Código
de Buen Gobierno Corporativo para las sociedades peruanas”. De otro lado, al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad tiene deudas de Largo Plazo por un total de US$ 1.0

11
mil millones de dólares relacionadas a un préstamo senior sindicado con bancos del exterior asociado al
Durante el año reportado, la Sociedad continuó con la implementación de un renovado Sistema de financiamiento de una parte de la Expansión de la UPCV y para gastos operativos; en junio 2017 la Socie-
Gestión de Cumplimiento, el cual actualiza, integra y toma como referencia los requisitos de cumplimien- dad suscribió una modificación al contrato del préstamo la cual incrementó y se extendió hasta el 19 de
to de la normativa legal aplicable relacionada con la Ley N° 27693 Ley que crea la Unidad de Inteligencia junio de 2022.
Financiera UIF, Ley N° 30424 Ley que regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas,
modificada mediante el Decreto Legislativo N° 1352, publicado el 7 de enero de 2017; ratificando el mis-
mo en el año 2018, con la publicación de la Ley N° 30835 publicada el 02 de agosto de 2018. Se ha incor- NUESTRO EQUIPO
porado también a este sistema de gestión, la prevención del delito de corrupción privada, ilícito que fue
incluido al ordenamiento jurídico mediante el Decreto Legislativo N° 1385, aprobado el 4 de setiembre de Al 31 de diciembre del año reportado, el número de personas que trabajan para la Sociedad, es como se
2018, incluyendo los artículos 241-A y 241-B sobre corrupción en el ámbito privado. Este Sistema contem- detalla:
pla además la implementación de la ley estadounidense sobre prácticas corruptas en el extranjero (U.S.
Foreign Corrupt Practices Act o FCPA por sus siglas en inglés), aplicables a transacciones en el sector públi- Funcionarios: 1581
co y privado. La Sociedad ha centrado sus esfuerzos en el análisis de riesgos, la capacitación y difusión del Empleados: 3303
Sistema entre todos sus trabajadores, poniendo a disposición de los mismos, la línea de cumplimiento, así TOTAL: 4884
como diferentes canales de denuncia.
Respecto del ejercicio anterior, la Sociedad ha contratado a 224 nuevos trabajadores. Estamos orgullosos
OTROS DATOS del compromiso y desempeño de todos y cada uno de nuestros trabajadores, quienes son pieza clave del

12
éxito de nuestras operaciones.
Durante el año reportado se realizó la octava temporada de INNOVA, el programa de reconocimiento e
incentivo para apoyar la innovación de los trabajadores para la mejora continua de los diferentes procesos El Anexo II adjunto contiene la descripción genérica de los principales activos de la Sociedad.
de la Sociedad, en lo referente a: Producción Segura, Desarrollo Sustentable, Excelencia Operacional y
Gestión de Costos, alineados con la Visión y Misión de la Sociedad. En esta temporada se registraron 214
ideas implementadas exitosamente, y las 32 mejores fueron evaluadas en campo con la participación de
los gerentes de la empresa, resultando ganadora la idea “Sistema de Guiado Main Shaft en Chancadoras
de C2”, que consiste en un ingenioso sistema diseñado por trabajadores de mantenimiento, que elimina
un potencial de fatalidad.

Durante la fase de premiación de la octava semana, se dio reconocimiento a 295 trabajadores.

Adicionalmente, la Sociedad, obtuvo una mención honrosa, por la idea “La Garra: Herramienta para el
cambio y tensionado de fajas en celdas de flotación”, en el concurso a nivel nacional, organizado por la
Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía.

16 CERRO VERDE MEMORIA ANUAL 2018 17


RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES
REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

REGALÍAS MINERAS

La Superintendencia de Administración Tributaria (en adelante SUNAT), consideró que la Sociedad debía
La Gerencia de Contabilidad y Finanzas de la Sociedad y Contraloría son responsables de la preparación y
pagar regalías mineras por el mineral procesado por la concentradora C1, la misma que inició operaciones
presentación de los estados financieros de acuerdo con las normas internacionales de información finan-
a fines del año 2006.
ciera, de conformidad con lo establecido en los Oficios Circulares de la Superintendencia de Mercado de
Valores y en especial, con lo dispuesto en el Oficio Circular N° 304-2010-EF/94.06.3, relacionado a la obser-
Las resoluciones de SUNAT que corresponden a los períodos comprendidos entre octubre del 2006 a
vancia plena de las Normas Internacionales de Información Financiera. El principal funcionario contable
diciembre del 2007 y los años 2008, 2009, 2010 hasta setiembre 2011 fueron apeladas ante el Tribunal
corresponde al Gerente de Contabilidad y Finanzas, Sr. Jean Paul Casas Aguilar, (Matrícula Nro. 35522 del
Fiscal.
Colegio de Contadores Públicos de Lima).

Años 2006-2007 y 2008:


En el año 2018, los estados financieros de la Sociedad fueron auditados por Paredes, Burga y Asociados
En julio del 2013, el Tribunal Fiscal emitió dos resoluciones confirmando las Resoluciones de
Sociedad Civil (firma miembro de EY). En el año 2017, los estados financieros fueron auditados por la
Determinación de la SUNAT, por los períodos octubre del 2006 a diciembre del 2007, y 2008; las
misma firma auditora.
mismas que pusieron fin a la etapa administrativa. En septiembre del 2013, la Sociedad impugnó las
resoluciones administrativas, en la vía judicial, mediante acciones contencioso-administrativas, ya que
En el ejercicio reportado se presentó la renuncia del Sr. John David Prest, al cargo de Contralor de Sociedad
de acuerdo a Ley General de Minería; el Contrato de Estabilidad suscrito en el año 1998, estabiliza la
Minera Cerro Verde S.A.A. que, siendo aceptada por los miembros del Directorio, se hizo efectiva a partir
legislación vigente al 06 de mayo de 1996, fecha en la que las regalías mineras no eran exigibles. Esta
del 31 de marzo de 2018, fecha a partir de la cual tuvo lugar la designación del Sr. Randy Duane Hoffman,
carga administrativa no puede aplicarse a nuestra concesión minera, independientemente del método
en el referido cargo.
utilizado para el procesamiento del mineral que se extraiga de ella.

Además, en el último año no se ha producido la renuncia ni la destitución del principal funcionario con-
El 1 de octubre de 2013, la SUNAT requirió a la Sociedad el pago de un total de S/ 492 millones de nuevos
table, el Gerente de Contabilidad y Finanzas de Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A., tampoco se ha pro-
soles (US$ 145.5 millones de dólares, basado en el tipo de cambio de cierre al 31 de diciembre de 2018,
ducido un cambio de los auditores externos durante el período especificado, ni éstos han emitido opinión
incluyendo intereses y multas por un total de $ 85.7 millones de dólares al tipo de cambio de cierre
con salvedad o negativa acerca de los estados financieros de Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.
2018) sobre la base de las resoluciones emitidas por el Tribunal Fiscal en julio del 2013, pronunciándose
sobre las regalías del período comprendido entre diciembre del 2006 a diciembre del 2008.

Al amparo de la ley, y bajo protesto, la Sociedad solicitó y obtuvo un aplazamiento y fraccionamiento de


deuda. Como resultado, el pago fue diferido por (6) seis meses hasta el 30 de abril de 2014 y fraccionado
en (66) sesenta y seis cuotas mensuales iguales que culminarán el 31 de octubre de 2019.

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad ha efectuado, bajo protesto, pagos por un total de S/ 596.8
millones de soles (equivalentes a US$ 176.6 millones de dólares al tipo de cambio de cierre 2018) por el
fraccionamiento de las regalías, correspondientes a estos periodos.

Años 2006-2007:
El Vigésimo Juzgado Especializado Contencioso Administrativo en Materia Tributaria, admitió la
demanda interpuesta por la Sociedad. El informe oral se llevó a cabo el 19 de enero de 2016; y, el
14 de abril del mismo año, se expidió sentencia declarando infundada la demanda interpuesta por
la Sociedad. La sentencia siguió el mismo razonamiento que el manifestado por la Sala Contenciosa
Administrativa en el caso 2008, concluyendo que la estabilidad no alcanzaba a la Planta de Flotación de
la Sociedad y ésta es responsable del pago de regalías por todo el mineral procesado en la mencionada
Planta.

18 CERRO VERDE MEMORIA ANUAL 2018 19


El 02 de mayo de 2016, la Sociedad interpuso recurso de apelación. El expediente se remitió a la La Corte Suprema no emitió pronunciamiento con relación al pedido de la Sociedad respecto a la
Séptima Sala Contencioso Administrativa, y el 26 de agosto de 2016, se solicitó opinión no vinculante exención de intereses y sanciones por la existencia de duda razonable, limitándose a confirmar lo
al Ministerio Público. La vista de la causa de llevó a cabo el 6 de febrero de 2017. señalado anteriormente que dicha solicitud habría sido extemporánea.

Mediante Resolución N° 48 del 12 de Julio de 2017, la Séptima Sala Contencioso Administrativa Ante la omisión en pronunciarse sobre la procedencia de la exención de intereses y sanciones en la
confirmó la Sentencia que declaró infundada la demanda, interponiéndose el 09 de agosto de 2017 sentencia de la Sala de Derecho Constitucional y Social de la Corte Suprema, la Sociedad cuestionó dicha
recurso de casación, el cual fue admitido el 12 de setiembre. omisión a través de un recurso de Amparo, el cual fue declarado improcedente mediante resolución de
fecha 4 de enero de 2018. Dicha resolución fue apelada ante la Primera Sala Constitucional de la Corte
Con fecha 21 de diciembre de 2017 el recurso fue remitido a la Fiscalía Suprema y con fecha 20 de Superior de Lima, la cual confirmó la improcedencia de la demanda de amparo a través de la resolución
noviembre de 2018 se llevó a cabo la vista de la causa ante la Corte Suprema, estando pendiente la N° 5 notificada el 14 de noviembre de 2018. Con fecha 28 de noviembre la Sociedad presentó un
emisión de la resolución correspondiente. recurso de agravio constitucional contra la resolución N° 5, solicitando que el expediente sea remitido
al Tribunal Constitucional.
Año 2008:
Con fecha 23 de diciembre de 2014, el Décimo Octavo Juzgado Especializado en lo Tributario y Año 2009:
Aduanero de Lima, notificó a la Sociedad la sentencia de primera instancia que declaró fundada en parte El 19 de julio de 2013, se llevó a cabo el informe oral ante la Sala 2 del Tribunal Fiscal en relación a las
la demanda interpuesta por la Sociedad (regalías correspondientes al año 2008); y, por consiguiente, acotaciones por regalías del año 2009. El 9 de agosto de 2018 se realizó un nuevo informe oral ante la
declaró la nulidad de las resoluciones emitidas por el Tribunal Fiscal y SUNAT en las que se ordenó el misma sala, la cual con fecha 28 de setiembre de 2018 notificó la Resolución que confirma la resolución
pago de regalías por el año 2008. emitida previamente por SUNAT, que ordena el pago de regalías. Asimismo, el Tribunal Fiscal desestimó
la inaplicación de intereses y multas al considerar que la discusión no se originaba en una duda sobre
El 31 de diciembre de 2014, el Tribunal Fiscal y la SUNAT, interpusieron recurso de apelación en contra la interpretación del alcance de la norma sino en la verificación del alcance del contrato suscrito.
de la resolución emitida por el Décimo Octavo Juzgado Especializado en lo Tributario y Aduanero de
Lima. El expediente se remitió a la Sexta Sala Contencioso Administrativa de Lima. El 13 de enero de Al 31 de diciembre de 2018 el monto de las acotaciones por parte de SUNAT incluyendo intereses y
2016 se llevó a cabo la Vista de la Causa; y el 09 de febrero del mismo año, la Sexta Sala Contencioso penalidades por el año 2009 es de S/ 312.6 millones de soles (aproximadamente US$ 92.5 millones de
Administrativa, revocó la Sentencia de primera instancia, señalando básicamente que los “contratos dólares al tipo de cambio de cierre de año 2018).
de estabilidad están sujetos al derecho común, que las partes pueden negociarlos libremente y
determinar el alcance de los mismos; y que, dado que Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. y El Estado Años 2010 y 2011:
(Peruano) habían decidido limitar el alcance del Acuerdo al “Proyecto de Lixiviación” -porque ese es el El 13 de abril de 2016, SUNAT notificó a la Sociedad con reparos adicionales y multas por regalías
nombre usado en el Convenio para referirse al proyecto-, los beneficios garantizados en el Convenio correspondientes a los años 2010 y parte del 2011. La Sociedad presentó recurso de reclamación contra
de Estabilidad de 1998 no se extendían al llamado “Proyecto de Sulfuros Primarios”. El 23 de febrero estos reparos el 11 de mayo de 2016. La SUNAT declaró infundada nuestra reclamación y presentamos
de 2016, la Sociedad interpuso recurso de casación, solicitando la nulidad de la sentencia de vista, o un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal el 22 de marzo de 2017.
alternativamente, que se revoque la misma.
El Tribunal Fiscal resolvió confirmar la Resolución apelada y declaró inadmisible la solicitud de exención
El 03 de octubre de 2016 la Corte Suprema de Justicia del Perú revisó los requisitos legales de de intereses y sanciones por la existencia de duda razonable.
procedencia, y admitió la casación. La vista de la causa se llevó a cabo el 19 de julio y mediante
Sentencia de Casación No. 5212-2016 de fecha 18 de agosto de 2017, notificada el 10 de octubre de La deuda por regalías correspondientes al 2010 es de S/ 329.9 millones de soles que, al 31 de diciembre
2017, se declaró infundado el recurso de casación presentado por la Sociedad. de 2018, representó US$ 97.6 millones de dólares; asimismo, la deuda por regalías correspondientes al
periodo de enero a septiembre del 2011 es de S/ 304.6 millones de soles que, al 31 de diciembre de
La Sociedad considera que la Sentencia de la Corte Suprema es equivocada por cuanto la norma es 2018, representó US$ 90.2 millones de dólares.
sumamente clara, en tanto el “beneficio contractual” (garantía de estabilidad) recae exclusivamente en
las “Actividades” de la empresa minera; la cual no indica que el beneficio recae en (i) las “Inversiones” de En setiembre de 2018, el Tribunal Fiscal peruano rechazó la solicitud de exención de las multas e
la empresa minera, sin restringir el alcance a las inversiones vinculadas exclusivamente a las actividades intereses por el periodo enero 2009 hasta setiembre 2011. En diciembre de 2018, la Sociedad decidió
previstas en el estudio de factibilidad, como concluyó la sala. no apelar la decisión del Tribunal Fiscal ante el Poder Judicial y está evaluando mecanismos alternativos
para defender sus derechos.

20 CERRO VERDE MEMORIA ANUAL 2018 21


En octubre de 2018, SUNAT atendió a la Sociedad con demandas de pagos por S/ 928.9 millones
(aproximadamente US$ 274.9 millones al tipo de cambio de cierre al 31 de diciembre de 2018,
incluyendo intereses y penalidades por US$ 165.7 millones) basados en la decisión del Tribunal Fiscal
por el periodo enero 2009 hasta setiembre 2011. La Sociedad solicitó un aplazamiento (diferimiento
de 6 meses) y fraccionamiento (el cual fue concedido en dos cronogramas equivalentes a 66
cuotas mensuales cada uno). La deuda total al 31 de diciembre de 2018 es por S/ 947.2 millones
(aproximadamente US$ 280.3 millones al tipo de cambio de cierre al 31 de diciembre de 2018,
incluyendo intereses, intereses de aplazamiento y penalidades por US$ 171.1 millones). Los pagos de
estos fraccionamientos empezarán en el segundo trimestre de 2019.

El 18 de enero de 2018, SUNAT notificó las resoluciones de determinación por regalías del cuarto
trimestre del año 2011, el 15 de febrero de 2018, la Sociedad presentó recurso de reclamación ante la
SUNAT contra dichas resoluciones, SUNAT lo denegó. El 21 de noviembre de 2018 la Sociedad apeló la
resolución de SUNAT ante el Tribunal Fiscal. Al 31 de diciembre de 2018, el monto de las acotaciones
por parte de SUNAT incluyendo intereses y penalidades por el cuarto trimestre del año 2011 es de
S/ 53.7 millones (aproximadamente US$ 15.9 millones al tipo de cambio de cierre al 31 de diciembre
de 2018, incluyendo intereses y penalidades por US$ 8.7 millones).

Año 2012:
El 18 de abril de 2018, SUNAT notificó las resoluciones de determinación por regalías del año 2012.
El 17 de mayo de 2018, la Sociedad presentó recurso de reclamación ante la SUNAT contra dichas
resoluciones. El 23 de enero de 2019 la Sociedad recibió la resolución emitida por SUNAT declarando
infundada la reclamación por el año 2012. La Sociedad está evaluando los pasos a seguir. Al 31 de
diciembre de 2018, el monto de las acotaciones por parte de SUNAT incluyendo intereses y penalidades
del año 2012 es de S/ 240.9 millones (aproximadamente US$ 71.3. millones al tipo de cambio de cierre
al 31 de diciembre de 2018, incluyendo intereses y penalidades por US$ 37.4 millones).

Año 2013:
La Sociedad interpuso Recurso de Reclamación contra diversas resoluciones de determinación y
de multa, emitida por una supuesta omisión en la declaración y pago de las Regalías Mineras que
supuestamente corresponden al año 2013. Aún está pendiente que el Tribunal Fiscal resuelva.

DEMANDAS LABORALES

Al 31 de diciembre de 2018, se han interpuesto 725 demandas en contra de Sociedad Minera Cerro
Verde S.A.A.; impugnando medidas disciplinarias impuestas por la Sociedad, debido a que un grupo de
trabajadores materializó hasta dos paralizaciones intempestivas, las mismas que se encontraban fuera del
marco legal peruano y no fueron autorizadas por la autoridad competente.

22 CERRO VERDE MEMORIA ANUAL 2018 23


ADMINISTRACIÓN

DIRECTORIO: TRAYECTORIA PROFESIONAL:

En Sesión de Directorio llevada a cabo el 15 de noviembre de 2018, el Directorio de la Sociedad aceptó la HARRY M. CONGER
renuncia presentada por el Sr. Tomohito Fujinami, al cargo de Director Alterno que venía ejerciendo dentro Del año 1987 a 1992, se desempeñó como Superintendente de Ingeniería y Geología y Superintendente
de la Sociedad, y procedió a efectuar la recomposición del Directorio designándose al Sr. Koji Ueda, como General de la Mina Chino, en Estados Unidos. Posteriormente, desde 1992 a 1997, ocupó el cargo de
nuevo Director Alterno de la Sociedad. Presidente de la Mina Tyrone y desde 1997 a 2001, los cargos de Vicepresidente de Phelps Dodge Mining
Co. y Presidente de Phelps Dodge Morenci Inc.
Dado el cambio detallado en el párrafo precedente, el Directorio de la Sociedad al 31 de diciembre de
2018 es como se muestra: Más adelante, fue nombrado Vicepresidente del Departamento de Calidad, cargo en el que se desempeñó
desde el 2001 a 2003; para luego ser designado Vicepresidente de South American Mining, de Phelps
Dodge Mining Company desde el 2003 al 2007.
DIRECTORES TITULARES:
• HARRY M. CONGER
En diciembre de 2007 fue designado como Presidente de Freeport-McMoRan Américas y en julio de 2015
• DEREK J. COOKE
fue nombrado Presidente y Director Principal de Operaciones del sector de minería de América. En el año
• ROHN M. HOUSEHOLDER
• HIROSHI ASAHI 2018 el Sr. Conger fue distinguido con la denominación de “Hombre de cobre del año“ otorgada por la
• VÍCTOR E. GOBITZ COLCHADO organización Copper Club Inc.

DIRECTORES ALTERNOS:
• JULIA J. TORREBLANCA MARMANILLO DEREK J. COOKE
• STEVEN I. TANNER Ha trabajado en Freeport Minerals Corporation desde el año 2004, luego de haber trabajado en Asarco
• HIDENORI HOSAKA durante 21 años en diversos cargos de ingeniería y administración.
• KOJI UEDA
• RAÚL BENAVIDES GANOZA En Freeport-McMoRan, se ha desempeñado en diversas operaciones y ha ocupado funciones de gran
• CARLOS GÁLVEZ PINILLOS responsabilidad, incluidos los cargos de Gerente de Mina en Sierrita y Gerente General en Miami. En el
2015 fue nombrado Gerente General de Mina en Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. y desde agosto de
2016 es Presidente Gerente General.

Ingeniero de Minas y Master en Administración de Empresas por la Universidad de Arizona, Estados Unidos.

ROHN M. HOUSEHOLDER
El Sr. Householder inició su carrera en Freeport-McMoRan en 1989, desempeñándose en diversos puestos
de gran responsabilidad en el área de finanzas, hasta ocupar el cargo de Contralor en las operaciones de
Sierrita y Cerro Verde.

En el 2010, como Director de Procesos de Negocio, el Sr. Householder lideró la estandarización de


procesos comerciales globales de la corporación y la implementación del sistema SAP. Después de lo cual
fue promovido a Director de Estrategia de Operaciones de Freeport-McMoRan Américas.

Antes de ser designado como actual Gerente General de Administración de Sociedad Minera Cerro Verde
S.A.A., el Sr. Householder ocupó el mismo puesto en las operaciones de Freeport-McMoRan en Miami. El
Sr. Householder recibió su licenciatura en finanzas de la Universidad Estatal de Arizona.

24 CERRO VERDE MEMORIA ANUAL 2018 25


HIROSHI ASAHI RAÚL BENAVIDES GANOZA
Del año 1982 al 2013 ha ocupado diferentes cargos dentro del Ministerio de Economía, Comercio e Vicepresidente de Desarrollo de Negocios de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. Director Alterno de
Industria del Japón y a partir del año 2013 a la fecha, forma parte de Sumitomo Metal Mining Co., Ltd. Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.
Bachiller en Ingeniería de Minerales por la Universidad de Tokyo, Japón y Máster en Economía de los
Minerales por la Universidad del Estado de Pennsylvania, Estados Unidos. Ha sido presidente del Instituto de Ingenieros de Minas (IIMP), asimismo fundador y presidente del
Instituto de Seguridad Minera (ISEM). Actualmente es Presidente de CETEMIN, escuela técnica de minería.
Trabaja en Buenaventura desde 1980, es Director de 11 compañías relacionadas.
VÍCTOR E. GOBITZ COLCHADO
Desde el 2013 al 2016, se desempeñó como CEO - Gerente General de Compañía Minera Milpo Bachiller en Ingeniería de Minas de la Universidad Missouri-Rolla, Máster en Administración Minera de la
(actualmente Nexa Resources). Asimismo, se desempeñó como COO– General y Director de Rio Alto Universidad Estatal de Pennsylvania, y completó el Programa Avanzado de Gerencia de Harvard Business
Mining (ahora Tahoe Resources), CEO – Gerente General y Director de Castrovirreyna Compañía Minera, School (AMP-160).
COO– Sub Gerente General y Director de Volcan Compañía Minera y COO de Sociedad Minera El Brocal.

Actualmente es CEO –Gerente General de Compañía de Minas Buenaventura, desde enero del 2017. CARLOS E. GÁLVEZ
Asimismo, es Director de Sociedad Minera El Brocal, desde febrero del 2017 y Director de Sociedad Minera Presidente de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía del 2015 al 2017, siendo Director de
Cerro Verde S.A.A., desde marzo del 2017. la misma desde el año 2000. Fue Director de la Confederación Nacional de Instituciones Empresariales
Privadas (CONFIEP), antes del periodo 2015 - 2017.
En el ámbito académico, es Director de Gerens Escuela de Negocios; y profesor en la Pontificia Universidad
Católica del Perú. Se ha desempeñado como Vicepresidente de Finanzas y Administración de Cía. de Minas Buenaventura,
desde 2001. Fue Subgerente de Finanzas y Sistemas y Tesorero de 1978 a 2001. Director de 6 subsidiarias
Ingeniero de minas, con más de 25 años de experiencia en gestión de operaciones y proyectos mineros. y afiliadas de Buenaventura desde 1993. Miembro Alterno del Comité Ejecutivo de Yanacocha desde 2003
Graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú (1986), cuenta con un MBA de la Escuela de y Director Alterno de Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. desde 2005.
Administración de Negocios – ESAN (1998) y asimismo estudios de especialización en Wharton School of
the University of Pennsylvania (2005) y Kellogg School of Management (2015). Antes de unirse a Buenaventura, trabajó en Finanzas y Créditos en el Banco Minero del Perú entre 1971
y 1978. También ha sido miembro del Comité de Operación Económica del Sistema Eléctrico Nacional
(COES- SINAC). Al término del 2017, cumplió 40 años de servicio en Buenaventura.
JULIA J. TORREBLANCA MARMANILLO
Ingresó a Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. en 1997, desempeñándose como Asesora Legal, Actualmente, se desempeña como Director de BISA Ingeniería de Proyectos S.A. desde julio del 2018;
Superintendente Legal y Gerente Legal hasta el 2004, que fue designada Gerente Legal y Medio Ambiente. y como Director de HV Contratistas S.A. y de dos empresas afiliadas de construcción, desde agosto del
En el 2009, asume el cargo de Vicepresidente Legal y de Relaciones Gubernamentales, y a partir del mismo año.
2012, es designada Vicepresidente de Asuntos Corporativos. Responsable desde entonces también de
las iniciativas de Desarrollo Sostenible de la Sociedad. Representante Bursátil desde 1999. Secretaria del Ha sido designado como Presidente de la 34ava. Convención Minera PERUMIN, ha realizarse en el 2019.
Directorio de la Sociedad y Directora Alterna. Es también Vicepresidenta del Directorio y miembro de la
Comisión Técnica de la Asociación Civil Cerro Verde, encargada de administrar el aporte voluntario de la Bachiller en Economía por la Universidad Nacional Federico Villarreal en 1976, MBA otorgado por la
Sociedad. Universidad del Pacífico en 1980. Asimismo, completó el Program for Management Development en 1997
y el Advanced Management Program en 2005, ambos en Harvard Business School.
Durante el 2018 se ha desempeñado como Directora Secretaria de la Sociedad Nacional de Minería,
Petróleo y Energía, SNMPE; miembro del Consejo Directivo de la Sociedad de Comercio Exterior del Perú
COMEXPERU, miembro de ABAC Perú, directora del Instituto de Ingenieros de Minas del Perú y miembro
del Grupo de Alto Nivel constituido por Ministerio de Energía y Minas para trabajar en Visión de la Minería
2030.

26 CERRO VERDE MEMORIA ANUAL 2018 27


HIDENORI HOSAKA GERENTES:
Se unió a Sumitomo Corporation en el año 1997, donde fue asumiendo diversos cargos. Hacia el año 2008
fue designado como Gerente de la División de Recursos Minerales de Sumitomo Corporation en Chile,
• DEREK J. COOKE
más adelante, en el año 2012 fue designado Gerente Adjunto del Equipo de Inversión del Departamento
Presidente Gerente General, designado como tal desde agosto del 2016.
de Metales no Ferrosos y Materias Primas de Sumitomo Corporation, al año siguiente asumió el cargo
de Gerente de este mismo equipo. Desde el año 2016 es Presidente del Directorio y Gerente General de
• ROHN M. HOUSEHOLDER
Sumitomo Corporation del Perú S.A. Graduado de la Facultad de Derecho de la Universidad de Sophia.
Gerente General de Administración, designado como tal desde de enero del 2017.

STEVEN I. TANNER • JULIA J. TORREBLANCA MARMANILLO


En 1983 se unió a Phelps Dodge Corporation y ocupó diversos cargos de creciente responsabilidad, Vicepresidente de Asuntos Corporativos, designada como tal desde junio de 2012.
incluyendo el de Contralor en la mina Candelaria en Chile y la mina Chino en Estados Unidos. Fue Tesorero
Adjunto de Phelps Dodge Corporation, ahora Freeport Minerals Corporation, desde 1998 hasta el 2000. • RANDY D. HOFFMAN
Contralor, designado como tal desde marzo del 2018.
Desde el 2000 hasta el 2007, ocupó el cargo de Vice Presidente y Director Financiero de Phelps Dodge
Mining Company. En marzo de 2007, Phelps Dodge Corporation fue adquirida por Freeport-McMoRan Inc. • JEAN P. CASAS AGUILAR
y desde entonces ha sido Contralor Adjunto de Operaciones de Freeport-McMoRan. Gerente de Contabilidad y Finanzas, designado desde abril del 2013.

No existe vínculo de consanguinidad ni afinidad entre los miembros del Directorio y los miembros de la
KOJI UEDA Gerencia.
Desde 1994 hasta marzo del 2008, trabajó como geólogo en Sumiko Consultant Co., LTD., actualmente
Sumiko Resources Exploration & Development Co., Ltd.

En abril del 2008, desempeñó el cargo de Vicepresidente en Sumitomo Metal Mining Perú S.A.
Posteriormente, desde septiembre del 2013 hasta junio del 2018, asumió en Sumitomo Metal Mining Co.,
Ltd., los cargos de Geólogo Senior del Departamento de Recursos Minerales y Gerente del Departamento
de Desarrollo de Negocios, ambos cargos pertenecientes a la División de Recursos Minerales. Presidente Gerente General
Derek Jon Cooke
Desde junio del 2018, desempeña el cargo de Gerente General en Sumitomo Metal Mining Perú S.A.
25 de febrero de 2019

Máster en Ciencias e Ingeniería otorgado por la Universidad de Tsukuba (abril 1994).

28 CERRO VERDE MEMORIA ANUAL 2018 29


Sección IV
ANEXOS

ANEXO I

La totalidad de las acciones comunes (350,056,012) de la Sociedad se encuentran inscritas en el Registro Ventas Netas Efectuadas por la Sociedad (*)
Público del Mercado de Valores, las mismas que a su vez, también cotizan en la Bolsa de Valores de Lima. Expresadas en millones de dólares de los Estados Unidos de América

Las cotizaciones mensuales en el 2018 fueron:


Cátodos de cobre 2018 2017 2016

Exportación 153.3 154.5 167.9

SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A. Perú 98.6 87.2 79.5

Ganancias Compensatorias (Pérdidas)


Renta variable Sub – Total 251.9 241.7 247.4

Cotizaciones 2018 Concentrados de cobre y molibdeno

Código ISBN Nemónico Año - Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Precio Exportación 2,772.1 2,914.9 2,135.3
Promedio Perú 37.9 54.6 8.1
$ $ $ $ $ Sub-Total 2,810.0 2,969.5 2,143.4
PEP646501002 CVERDEC1 2018-01 29.95 29.00 31.00 29.00 30.33

PEP646501002 CVERDEC1 2018-02 29.40 29.45 30.00 28.00 29.26 Total 3,061.9 3,211.2 2,390.8
PEP646501002 CVERDEC1 2018-03 29.35 29.00 30.00 28.20 28.96

PEP646501002 CVERDEC1 2018-04 29.00 28.40 31.00 28.00 29.01

PEP646501002 CVERDEC1 2018-05 28.40 27.90 28.40 26.95 27.33 (*) Las ventas netas de los años 2015 , 2016 y 2017 además de las ventas de productos
presentadas en el Anexo 1 incluyen los aportes al OEFA y OSINERGMIN que se presentan
PEP646501002 CVERDEC1 2018-06 27.70 24.30 28.40 24.30 27.12
como una deducción a las ventas en los estados financieros de la Sociedad por un importe
PEP646501002 CVERDEC1 2018-07 24.30 26.00 26.00 21.10 23.33
de US$ 3.8 millones, US$ 6.7 y US$ 8.3 millones respectivamente.
PEP646501002 CVERDEC1 2018-08 25.20 23.12 25.20 21.80 22.74

PEP646501002 CVERDEC1 2018-09 23.00 22.80 23.50 21.50 22.03

PEP646501002 CVERDEC1 2018-10 23.00 20.01 23.20 20.00 21.84

PEP646501002 CVERDEC1 2018-11 20.35 21.50 22.00 20.35 21.44

PEP646501002 CVERDEC1 2018-12 21.53 20.80 22.00 20.60 21.22

92 CERRO VERDE MEMORIA ANUAL 2018 93


Concentradora
ANEXO II · Chancado Primario
· Chancadoras Primarias 3
· Alimentadores de Placas 3
Principales equipos móviles de la Unidad de Producción Cerro Verde · Fajas de Transferencia Mineral Grueso 4

Descripción Equipos 2018 Descripción Equipos 2018 Chancado Fino


Perforadoras 22 Motoniveladora 15
· Alimentadores de Placa 12
· Chancadoras Secundarias 12
Palas 14 Camión Cisterna 15
· Chancadoras Terciarias de Rodillos Alta Presión (HPGR) 12
Cargador Frontal 19 Camión Lowboy 4 · Zarandas Vibratorias Secas 12
Camión 137 Rodillo Compactador 27

Tractor de Oruga 46 Retroexcavadora 9 Molienda


· Molinos de Bolas 10
Tractor de Ruedas 16 Excavadora Hidráulica 13
· Baterías de Ciclones Primarios 10
· Zarandas Vibratorias Húmedas 20
Chancado y Fajas Transportadoras
· Chancadora Primaria 1
Flotación
· Chancadoras Secundarias 2
· Celdas de Flotación Rougher 94
· Chancadoras Terciarias 4
· Celdas de Flotación Cleaner 23
· Fajas Alimentadoras
· Celdas de Flotación Recleaner 6
· Sistema Zarandeo en Chancado Secundaria
· Celdas de Flotación Columna 10
· Sistema de Aglomeradores
· Sistema Fajas Movibles Stacker
Remolienda
· Equipo Overland Conveyor
· Molinos Verticales de Remolienda 8
· Baterías de Ciclones de Remolienda 4
Lixiviación
· PAD 4A
Filtrado - Secado
· PAD 4B
· Tanques Espesadores Concentrado Cobre, Molibdeno 2
· PAD 1X
· Tanques Espesadores Concentrado Cobre 2
· MEGAPAD ROM
· Tanques Espesadores Clarificadores 2
· Filtros Concentrado de Cobre LAROX 5
Hidrometalurgia
· Planta de extracción por solvente – Planta SX EW
Espesamiento de Relaves
· Planta Electrodeposición - EW
· Tanques Espesadores de Relaves 6
· Cabeza Puente Grúa
· Celdas Comerciales Láminas de Arranque
Planta de Molibdeno
· Liners Tanques de Raff y Cosecha
· Plantas de molibdeno 2
· Rectificador de Láminas de Arranque
· Tanques Espesadores de Molibdeno 2
· Filtro Electrolito SX/EW
· Tanque Espesador de Concentrado Final de Molibdeno 1
· Planta Desmineralizadora EW
· Filtros Concentrado de Molibdeno 2
· Planta Desionizadora de Agua

Presa de Relaves 2

Planta de tratamiento de agua fresca

Planta de Tratamiento de Aguas Residuales PTAR Enlozada

94 CERRO VERDE MEMORIA ANUAL 2018 95


ANEXO III
7. Bancos, financieras, cajas 9 0.11%
municipales, edpymes, cajas
rurales y cooperativas de ahorro
REPORTE SOBRE ESTRUCTURA ACCIONARIA POR TIPO DE y crédito bajo supervisión de la
INVERSIONISTA (10190) Superintendencia de Banca, Seguros
y AFP.
8. Compañías de seguros bajo 1 0.01%
Denominación: SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A. supervisión de la Superintendencia
de Banca, Seguros y AFP.
Ejercicio: 2018 9. Agentes de intermediación, bajo la 4 0.00%
supervisión de la SMV.
10. Fondos de inversión, 17 0.04%
METODOLOGÍA fondos mutuos y patrimonios
La información a presentar esta referida a aquellas acciones o valores representativos de participación fideicometidos bajo el ámbito de la
de la Sociedad que haya (n) sido parte del S&P/BVL Perú Select Index, de acuerdo con la información Ley de Mercado de Valores y Ley de
Fondos de Inversión y fideicomisos
publicada en la página web de la Bolsa de Valores de Lima al cierre del ejercicio reportado. bancarios bajo el ámbito de la Ley
general del Sistema Financiero.
La Sociedad debe indicar por cada acción o valor representativo de participación que pertenezca al 11. Patrimonios autónomos y 0 0.00%
fideicomisos bancarios del exterior,
referido índice la composición de la estructura accionaria por tipo de accionista.
en la medida que puedan ser
identificados.
12. Depositarios extranjeros que 0 0.00%
figuren como titulares de la acción
ESTRUCTURA ACCIONARIA POR TIPO DE INVERSIONISTA en el marco de ADR o ADS.
13. Depositarios extranjeros que 1 0.00%
Acción: CVERDEC1 [Código ISIN o Nemónico del valor] figuren como titulares de acciones
Tenencia por tipo de accionistas de Número de tenedores % de participación no incluidos en el numeral 12.
la acción o valor representativo de 14. Custodios extranjeros que figuren 0 0.00%
participación que compone el S&P como titulares de acciones.
Perú Selective Index (al cierre del 15. Entidades no comprendidas en 54 96.31%
ejercicio) numerales anteriores2.
1. Miembros del Directorio y alta 0 0.00% 16. Acciones pertenecientes al índice 0 0.00%
gerencia de la sociedad, incluyendo 1 0.000286% S&P/BVL Perú Select Index o valor
parientes1. representativo de estas acciones, en
2. Trabajadores de la sociedad, no 111 0.26% cartera de la sociedad.
comprendidos en el numeral 1. 110
Total 2,815 100.00%
3. Personas naturales, no 2,617 3,27% Tenencia por titulares de la acción % de participación
Número de tenedores
comprendidas en el numeral 1 y 2. o del valor representativo de
4. Fondos de pensiones 0 0.00% participación que compone el S&P/
administrados por las BVL Perú Select Index, según su
Administradoras de Fondos de residencia (al cierre del ejercicio)
Pensiones bajo supervisión de la Domiciliados 2,708 23.03%
Superintendencia de Banca, Seguros
y AFP. No domiciliados 107 76.97%

5. Fondo de pensiones administrado 0 0.00% Total 2,815 100.00%


por la Oficina de Normalización (1) Término “Parientes” según el
Previsional (ONP). Reglamento de Propiedad Indirecta,
6. Entidades del Estado Peruano, 1 0.01% Vinculación y Grupos Económicos.
con excepción del supuesto (2) Término “Entidades” según el
comprendido en el numeral 5. Reglamento de Propiedad Indirecta,
Vinculación y Grupos Económicos.
(3) Dos decimales.

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