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LEGISLACIÓN

COMERCIAL
Instituto Superior Tecnológico Privado “DIMAS”
Lic. Admón. Luis Ángel Cruzado Guevara
Luis.cruzado.g@Gmail.com – Lcruzado.g_epg17@unc.edu.pe
REFLEXIÓN

HE FALLADO UNA Y OTRA


VEZ EN MI VIDA, POR ESO HE
CONSEGUIDO EL ÉXITO.
MICHAEL JORDAN

Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara


INTRODUCCIÓN A LA LEGISLACIÓN
COMERCIAL
ASPECTOS GENERALES
El Comercio y las leyes no son una invención moderna. La forma má eficiente
de transportar bienes era por vía marítima. Siendo los fenicios los
precursores en este derecho o legislación.
El En la época de las cruzadas Génova, Hamburgo, Florencia, etc. Son
pioneros en la creación de Estatutos Especiales.
Cuando la actividad empieza a crecer se crea la autoridad, Cónsul, teniendo
potestad administrativa y de interpretación, aplicándose paulatinamente los
principios consuetudinarios se desarrollo la legislación comercial.
Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara
El Código de Comercio de 1902 se divide en
cuatro libros:
1. De los comerciantes y del comercio en general
2. De los contratos especiales de comercio.
3. Del comercio marítimo.
4. De la suspensión de pagos, de las quiebras y de las prescripciones.

Se suprimió el libro de Jurisdicción mercantil.

1. Independencia del Derecho comercial frente al


El Código de Comercio Derecho Civil.
de 1902 se apoya en
las bases 2. El sistema objetivo para la acotación de la materia
fundamentales: mercantil (considera no la condición de las personas
como comerciantes, sino la naturaleza de los actos y
operaciones mercantiles).
Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara
EVOLUCIÓN
En Francia durante el imperio de Luis XIV, nace Colbert el padre del Derecho comercial.

En España baja el reinado de Felipe V se le da aplicación general al estatuto que


regulaba a los comerciantes de Bilbao que se llamaban las Ordenanzas de Bilbao.
Siendo el antecedente mas inmediato de nuestro derecho comercial en Perú.
DATOS:
El primer Código
de comercio se
El Código de Las ordenanzas El segundo
dio en 1853, que
comercio de Bilbao Código de
fue una copia
Frances 1807 y rigieron hasta comercio se dio
del Código de
de España 1829. 1853. en 1902.
comercio de
España.
Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara
EVOLUCIÓN EN EL PERÚ
CÓDIGO DE
COMERCIO DE 1902
Ley de Sociedades
Mercantiles, Ley
16123 del 27 de
julio de 1966, y de
la Ley de Títulos Ley 27287 que
Valores Ley 16587 En 1985 D. S: regula los Títulos
del 15 de junio de 003 – 85 – JUS Valores.
1967. T. U. O. de la 8 de setiembre
LGS. de 2007 nueva
ley General de
Sociedades,

Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara


SOCIEDADES
GENERALIDADES
La Ley General de Sociedades, en su Art. 1° : quienes constituyen la sociedad
convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de
actividades económicas. Toda sociedad se constituye para un FIN LÍCITO y en
BENEFICIO COMÚN DE LOS SOCIOS.

Garringes: La Sociedad es un instrumento Jurídico de conjunción


de medios económicos que exceden la del hombre aislado.

Messineo: Acuerdo colectivo, caracterizado por estar formado por


varias personas que poseyendo un mismo interés actúan como
una sola parte.
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SOCIEDADES
GENERALIDADES

Uría: Asociación voluntaria de personas que crean un fondo


común para colaborar en la explotación de una empresa, con un
ánimo de obtener un beneficio individual, participando en el
reparto de las ganancias que se obtengan.

Es un convenio porque si bien nace con un contrato, existe más


allá, se rige por un estatuto.

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SOCIEDADES
SOCIEDAD ANÓNIMA

Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada en la que


el capital social se encuentra representado por acciones y en la que la
propiedad de las acciones esta separada de la gestión de la sociedad.

Se rige por un contrato, pero existe mas allá de ello por que cuenta
con estatutos.

Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si


sobre el capital y utilidades de la misma.
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SOCIEDADES
SOCIEDAD ANÓNIMA
PRINCIPALES RASGOS
SOCIEDAD DE CAPITALES: Se forma por los aportes de los socios.
DIVISIÓN DE CAPITAL EN TÍTULOS NEGOCIABLES DENOMINADOS
ACCIONES: Las acciones representan una parte alícuota de K.
RESPONSABILIDAD LIMITADA: Los socios no responden personalmente
por las deudas sociales.
MECANISMO JURÍDICO PARTICULAR: La propiedad y la gestión de la
empresa se encuentran desligadas. Se basa en la existencia de tres
Órganos de administración que deciden las labores de dirección y
gestión; La Junta General de Accionistas, El Directorio y la Gerencia. Art. 111
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SOCIEDADES
SOCIEDAD ANÓNIMA
La Sociedad se disuelve por:
1. Vencimiento 2. Conclusión 3. Acuerdo adoptado 4. Otras formas
de su plazo de de su objeto con arreglo al previstas el la
duración social. estatuto. Ley.
Modalidades de constitución:
• Constitución simultanea o privada.
• Constitución por suscripción pública en forma sucesiva mediante oferta
a terceros: aquí existe un proceso previo, regulado por la ley, que tine
por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las acciones de la
nueva sociedad; solo después de culminado el proceso se puede
otorgar la mi uta y la escritura pública de constitución.
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SOCIEDADES
SOCIEDAD ANÓNIMA
CAPITAL SOCIAL

Esta vinculado a las aportaciones, que son las contribuciones que


realiza un socio a favor de la sociedad para la consecución del fin social.

La aportación puede consistir en dinero o en bienes según sea el caso.


Solo pueden ser objeto de aporte los susceptibles de valoración
económica.
Se presenta informe de valorización cuando la sociedad se constituye
con aportes no dinerarios o aumenta su capital con esta clase de
aportes. Ésta debe contener la descripción del bien o derecho.
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SOCIEDADES
SOCIEDAD ANÓNIMA
Comprobación efectiva de aportes
APORTE EN DINERO. Debe insertarse en escritura pública el documento
expedido por el banco o financiera que haga constar su abono.
APORTE DE TÍTULOS VALORES O DOCUMENTOS DE CRÉDITO A CARGO DEL
SOCIO APORTANTE. Igual que el anterior.

APORTE DE BIENES REGISTRADOS. Inscripción de la transferencia a favor de


la sociedad en el registro respectivo.
APORTE DE BIENES INMUEBLES NO REGISTRADOS. Indicar en la escritura
pública que son transferidos a la sociedad, indicándose la información que
permita su individualización.
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SOCIEDADES
SOCIEDAD ANÓNIMA
Comprobación efectiva de aportes
APORTE DE BIENES MUEBLES NO REGISTRADOS O CESIÓN DE DERECHOS. Se
requerirá la certificación del gerente o del representante autorizado de haberlos
recibido. Indicándose la información que permita su individualización.
APORTE DE UNA EMPRESA, ESTABLECIMIENTO COMERCIAL, INDUSTRIAL O DE
SERVICIOS, DE UN FONDO EMPRESARIAL O DE UN BLOQUE PATRIMONIAL. Se
adjuntara la declaración del Gerente General, del administrador o de la persona
autorizada de haberlos recibido.
APORTE EFECTUADO POR CÓNYUGES. Los cónyuges son considerados como un solo
socio, salvo que se acredite que el aporte de cada uno de ellos es en calidad de bienes
propios o están sujetos al régimen de separación de patrimonios, indicándose en el
titulo presentado los datos de inscripción de la separación en el registro patrimonial.
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SOCIEDADES
SOCIEDAD ANÓNIMA
Contenido del Estatuto
• Denominación de la sociedad.
• Nombre único.
• No es exigible de siglas de forma societaria salvo mandato legal.
• No se puede adoptar nombre de organismos públicos o instituciones publicas.
• Sólo la denominación puede expresarse de modo abreviado.
• Existe reserva de preferencia registral por 30 días.
• Descripción del objeto social.
• Hay normas especiales que obligan a ciertas sociedades a tener un objeto social
especifico.
• Se puede incluir en el objeto social los actos relacionados que coadyuven a la
realización de sus fines, aunque no estén en su estatuto.
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SOCIEDADES
SOCIEDAD ANÓNIMA

Contenido del Estatuto

a. Domicilio de la Sociedad.
b. Plazo de duración de la sociedad. Indica fecha de inicio de actividades. El plazo puede
ser determinado o indeterminado y se computa con arreglo a las normas del C. C.
c. El monto del capital, el numero de acciones en que esta dividido el valor nominal de
cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita.
d. El capital social y el valor nominal de las acciones deben estar expresados en moneda
nacional. Salvo que tengan autorización de autoridad competente.
e. Cuando corresponda, las clases de acciones en que esta dividido el capital, el numero
de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que
se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias.

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SOCIEDADES
SOCIEDAD ANÓNIMA
Contenido del Estatuto
f. El régimen de los órganos de la sociedad.
g. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra
modificación del pacto social o del estatuto.
h. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la
gestión social y el resultado de cada ejercicio.
i. Las normas para la distribución de las utilidades.
j. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
k. Demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad, así
como los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre si y para con la
sociedad.

Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara


SOCIEDADES
SOCIEDAD ANÓNIMA
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
• Nace a partir del anteproyecto de la nueva ley de sociedades formulado por la comisión
nombrada por RM 424-94-JUS fecha 1 de set. De 1994, publicada el 5 de noviembre de 1994.
• Se impulsa para reemplazar a la SRL. Cuando se transmiten acciones, los accionistas son los
prioritarios en comprarlos.
• De 2 a 20 socios como máximo. Se les exige que usen Sociedad o SAC.

SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA


• Mínimo de 750 socios y sin limite máximo.
• Este tipo de sociedad recurre al ahorro público con el fin de llevar adelante sus objetivos.
• Cotiza en la bolsa de valores o mercado de valores, teniendo facilidad de venta.
• Se encuentra supervisada por la SMV.
Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara
SOCIEDADES
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

• Los socios sólo responden por el monto de sus aportes.


• El capital está formado Participaciones, Acumulables e indivisibles.
• El 20% puede convocar a reuniones.
• La duración es: determinada o indeterminada.
• No poseen acciones como títulos negociables, diferente a la SAC.
• Al constituirla el 25% debe estar depositado en el sistema financiero y
que debe figurar en la escritura constitutiva.
• El capital social no esta constituido en acciones ni puede ser incorporado
en títulos valores.

Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara


SOCIEDADES
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

• La administración puede estar a cargo de uno o mas gerentes, que pueden o no


tener la calidad de socios.
• Los gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por
mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese
sido condición del pacto social en cuyo caso solo podrían ser removidos
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.
• La administración de la sociedad está en manos del Gerente.
• El órgano supremo es la Junta General de Socios.
• Es obligatoria la convocatoria de la Junta cuando así lo soliciten los socios que
constituyan la quinta parte del capital social.

Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara


SOCIEDADES
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Estipulaciones del Pacto Social

• Puede utilizar la denominación larga SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD


LIMITADA, su abreviatura es SRL, el domicilio se consigna.
• Se debe describir en forma detallada los negocios u operaciones licitas que
constituyen el objeto social.
• Las acciones para el aumento y reducción del capital social, tienen que tener en
cuenta el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no
asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad.
• Se debe determinar la forma y manera como se expresará la voluntad de los socios,
siempre y cuando sea establecida por los socios que representen la mayoría.

Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara


SOCIEDADES
SOCIEDAD COLECTIVA

• Tiene plazo fijo de duración, prórroga unánime de los socios.


• Es típico aporte de servicios.
• Los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones
sociales.
• Clases de socios: Industriales, Aportantes o ambos.
• Conformado por un grupo de socios que aportan capital y otro grupo que
apoya servicios. Todo pacto en contrario no produce efecto contra
terceros.

Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara


SOCIEDADES
SOCIEDAD COLECTIVA

• A la sociedad se le agrega S. C. o Sociedad Colectiva.


• Tiene plazo fijo de duración, su prórroga requiere consentimiento
unánime de los socios.
• Toda modificación del pacto social se adopta por acuerdo unánime de los
socios y se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a
terceros.
• Si se pacta que la mayoría se computa por capitales, el pacto social debe
establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales.

Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara


SOCIEDADES
SOCIEDAD COLECTIVA

• En el caso que un socio tenga más de la mitad de los votos, se necesitará


además el voto de otro socio.
• Salvo que se estipule lo contrario la administración de la sociedad recae
separada e individualmente en cada uno de los socios.
• Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de
constitución social. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de
las participaciones.

Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara


SOCIEDADES
SOCIEDAD COLECTIVA
Estipulaciones del Estatuto

a. Razón social. Denominación de la sociedad.


b. Si un socio se separa o fallece, esto determina un cambio de la razón social que
obliga a una modificación de la escritura constitutiva, sino los herederos del socio
fallecido, o separado deben prestar su consentimiento.
c. El consentimiento de una persona no socia en una sociedad colectiva para que se
nombre aparezca en la razón social, debe constar en escritura pública.
d. Su duración: de plazo fijo.
e. La descripción detallada del objeto social.
f. Domicilio de la sociedad.
g. Capital social.

Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara


SOCIEDADES
SOCIEDAD EN COMANDITA

Colectivos: igual que en la sociedad Colectiva.


TIPOS DE
SOCIOS Comanditarios: tiene responsabilidad sólo por el
monto de sus aportes.

a. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:


• Regida por reglamentación de la sociedad Colectiva.
• El pacto social debe señalar forma y monto capital que se encuentra dividido.
• No pueden estar representadas por acciones, ni por otro titulo negociable.

Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara


SOCIEDADES
SOCIEDAD EN COMANDITA

a. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:


• Los aportes de los socios sólo pueden consistir en bienes, en especie o en
dinero.
• Los socios comanditarios no pueden participar en la administración de la
sociedad.
• Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo
unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios
computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo
de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.

Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara


SOCIEDADES
SOCIEDAD EN COMANDITA

b. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES:


• Regidas por la reglamentación de las S. A.
• Debe observar que el íntegro de las acciones pertenezcan a los socios
colectivos o a los comanditarios.
• Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las
obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades
anónimas.

Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara


SOCIEDADES
SOCIEDAD EN COMANDITA

b. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES:


• Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de
socios colectivos desde la aceptación del nombramiento. El socio colectivo que
cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones contraídas por
la sociedad con posterioridad a la inscripción en el registro de la cesación en el
cargo.
• Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no pueden cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta
computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre
transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca
pacto social.

Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara


SOCIEDADES
SOCIEDADES IRREGULARES

Si la irregularidad existe desde la constitución, los socios tienen igual responsabilidad.

Responsabilidad personal, solidaria e ilimitada de los administradores, representantes en


general.

Son sociedades que no se han constituido e inscrito conforme a lo estipulado por la


normativa vigente o la situación de hecho de que dos o mas personas actúen de manera
manifiesta en sociedad sin haberla constituido e inscrito.

Los socios pueden separarse de la sociedad si la Junta General no accediera a una solicitud
de regularización o de disolución, sin embargo siguen siendo responsables de los
compromisos sociales hasta el momento de su separación.
Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara
SOCIEDADES
SOCIEDADES CIVILES

a. Junta General de socios es la que gobierna en toda sociedad.


b. Participación de los socios cuyo aporte lo constituye su propia actividad,
siendo el único, los otros son pecuniarios.
c. Es de constitución simultánea.
d. Se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza
mediante ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u
otro tipo de actividades personales por alguno o todos los socios.

Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara


SOCIEDADES
SOCIEDADES CIVILES

e. Se admite la participación de socios cuyo aporte lo constituye su


actividad (servicios) lo que no es posible en otros modelos, en los cuáles
las aportaciones son de carácter pecuniario.
f. La única modalidad de constitución de la sociedad civil es la simultanea
es decir, que los socios fundadores, que son los que suscriben, acuerdan
los términos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la
escritura pública de constitución de la nueva sociedad.

Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara


SOCIEDADES
SOCIEDADES CIVILES
SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
No tiene máximo número de socios y estos responden personalmente por las
obligaciones sociales. Sin embargo cabe la posibilidad de que el socio exija
que los acreedores agoten todos los medios necesarios para exigir el pago de
la obligación, antes de recurrir a los bienes personales del mimo.

SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Máximo de 30 socios, no responden personalmente por las obligaciones


societarias y su responsabilidad se limita al aporte de sus bienes a la sociedad.
Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara
SOCIEDADES
SOCIEDADES CIVILES

SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Se integra como S. Civil de R. L.


El capital social debe encontrarse íntegramente pagado y suscrito al
momento de celebrarse el pacto social. Los derechos de los socios no están
representados en acciones y un socio que aporta servicios no puede emitir
títulos que representa un derecho contra la prestación de un servicio.
La Sociedad Civil se caracteriza, por que la transmisibilidad de la
participación está restringida y sólo puede ejecutarse con la unanimidad de
la decisión de los demás socios y debe inscribirse en el registro.

Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara


SOCIEDADES
SOCIEDADES CIVILES

SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Para sustituir a un socio en el desempeño de las funciones que le


corresponden en la sociedad se requiere acuerdo unánime.
La administración puede recaer en uno o más socios y sólo se admite la
remoción del administrador por causas justificadas y con mayoría de votos.

Docente: Luis Ángel Cruzado Guevara


¿PREGUNTAS?

GRACIAS