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Normes IFRS

IFRS 11 : subtilités et difficultés


d’application
L’Europe a choisi de rendre la norme “IFRS 11 Partenariats“, obligatoire à
compter du 1er janvier 2014, alors qu’elle est obligatoire selon l’IASB dès
le 1er janvier 2013 (voir encadré 1). Cette décision assez exceptionnelle
est l’illustration des difficultés (réelles ou supposées) de la mise en œuvre
de cette norme, ainsi que des deux autres normes IFRS 10 et IFRS 12 du
“paquet“ consolidation.
Par Christophe Marion,
Président Finharmony
christophe.marion@finharmony.net
Pas une révolution, pants s’associent en créant une véritable
mais deux évolutions : société, qu’ils contrôlent conjointement.
prééminence de la Il existe alors un véhicule, quelle que soit
substance sur la forme et la forme juridique que les partenaires ont
suppression d’une option choisie. Selon IAS 31, l’analyse s’arrête point de forme. Comme on le sait, les
ici : s’il existe un véhicule, on est en mêmes effets économiques peuvent être
En quoi consiste le changement ? présence d’une entité contrôlée conjoin- atteints en utilisant différentes formes
L’encadré 2 présente de façon graphique tement (JCE, dans le schéma de l’encadré juridiques. Conformément au principe
les principales différences entre IFRS 11 et 2), souvent appelée joint venture (ou co- de la prééminence de la substance sur la
la norme IAS 31, qu’elle remplace. Quelle entreprise) ; sinon, on est en présence forme, IFRS 11 préconise de ne pas se
que soit la norme appliquée, la réalité est d’actif(s) contrôlé(s) conjointement (JCA contenter de savoir s’il existe un véhicule,
évidemment la même : les entreprises dans le schéma), ou d’une opération mais d’en analyser la substance écono-
organisent leur collaboration avec ou sans contrôlée conjointement (JCO). mique. IFRS 11 distingue donc :
la mise en place d’une structure juridique (1) les cas où, malgré l’existence d’un
(un véhicule) pour porter le partenariat, Le premier changement introduit par véhicule, les dispositions contractuelles
ses actifs et ses passifs. Dans certains IFRS 11 consiste à ne pas limiter l’analyse (les statuts de l’entité, le pacte d’action-
cas, il n’y aura pas de véhicule juridique à l’existence d’un véhicule, car c’est un naires et les autres accords) aboutissent
spécifique. Pour prendre un exemple
simple, une société en participation
(SEP) dont l’existence n’est connue que Encadré 1 : Date d’application et retours de première application
des participants n’est pas un véhicule
juridique : elle n’est pas dotée de la per- Date d’application selon l’IASB : exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
sonnalité morale, les partenaires restent Toutefois, l’Europe a décidé de « se donner du temps » par rapport à la date prévue
solidairement responsables de ses actes. par l’IASB.
Dans d’autres cas au contraire, les partici-
Date d’application en Europe : IFRS 11 est applicable en Europe à partir du 1er janvier
2014, mais une application anticipée est possible dès les comptes 2013, à condition
d’appliquer aussi par anticipation les normes IFRS 10 et IFRS 12, ainsi que la norme
IAS 28 révisée. En effet, afin de ne pas gêner les sociétés européennes qui utilisent leurs
Résumé de l’article comptes consolidés à l’extérieur de l’Europe, il fallait que le référentiel IFRS adopté par
l’Europe reste compatible avec les IFRS telles qu’adoptées par l’IASB. L’application
La norme IFRS 11 introduit des anticipée d’IFRS 11 a donc été rendue possible dès le 1er janvier 2013. On rappelle que
changements contraignants dans un les États-Unis dispensent les sociétés non-américaines de publier un rapprochement de
domaine délicat pour lequel il existait leurs états financiers locaux par rapport aux US GAAP, à condition de publier en IFRS
une grande liberté. Sans être une version IASB. Les États-Unis ne reconnaissent pas les IFRS adoptées par l’Europe, ou
révolution pour les IFRS, l’évolution n’importe quelle autre juridiction régionale.
est importante : la prééminence de
la substance est encore renforcée Exemples d’application dès 2013 (comptes au 30 juin 2013) : sans prétendre à
et l’option pour l’intégration propor- l’exhaustivité, nous avons relevé que les groupes suivants ont appliqué la norme par
tionnelle est supprimée. Cela ne va anticipation : Orange, Renault, Sanofi, Unibail-Rodamco, Veolia et Vivendi pour le
pas sans difficultés pratiques que CAC 40, ainsi que la SNCF.
nous tentons de détailler ci-contre. Impacts sur les états financiers
Les difficultés liées à la définition du
contrôle conjoint sont anciennes. Les En règle générale, pour les sociétés de ce panel, les impacts sont peu significatifs.
difficultés nouvelles sont liées aux Il est possible que ce panel soit biaisé : les sociétés ont pu appliquer la norme par
problèmes d’une frontière radicale, anticipation, justement parce qu’elle avait peu d’effets pour elles. Mais il est plus
génératrice d’effets de seuil ; elles probable que leur choix résulte de la volonté (ou du besoin) de ces groupes de publier
sont exacerbées par la suppression en IFRS version IASB.
d’une option comptable. Les partena- La seule société de ce panel pour laquelle IFRS 11 semble avoir un effet significatif est
riats doivent être analysés au regard le groupe Veolia Environnement qui affiche une baisse de son chiffre d’affaires de 21 %
de cette nouvelle norme au plus tôt. en base annuelle, de 36 % de son résultat opérationnel et 19 % de son total de bilan.

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aux mêmes effets économiques que s’il Encadré 2 : Le changement en un clin d’œil
n’y en avait pas. Il s’agit alors d’une opé-
ration conjointe (JO, dans le schéma) ; et
(2) les cas où ce véhicule fait véritable-
IAS 31 IFRS 11
ment écran entre l’activité et les parte-
naires. Les partenaires n’ont alors pas de

}
droits directs sur les actifs et passifs du
partenariat mais seulement un droit sur
son actif net : droit à dividendes, droits Comptabilisation JCA Il n’existe pas
JCO
lors de la liquidation du véhicule... Il s’agit

}
ligne à ligne de véhicule
alors d’une coentreprise (JV, dans notre
schéma). JO
Comptabilisation
En conséquence, certaines joint ventures, Le véhicule n’a ligne à ligne
selon IAS 31 (JCE), n’en sont plus selon pas substance, du
IFRS 11 (JO), et leur méthode de conso- Au choix : fait du contrat ou
lidation pourrait bien changer. intégration d’autres faits et
proportionnelle circonstances
JCE
Mais le plus important, c’est que la plu- ou Il existe un véhicule,
part des JCE d’IAS 31 sont des JV au mise en qui en substance
sens d’IFRS 11. Et dans ce cas, l’option équivalence fait écran entre les JV Mise en équivalence
pour la consolidation en intégration pro- associés et l’activité
portionnelle disparaît. En effet, IAS 31 conjointe
laissait le choix entre deux méthodes de
consolidation : la mise en équivalence ou JCA : Jointly Controlled Asset JO : Joint Operation
l’intégration proportionnelle. Rappelons JCO : Jointly Controlled Operation JV : Joint Venture
que ce choix était une méthode comp- JCE : Jointly Controlled Entity
table : il s’appliquait à tous les partena-
riats entrant dans le champ d’application
de la norme. Ce choix a disparu. Avec de nombreux accords prévoient que si prévu, il se peut que l’on conclue qu’un
IFRS 11, une JV doit être consolidée par les partenaires sont égaux, l’un d’entre partenaire a en réalité le contrôle du par-
la méthode de la mise en équivalence. Ce eux est “un peu plus égal“ que l’autre. Il tenariat, car il dispose de privilèges en cas
changement est important, car la plupart est rare que les accords de partenariats de blocage. Dans ce cas, le partenariat
des coentreprises des groupes français soient vraiment égalitaires. Dans le même est sa filiale et son associé est un action-
étaient consolidées par intégration registre, la consolidation a admis que les naire minoritaire (actionnaire détenant une
proportionnelle. Cela s’explique par le “fusions entre égaux“ n’existent pas : participation ne donnant pas le contrôle,
fait que telle était la méthode en normes depuis IFRS 3, tous les regroupements selon la terminologie normative actuelle),
françaises, et au moment de la transition d’entreprises sont des acquisitions. ayant au mieux une influence notable.
vers les IFRS, beaucoup de groupes ont Ces cas sont particulièrement difficiles
choisi de limiter les impacts. Même s’ils sont égalitaires, la plupart des à traiter, puisqu’il convient d’analyser
partenariats, prévoient un mécanisme l’ensemble des dispositions contrac-
Une difficulté ancienne : pour sortir des situations de blocage tuelles pour déterminer si elles donnent
le contrôle conjoint (deadlock clauses). Selon le mécanisme des droits protectifs (qui ne donnent pas
existe-t-il vraiment ? le contrôle) ou des droits substantifs 3 (qui

La première difficulté d’application


d’IFRS 11 n’est pas nouvelle, mais la 1. Définition IFRS 11 : Le contrôle conjoint
suppression du choix de la méthode de s’entend du partage contractuellement
convenu du contrôle exercé sur une
consolidation la rend plus déterminante. Il Abstract
entreprise, qui n’existe que dans le cas où les
s’agit de la définition du contrôle conjoint. décisions concernant les activités pertinentes
En effet, le contrôle conjoint est défini, requièrent le consentement unanime des IFRS 11 introduces new constraints
aussi bien dans IAS 31 que dans IFRS 11, parties partageant le contrôle. in a sensitive area, where preparers
comme un accord contractuel dans lequel Définition IAS 31 : Le contrôle conjoint were used to significant leeway. This
les décisions essentielles sont prises à est le partage du contrôle d’une activité is not an IFRS revolution, but the evo-
l’unanimité 1. Le fait que les “décisions économique en vertu d’un accord lution is significant: substance is more
stratégiques, financières et opération- contractuel. Il n’existe que lorsque les important than ever and the option
nelles“ d’IAS 31 soient remplacées par décisions stratégiques financières et for proportionate consolidation is
les “activités pertinentes“ dans IFRS 11 opérationnelles correspondant à l’activité
no longer available. This creates
ne fait que refléter une définition plus imposent le consentement unanime
practical difficulties that we attempt
des parties partageant le contrôle (les
claire du contrôle 2, et n’a pas vocation to address here. Difficulties related
coentrepreneurs).
à changer les pratiques. Mais dans le to the definition of joint control are
monde des affaires, il n’est pas facile de 2. Notamment pour traiter des montages not new. The new difficulties come
prendre des décisions opérationnelles à structurés et autres entités ad hoc, pour from the clear-cut border, which
l’unanimité. Au-delà du fait qu’il n’est pas lesquels il n’y a pas de décision stratégique may generate threshold effects,
évident pour les associés d’être d’accord à prendre, auquel cas la définition d’IAS 31
all the more important now that an
n’est pas opérante.
sur tout, la difficulté vient du fait que trou- accounting option was removed. It is
ver un accord peut prendre du temps. 3. La distinction entre droits substantifs et droits urgent to analyse partnerships under
Or, la réactivité est nécessaire dans les protectifs est précisée dans IFRS 10, dont la this new standard.
affaires. Pour résoudre cette difficulté, date d’application est la même qu’IFRS 11.

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donnent le contrôle). Ce type de situa- Encadré 3 : Quelques points notables


tion est d’autant plus difficile à analyser
sereinement que toute l’opération risque
parfois d’être remise en cause, si l’analyse La solution partielle au problème du passage à la mise en équivalence
fait ressortir une inégalité. Le partenariat Le résultat d’exploitation (sous différentes appellations, dont celle d’EBIT), est un
a souvent été autorisé à opérer dans le indicateur très important pour les analystes. Afin de limiter l’impact du passage de
pays, ou a obtenu certains financements, l’intégration proportionnelle à la mise en équivalence, certaines entreprises choisissent
à la condition d’être perçu comme parfai- d’intégrer leur quote-part de résultat en provenance des partenariats consolidés par
tement égalitaire. mise en équivalence au sein de cet indicateur.
Il ne s’agit bien sûr que d’une solution partielle, puisque le chiffre d’affaires, qui est lui
Parfois, on rencontre la situation inverse : aussi un indicateur-clé, reste pour sa part perdu pour le compte de résultat consolidé.
un partenaire semble dominant, et pourtant, De plus, le résultat “récupéré“ au niveau du résultat opérationnel, correspond à la
il s’agit bien d’une situation de contrôle quote-part de résultat net dans le partenariat, qui est généralement moindre. Un pis-aller
conjoint et donc d’un partenariat au sens consiste pour certains groupes à donner ces montants en annexe, voire à les intégrer
d’IFRS 11. A titre d’exemple, dans les à l’information sectorielle (à condition que l’intégration des partenariats soit faite dans
Joint Operating Agreements (JOA), les le reporting interne). Solution extrême : certains groupes envisageraient même de
accords qui gouvernent les associations communiquer sur des comptes ajustés, qui ne seraient pas leurs comptes en IFRS.
dans le secteur de l’exploitation pétrolière, L’effet sur le tableau de flux de trésorerie consolidé
l’un des partenaires est l’opérateur : il
Si une société consolidée par intégration proportionnelle passe à la mise en équivalence,
prend les décisions concrètes quoti-
les flux de trésorerie en provenance de cette société ne sont plus pris en compte dans
diennes nécessaires à la bonne marche
le tableau de flux de trésorerie au moment où ils sont réalisés, mais seulement au
de la production. Mais il est clairement
moment du versement des éventuels dividendes. Les dividendes correspondant à des
stipulé dans l’accord contractuel que
flux antérieurs, pour ne pas compter deux fois les mêmes flux, il convient de rappeler
l’opérateur travaille au nom de l’associa-
que cette norme s’applique de façon rétrospective.
tion, et non pas pour son propre compte.
Il n’a donc pas de droits supérieurs aux Différences entre la consolidation ligne à ligne et l’intégration proportionnelle
autres partenaires : il agit pour le compte Les deux méthodes ne sont pas strictement identiques. Dans le cas d’un actif conjoint, elles
de l’association, en position d’“agent“. donnent bien le même résultat, comme un puits de pétrole géré dans le cadre d’un “JOA
La comptabilisation ligne à ligne est donc (Joint Operating Agreement)“, par exemple. On prend dans les deux cas un pourcentage
obligatoire selon IFRS 11, ce qui revient des actifs et des passifs, des charges et des produits. Mais dans les méthodes d’une
dans ce cas à la consolidation par inté- activité conjointe, comme par exemple une société en participation ou un consortium,
gration proportionnelle (voir encadré 3). dans lesquelles les partenaires gardent les risques et les avantages de leurs actifs mis à
la disposition du partenariat (comme les équipements de chantier, qui reviennent à ceux
D’autres configurations sont délicates à qui les ont apportés, à la fin de la construction), la consolidation ligne à ligne n’amène
traiter, comme par exemple la présence pas à constater la quote-part des actifs et passifs de l’opération conjointe, comme le fait
d’un minoritaire disposant de droits de l’intégration proportionnelle, mais à reconnaître directement les actifs et passifs contrôlés.
veto. En effet, si les droits de veto sont Le compte de résultat est donc le même selon les deux méthodes, mais pas le bilan.
importants et portent sur les activités
essentielles du partenariat, ils ont pour
effet de créer un partenariat, puisque, conclusion que le véhicule a une subs- d’autres accords contractuels, tels que
pour agir, l’actionnaire majoritaire a besoin tance, la mise en équivalence s’impose le pacte d’actionnaires (où l’on retrouve
de l’accord de l’investisseur disposant de et de nombreux indicateurs-clés vont l’analyse des deadlock clauses), les
droits de veto. Si à eux deux ils ont le diminuer : chiffre d’affaires consolidé, contrats par lesquels les partenaires
contrôle de l’entité, celle-ci est sous leur capacité d’autofinancement… En contre- achètent ou vendent à la coentreprise
contrôle conjoint. partie, l’endettement diminue également. et d’autres faits et circonstances. Par
Bien que ces difficultés d’application C’est évidemment une question cruciale exemple, au-delà de la gestion au quo-
soient les mêmes selon IFRS 11 et IAS 31, lorsque les partenariats sont stratégiques, tidien des activités du partenariat, quels
elles n’en sont pas moins difficiles à traiter. ce qui est le cas dans de nombreux pays sont les accords en cas de problèmes ? Si
L’analyse en substance est un art difficile. où l’exercice sous la forme du partenariat la question du désaccord entre les asso-
est quasi-obligé et où les entreprises se ciés est réglée par les statuts, le pacte,
Une difficulté nouvelle : sont fortement développées ces dernières et les clauses de déblocage, reste la
toute frontière est années. question des difficultés opérationnelles :
artificielle quels sont les droits et les devoirs en
Dans ces conditions, déterminer si le véhi- cas de pertes ou crises particulières ?
Surtout, puisque l’ancienne norme laissait cule laisse aux partenaires un droit direct Or, si le partenariat ne porte que sur des
le choix du traitement en consolidation, sur les actifs et les passifs du partenariat, actifs peu significatifs (partenariats pour
l’analyse du partenariat était sans enjeu. ou s’il ne leur laisse qu’un droit sur l’actif la commercialisation des produits des
Quel que soit le résultat de l’analyse, net devient LA question. Dans la plupart partenaires, ou dans les métiers de ser-
deux présentations comptables restaient des cas, l’existence même du véhicule, vice), la question des droits sur les actifs
possibles. Avec IFRS 11, ce n’est plus le le fait qu’il ait une personnalité morale, devient peu pertinente. Pourtant, de cette
cas. L’analyse devient critique : c’est elle amène à répondre que les partenaires question dépendra la présentation du
qui définit le mode de présentation du n’ont qu’un droit sur l’actif net. Mais partenariat en consolidation, avec la pos-
partenariat. l’enjeu est tel que cette réponse générale sibilité d’effets de seuil. Les discussions
ne suffira souvent pas, et il est vrai que sont donc parfois difficiles. En tout état
Pour les sociétés qui pratiquaient l’analyse du partenariat ne se limite pas de cause, les partenariats doivent être
l’intégration proportionnelle, il s’agit d’un à celle des statuts de l’entité constituée : revus et discutés sous l’analyse IFRS 11
enjeu majeur : si l’analyse conduit à la le partenariat est généralement régi par au plus vite.

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