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CLASES DE SOCIEDADES

Pueden constituirse por documento público o privado debidamente reconocido y


autenticadas las firmas de los socios ante notario. Para su nacimiento se requiere
de un acta de constitución y de sus estatutos, los cuales pueden ir
en documentos separados o en uno solo. En el evento de venir en documentos
separados, en el acta de constitución se indicará en forma precisa: nombre,
domicilio y documento de identificación de las personas que van a constituir
la empresa asociativa, al igual que el nombre, domicilio, objeto de la misma; la
designación del director ejecutivo y los demás nombramientos que estén previstos
en los estatutos con la constancia de aprobación de éstos y del acta. Dicha acta
será firmada por el presidente y el secretario designados para tal fin. Se integran
con un número no inferior de tres ni mayor de diez asociados para
la producción de bienes y, cuando se trate de empresas de servicios, el número
máximo será de veinte socios.

SOCIEDAD
Sociedad es la reunión de dos o más personas que por medio de
un contrato (escritura), o mediante el acto plural de voluntades, que se sujetan por
regla general a los mismos requisitos de fondos propios de los contratos civiles,
"obligándose a hacer un aporte ya sea en dinero, trabajo o en otros bienes
apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la
empresa o actividad social. La sociedad una vez constituida legalmente forma
una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados". ( C. De
Co. Art. 98)

Según el contenido del art. 2085 del código civil, a una sociedad se le da
el carácter de comercial, cuando es formada con el fin de ejecutar actos o empresas
mercantiles. No es comercial cuando se crea con fines culturales, recreativos,
deportivos o de beneficencia. Según la clase de sociedad, puede estar sometida a
la Superintendencia Bancaria o a la Superintendencia de Sociedades.
En el ámbito jurídico y económico una sociedad es aquella por la cual dos o más
personas se obligan en común acuerdo a hacer aportes (especie, dinero
o industria), con el ánimo de repartir entre sí las ganancias. En este caso se
denomina sociedad a la agrupación de personas para la realización de actividades
privadas, generalmente comerciales. A sus miembros se les denomina socios.
El concepto amplio de sociedad, en contraposición al concepto tradicional, entiende
que esa puesta en común de bienes, esa estructura creada entre dos o más
personas, puede no estar destinada esencialmente a obtener un lucro, no siendo

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este ánimo un elemento esencial del referido contrato, por cuanto existen
sociedades que pueden responder a un interés particular distinto de sus socios.
"Sociedad" en conceptos económicos es un sinónimo de empresa o corporación, y
especialmente en contextos jurídico-económicos, de figura o persona jurídica:

 Sociedad mercantil
 Sociedad anónima
 Sociedad limitada
 Sociedad cooperativa
 Sociedad en comandita
 Sociedad sistematizada

SOCIEDAD COLECTIVA

Una sociedad colectiva, en Derecho mercantil, es uno de los posibles tipos de


sociedad mercantil. Se trata de una sociedad externa (que actúa y responde frente
a terceros como una persona distinta a la de sus socios), que realiza actividades
mercantiles o civiles bajo una razón social unificada, respondiendo los socios de las
deudas que no pudieran cubrirse con el capital social.

La sociedad colectiva tiene como rasgo principal y que le diferencia de otros tipos
de sociedades como la sociedad anónima o de responsabilidad limitada, el hecho
de que la responsabilidad por las deudas de la sociedad es ilimitada. Esto significa
que en caso de que su propio patrimonio no sea bastante para cubrir todas las
deudas (lo que normalmente la llevará a un procedimiento concursal) concursal
(quiebra, suspensión o similares) los socios deben responder con su propio
patrimonio del pago de las deudas pendientes a los acreedores.

Constitución, transformación y disolución: mediante Escritura Pública ante


notario, o por documento privado para los casos en los que se cumpla con alguno
de los dos requisitos del artículo 22 de la Ley 1014 de 2006:

Número de socios: mínimo 2; no tiene límite de máximo.

Formación del capital:

1. El capital se paga todo al momento de constitución.

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2. El capital social se divide en partes de interés social.

3. La Razón Social: nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de


los socios: Mockus “& Cia.”, Petro “y hermanos”, Pardo “e hijos”

4. La administración corresponde a todos y a cada uno de los socios, aunque


se puede delegar en uno solo o en un tercero.

Se disuelve:

1. Muerte o incapacidad de un socio y bajo la presunción que en los estatutos


no se ha previsto la continuidad con herederos o los demás socios.

2. La declaración de quiebra de un socio, si los demás no adquieren su interés


social o no aceptan la cesión a un tercero.

3. Embargo y remate del interés de un socio en favor de un tercero, si los demás


asociados no aceptan al adquirente.

4. Renuncia o retiro justificado de un socio, y los demás no adquieren su interés


o no aceptan su cesión a un tercero.

Responden los socios:

1. Responden solidaria e ilimitadamente por operaciones sociales en


concordancia con el artículo 294 Código de Comercio.

2. Con respecto a las obligaciones laborales, el artículo 36 del Código


Sustantivo del Trabajo, son solidariamente responsables de las obligaciones
laborales y sólo hasta el límite de la responsabilidad de cada socio.

3. En cuanto a las responsabilidades tributarias, el artículo 794, inciso 1 del


Estatuto Tributario establece que: “los socios responderán solidariamente por
impuestos, actualizaciones e intereses a prorrata de su aporte durante el
respectivo período gravable”.

4. Cuando hay cesión, el cedente no queda liberado de las obligaciones


inmediatamente anteriores, sino un (1) año después de la inscripción de
cesión.

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Revisor Fiscal: es voluntario; no obstante, si tiene activos brutos a 31 de diciembre
del año inmediatamente anterior iguales o superiores a 5.000 smmlv y/o cuyos
ingresos brutos sean o excedan a 3.000 smmlv, será obligatorio nombrarlo.

RESPONSABILIDAD LIMITADA

Constitución, transformación y disolución: mediante Escritura Pública, o por


documento privado siempre que cumpla con alguno de los dos requisitos de la
Ley 1014 de 2006, artículo 22:

Número de Socios: mínimo dos (2) socios, máximo veinticinco (25).

Formación del Capital:

1. El capital se divide en cuotas o partes de igual valor.

2. El capital debe pagarse totalmente al momento de constituirse.

3. La cesión de cuotas implica una reforma estatutaria.

4. En caso de muerte de un socio, continuará con sus herederos, salvo


estipulación contraria.

5. La representación está en cabeza de todos los socios, salvo que éstos la


deleguen en un tercero.

Responsabilidad de los Socios: responden solamente hasta el monto de sus


aportes; no obstante, en los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los
socios una mayor responsabilidad (naturaleza, cuantía, duración y modalidad de
responsabilidad adicional), sin comprometer una responsabilidad indefinida o
ilimitada, en lo atinente al artículo 353 del Código de Comercio.

Nota: la excepción en la responsabilidad en las sociedades limitadas, es la


solidaridad respecto de las obligaciones laborales y fiscales a cargo de la
compañía, por lo que se perseguirá solidariamente los bienes del patrimonio de
cada socio.

Revisor Fiscal: es voluntario; excepto para las sociedades que tienen activos
brutos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior iguales o superiores a

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5.000 smmlv y/o cuyos ingresos brutos sean o excedan a 3.000 smmlv, será
obligatorio nombrarlo.

SOCIEDAD EN COMANDITA

Sociedad Comanditaria (Simple o por Acciones)

Constitución, transformación y disolución: se debe formalizar por Escritura


Pública ante notario.

Número de socios en la Comandita Simple: mínimo 2; no tiene un límite máximo.

Número de accionistas en la Comandita por Acciones: mínimo 5, no tiene un


límite máximo.

Se integran con dos (2) categorías de socios, Gestores/Colectivos y los


Comanditarios.

1. Los gestores administran, no es necesario que den algún tipo de aporte.

2. Los comanditarios hacen los aportes.

3. La Razón Social se forma con el nombre completo o el solo apellido de uno


o más socios colectivos, acompañado de “& Cía.”, y seguida siempre con las
abreviaturas “S. en C.” para las sociedades comanditarias simples y si es una
sociedad comanditaria por acciones “S. C. A.”

Responsabilidad de los socios: los socios gestores comprometen solidaria e


ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales, aun cuando no
tienen que hacer aportes.

Por su parte, los socios comanditarios limitan su responsabilidad hasta el


monto de sus aportes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 323 del Código
de Comercio.

Responsabilidad de los accionistas en la Comandita por Acciones siguen las


reglas que se establecen para las Sociedades Anónimas.

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Revisor Fiscal: es voluntario en las Comanditas Simples; no obstante, si se
tienen activos brutos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior iguales o
superiores a 5.000 smmlv y/o cuyos ingresos brutos sean o excedan a 3.000 smmlv,
será obligatorio nombrarlo.

En las Comanditas por Acciones, será obligatorio nombrarlo, sin importar su


patrimonio.

Estas sociedades se constituyen siempre con dos clases de socios, llamados


"Gestores" y "Comanditarios" y su límite mínimo es: un gestor y un comanditario; el
máximo es ilimitado de cualquier clase de socios. Los aportes pueden ser en dinero,
trabajo o especie de los socios gestores, los cuales se denominan " partes de interés
" y, en dinero o en especie de los comanditarios de los cuales se llamarán "cuotas".
En ningún caso el socio comanditario puede ser socio industrial. La responsabilidad
social de los socios gestores es solidaria e ilimitada, y los socios comanditarios
responden hasta el límite de sus aportes.

La administración de esta clase de sociedad corresponde a los socios gestores,


quienes podrán ejercerla directamente o delegarla en terceras personas. Los
comanditarios no podrán administrar, sólo podrán servir como delegados de los
socios gestores y para negocios determinados, advirtiendo siempre que actúan
por poder, pues al omitir esto último tendrán que responder solidariamente con los
gestores por las operaciones que ejecute. Cada comanditario tendrá derecho a un
voto por cada cuota o acción que posea en la sociedad, para las decisiones de la
junta de socios, pero las decisiones administrativas sólo las tomaran los socios
gestores.

Son causales de disolución los provistos en el art. 218 C. De Co.; cuando


desaparezca alguna de las categorías de los socios; o cuando ocurra alguna de las
causales especiales de las sociedades colectivas, respecto a los socios gestores.
Existen dos clases de sociedades en comandita: simple o por acciones.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.


Estas se asimilan a las sociedades limitadas. La razón social será el nombre y
apellido, o apellido de uno o varios de los socios gestores, seguidos de la
denominación "Sociedad en comandita", o "S. en C." Tal clase de sociedad no está
obligada a tener revisor fiscal ni reserva legal. La sociedad en comandita simple se

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disuelve también cuando haya pérdidas de las dos terceras partes o más del capital
social.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.


Se asimila a las sociedades anónimas y su denominación será: el nombre y apellido,
o apellido de uno o varios de los socios gestores, seguidos de la denominación
"Sociedad en comandita por acciones" o, " S en C por A".
Es obligatorio para esta clase de sociedades tener revisor fiscal y reservas de sus
utilidades como las sociedades anónimas. La sociedad en comandita por acciones
se disolverá también por pérdidas que reduzcan a menos del 50% su capital social.

SOCIEDADES ANONIMAS -S.A.

Constitución: mediante escritura pública, deberá ser inscrita en el Registro


Mercantil; así adquiere su personalidad jurídica.

Transformación y disolución: escritura pública ante notario o por documento


privado, siempre y cuando cumpla con alguno de los dos (2) requisitos de la Ley
1014 de 2006, artículo 22:

Número de accionistas: mínimo 5, y no tiene un límite máximo.

Su capital social se divide: en acciones libremente negociables, con las


excepciones previstas en el artículo 403 y 381 del Código de Comercio.

Formación del Capital:

1. Autorizado. Cuantía fija que determina el tope máximo de capitalización de


la sociedad.

2. Suscrito. La parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen


a pagar a plazos, máximo un (1) año, y al momento de su constitución debe
ser mínimo la mitad del autorizado.

3. Pagado. La parte del capital suscrito que los accionistas efectivamente han
pagado y que ha ingresado a la sociedad.

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Responsabilidad de los accionistas: responden hasta el monto de sus aportes
por las obligaciones sociales, en concordancia con el artículo 373 del Código de
Comercio y el artículo 794 del Estatuto Tributario, inciso 2.

Revisor Fiscal: es obligatorio, sin importar el patrimonio, de acuerdo con lo


determinado en el artículo 203 del Código de Comercio.

SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS -S.A.S.

Constitución, transformación y Disolución: por medio de documento privado


inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la
sociedad establezca su domicilio principal, siempre que no ingresen aportes sujetos
a escritura pública, caso en el cual la constitución se debe hacer mediante Escritura
Pública ante notario, según lo dispuesto en el artículo 5 de la Ley 1258 de 2008.

Estas sociedades pueden ser constituidas por una o varias personas naturales o
jurídicas.

En el momento en el que se inscriban en el registro mercantil, se conformara una


persona jurídica diferente a sus accionistas.

Número de accionistas: mínimo un (1) accionista y no tiene límite máximo.

El capital social se divide: en acciones libremente negociables, pero puede por


estatutos restringirse hasta por diez (10) años su negociación; por tanto se concibe
como un modelo ideal para sociedades de familias.

Origen La ley 1258 del 5 de Diciembre del 2008, da nacimiento a las sociedades
por acciones simplificadas.

Naturaleza La naturaleza de estas sociedades siempre deberá ser de carácter


comercial, independientemente de su objeto social. Se regirá por las mismas reglas
que se rigen las sociedades anónimas.
Cuando se traten de efectos tributarios. Las acciones y valores no podrán ser
negociadas en la bolsa, ni ser inscritas en el registro nacional de valores y emisores.

Formación del Capital:

1. Autorizado. Cuantía fija que determina el tope máximo de capitalización de


la sociedad.

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1. Suscrito. La parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen
a pagar a plazos, máximo en dos (2) años, al momento de su constitución no
es necesario pagar, en correspondencia con el artículo 9 de la Ley 1258 del
2008.

2. Pagado. La parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado
e ingresado a la sociedad.

Responsabilidad de los accionistas: Responden hasta el monto de sus aportes


por las obligaciones sociales.

En caso en que la SAS sea utilizada para defraudar a la ley o en perjuicio de


terceros, accionistas y/o administradores que hayan realizado, participado o
facilitado los actos defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones
emanadas de tales actos y por los perjuicios causados, más allá del monto de sus
aportes.

Revisor Fiscal: es voluntario; excepto cuando se tienen activos brutos a 31 de


diciembre del año inmediatamente anterior iguales o superiores a 5.000 smmlv y/o
cuyos ingresos brutos sean iguales o superiores a 3.000 smmlv, será obligatorio.

DIFERENCIAS Y SIMILITUDES DE LOS TIPOS DE SOCIEDADES

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SOCIEDAD
SOCIEDAD EN SOCIEDA EN DE
SOCIEDAD
TIPO SOCIAL COMANDITA COMANDITA POR SOCIEDAD ANONIMA RESPOSABIL
COLECTIVA
SIMPLE ACCIONES IDAD
LIMITADA
Dos categorías de Dos categorías de
socios: a) colectivos socios: a) colectivos
o gestores: o gestores:
administran la administran la
TIPO SOCIOS Socios. sociedad b) sociedad b) Accionistas Socios
comanditarios: no comanditarios: no
intervienen en la intervienen en la
administración de la administración de la
misma misma
El capital se
divide en El capital se divide El capital se divide en
El capital se divide
partes de en cuotas de igual acciones de igual valor.
en
interés cuyo valor que confieren Las acciones en
acciones de igual
valor puede un voto a cada una. circulación El capital se
valor.
ser desigual. Se integra con los corresponden al capital divide en
Se integra con los
Cada socio aportes de capital de parado por los cuotas de
aportes de capital
tiene un voto, los socios accionistas. igual valor.
de los socios
sin importar el comanditarios y de Se pueden emitir El aumento o
CAPITAL SOCIAL comanditarios y de
valor de su los colectivos (si acciones privilegiadas, disminución
los colectivos (si
participación. estos aportes acciones de goce o del capital
estos aportes
El aumento o existen). industria, acciones con social requiere
existen).
disminución El aumento o dividendo preferencial y reforma
El aumento del
del capital disminución del sin derecho a voto, estatutaria.
capital autorizado
social capital social y bonos obligatoriament
requiere reforma
requiere requiere reforma e convertibles en
Estatutaria.
reforma estatutaria acciones.
estatutaria.
Mínimo dos Mínimo un socio
Mínimo un socio
NUMERO SOCIOS socios y no gestor y 5 Mínimo 5 accionistas y Mínimo 2
gestor y máximo 25
O ACCIONISTAS hay Límite comanditarios, y no no hay límite máximo máximo 25
socios comanditarios
máximo. hay límite máximo
Hasta el monto de
Solidaria e ilimitada sus Hasta el
RESPONSABILIDA Solidaria e Hasta el monto de sus
la de los socios aportes, la de los monto de sus
D SOCIOS ilimitada aportes.
gestores socios aportes.
comanditarios.
ORGANOS Junta de Junta de socios Asamblea de Asamblea general de Junta de
SOCIALES socios Representante Legal asociados accionistas Junta de socios

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Representant Representante socios Representante Representante
e Legal Legal Legal Legal
Los socios
comanditarios
Las acciones son
autorización pueden ceder sus
libremente Las acciones son Existe derecho
expresa cuotas libremente.
negociables, salvo libremente negociables, de
CESION DE de los Los socios gestores
que se pacte salvo que se pacte preferencia.
PARTICIPACIONES consocios. requieren
derecho de derecho de preferencia. No requiere
SOCIALES Requiere autorización expresa
preferencia. No requiere reforma reforma
reforma de los demás
No requiere reforma Estatutaria Estatutaria
estatutaria comanditarios.
Estatutaria.
Requiere reforma
estatutaria.
En la escritura
de Pagar la
Pagar la totalidad del Suscribir el 50% del
constitución Suscribir el 50% del totalidad del
capital en el capital autorizado y
de la sociedad capital autorizado y capital en el
PAGO CAPITAL momento de la pagar la tercera
los socios se pagar la tercer aparte momento de la
constitución de la parte del capital
obligan a del capital suscrito constitución
sociedad suscrito
hacer un de la sociedad
aporte.
REVISOR FISCAL No requiere No requiere Requiere Requiere No requiere

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